[教学]财务案例研究案例研究

[教学]财务案例研究案例研究 《财务案例研究》复习自测题 名词解释: 2、转换价格----就是当转债转换成上市公司股票的时候，可以按什么样的价格和比例来进行转换，比如说某上市公司可转债每手的价格为1000元， 转换价格确定为25元， 则意味着这1000元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票40股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的，上市公司在募集债券说明书中就会确定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或30个交易日的平均收盘价格，然后在这个价格的基础上上浮一定幅度，这个上浮的幅度一般都在10,以内。转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即 1、可转换债券-----可转换公司债券(Convertible Bond)是一种根据特殊约定，投资者可在规定时间、按规定条件将债券转换成一定数量的普通股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，同时还含有选择权成份，是一种复合型的衍生证券品种。 转换比率,单位可转换公司债券的面值,转股价格 转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值(可转换公司债券按标的股票时价转换的价值)的部分;转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即 转换溢价率,(转股价格,股票价格),股票价格 3、转换价值-----可转换公司债券按标的股票时价转换的价值。 一、单项案例分析题(每题15分，共45分) 1( 结合本教材案例1说明法人治理结构下的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。 答:华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计)这三者职能是不 重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督;审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构， 向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司 各项活动的合规性;可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审 计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够 审核公司内部审计工作 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ;听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内 部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 2、谈谈你对设立独立董事的看法以及如何更好发挥独立董事的作用。 (1)独立董事的概念:是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (2)独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (3)独立董事的提名、选举和更换应当依法、 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 地进行: (4)独立董事的作用: (具体可参考第一章网上课堂补充知识) 3、、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 答:传统体制使国有企业政企不分、经营低效，极不利于企业发展。为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。主要难点是权衡筹资风险与收益，处理历史遗留问题。 4、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同, 第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。 第二，即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用; 第三，可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释; 第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。 5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资 者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 6、内部审计和财务总监委派制的关系 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作;而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 。 7、案例九中目标利润管理包括哪几个环节, 目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现;通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，目标利润规划、过程控制、结果考核。 8、谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的, 兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。 9、并购有哪些种类,兰岛啤酒采用的是哪种, (1)横向并购:当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品,并购使资本在同一市场领域或部门集中时,则称之为横向并购。 (2)纵向并购:纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。 (3)混合并购:混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购 本案例采用的是第一种 10、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些,各有何利弊, 主要有以下几种并购形式:一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。比如:按国家、省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息5,7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51,的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 11、本教材案例4中何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定,赎回条款的目的是什么, 答:发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从 而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回(即在赎 回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券)和有条件赎回(在基准股价上涨到一定程度，通常为 正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权)。实际上，赎回条款本身所 起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股 价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险;另外当市场融资成本较低 的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来看，由 于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希 望转股的快速实现。 回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有 人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的 控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发 行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债 券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定 12、案例七 山东新华集团全面预算管理 新华集团全面预算管理的体系构成包括哪几方面以及它们之间的关系 预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润 而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括:(1)目标利润;(2)销售预算; (3)销售费及管理费预算;(4)生产预算;(5)直接材料预算;(6)直接人工预算;(7)制造费 用预算;(8)存货预算;(9)产成品成本预算;(10)现金预算;(11)资本预算;(12)预计损益 表;(13)预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销 定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算;在编制生产预算时，除了考虑计 划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接 材料预算、直接人工预算、制造费用预算;产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、 资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整 的预算体系。 13、案例十四 :深科新出售深佳和公司 分析经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊, 企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，也将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 14、法人治理结构的功能与要点 (1)法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。 权力机构——股东大会;决策机构——董事会，连接所有者和经营者;监督机构——监事会，向股东大会负责，以财务监督为核心;执行机构——经理层。公司法人治理结构要形成内部相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系。 15、本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义,修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果, 答:转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 16、本教材案例十四中，万佳的市值大约6.3亿元，每年对万科的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售万佳按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少,，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”,从财务上加以评价, 答:1.总资产利润率(总资产回报率),净利润?总资产 5%,3529万元?总资产 (3529万元按2000年净利润计算) 总资产,70580万元 2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元?5=9000万元 每年总资产利润率,9000?70580=12.7% 3.按10年计算，每年总资产利润率,6.3% 按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。 17、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件, 答:发行条件--中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )》中提出了11条主要要求。如: 1)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释; 2)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息; 3)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排; 4)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标; 5)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外); 6)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定; 7)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统; 8)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易; 9)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定; 10)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形; 11)中国证监会规定的其他内容。 18、本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么,具体有哪些保护措施, 必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施:1、制定了一系列的投资者服务计划; 2、认真作好公司的信息披露工作; 3、规范关联交易，避免同业竞争; 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 19、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 (1)总股本设计要点。 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 就是结合了国有股减持的需求，并考虑:(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。(2)股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。(3)净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。(4)社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25,;达到或超过4亿股的，不得低于15,。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6,。 (2)股权结构 对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50,;相对控股是指国家持股比例高于30,低于50,，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 20(上市发行定价的基本方法。 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法。 (1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式:固定价格方式和市场询价方式。 ?固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 ?市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一，根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 (2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过 程中，又有下面三种形式: ?网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 ?机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。?券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 21、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在, (1)有利之处:?债券的发行费用较低; ?可以锁定成本; ?不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构; ?可提高股东的收益。 2)存在的弊端:?会增加公司的财务费用和财务风险; ( ?会影响公司的再筹资能力。 22(影响公司债券利率的因素。 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素: ?现行银行同期储蓄存款利率水平。 ?国家关于债券筹资利率的规定。 ?发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 ?市场利率水平与走势。 ?债券筹资的其他条件。 案例四 23、向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 (1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使 可转换债券实现转换。 (2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东 大会批准，否则对原股东产生不利影响。 24(可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 (1)具有融资的灵活性。 (2)是一种低成本的融资工具。 (3)可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。 (4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 25(对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 (1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 案例五 根据教材案例五的内容，阐述并分析:固定资产投资的评介方法有哪些,为什么非折现法只能作参考指标, 非折现法:年平均报酬率法、投资回报率法、投资回收期法。 折现法:净现值法、现值指数法、内含报酬率法、等年值法。 非折现法只考虑现金流量，没有考虑货币的时间价值，容易导致错误的判断，所以只能作参考指标。 2、根据教材五的内容，阐述投资与筹资之间的关系, 答:筹资是投资的先决条件，没有资本就没有办法进行投资。但筹资有资金成本，只有当投资项目的预期投资报酬率大于资本成本时，项目才可取。反之，只能舍弃。 26(结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。 (1)资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。 (2)由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取;反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。 (3)在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中:1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%;其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%(见表8)是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。 27(说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类:非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有:年平均报酬率法、投资回收期法等等。 年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的:不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法， 更多的只是在事后的考核评价中使用。 (2)静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷:?投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。?静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是:只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 案例六 28(中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当,还应增加哪些内容, 本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。 第一个层面系预算监控。 第二个层面系责任授权。 第三个层面系职责分离。 第四个层面系信息记录。 该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。 29(中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何,举例说明职责是否进行了合理的分离, 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到:不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。 30.内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作;而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。 根据教材六的资料，用流程图法描述上海胜华制药有限公司的财务控制程序。 答:(相关人员)支付申请——(审批人)支付审批——(复核人)支付复核——(出纳员)办理支付。 答:第一层面:预算监控 该公司对预算的管理体现了全面性和严肃性的原则。 第二层面:责任授权 要点为:(1)公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力;(2)公司的所有业务不经授权不能执行;(3)经营业务一经授权必须予以执行。 第三层面:职责分离 将公司所有相关职责的岗位实施分离，明确职责，各有关部门既相互独立，又相互牵制。经济业务处理过程分工;财物记录与保管分工。 第四层面:信息记录 该公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。 案例七 31、说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。 (1)新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。 (2)由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括:企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 32.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。 预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括:(1)目标利润;(2)销售预算;(3)销售费及管理费预算;(4)生产预算;(5)直接材料预算;(6)直接人工预算;(7)制造费用预算;(8)存货预算;(9)产成品成本预算;(10)现金预算;(11)资本预算;(12)预计损益表;(13)预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算;在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算;产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。 33(分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施行的效果。 新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项:?经营者奖?效益奖?节约奖?改善提案奖 以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。 预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到了积极作用。 34(运用所学原理针对案例7练习题“理解与分析”中(三)案例讨论的“某公司预算制度”进行点评。 企业全面预算管理的内容包括: 第一，确定预算方针和预算目标 第二，预算编制 第三，预算监控和调整; 第四，预算考评。 该公司的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定位。 案例八 35.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的, 1)统一结算软件。 ( (2)统一凭证格式。 (3)统一票据传递。 (4)统一结算报表。 (5)各分支机构信息的传递。 36(东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限, 东亚石化集团对参与集中结算的各方主要采取了与之签定三项的办法来界定其责任、和权限。三项协议的具体内容如下: (1)内部转账结算协议。 (2)结算周转贷款协议书。 (3)汇票贴现、转贴现协议书。 在教材案例八运作中，其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的,对参与集中结算的各方如何界定责任和权限,集团公司采取二级财务控制的重点在哪里, 答:一是通过两层管理来实现对内部结算和资金的集中控制。 第一层，将整个集团财务公司分为7块，即财务公司和6个财务分支机构，每个分支机构由财务总部制定岗位责任制，从分支机构主任岗、资金计划调度岗、资金结算岗、信贷岗、会计核算岗等均制定详细而严格的岗位责任制度，做到各分支机构各司其责，各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部、管理所属辖区内的资金转账结算(包括票据流动、资金流动、信息传递)、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对头寸进行控制与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务。 第二层次，作为公司对整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准;内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据待规则的制定与审批;对各财务分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督。统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配、统一稽核监管，因此，这个层级是票据流、资金流、信息流的终端。 二是建立开发软件，分两期实现。 一期是按照结算细则，参考手工模式，利用计算机较全面地完成结算业务的处理，实现计算机化管理;二期通过在局域网上结算业务，实现结算企业结算业务单据的网上录入、传递、确认以及相应的管理，实现财务公司总部与各分支机构、结算企业及公司之间票据流、资金流和信息流的高效统一。 重点和难点是明确分支机构的业务经营范围、审查并批准分支机构的年度经营计划、规定内部结算票据及资金的流程、对存贷款的管理、对分支机构头寸的管理、各分支机构信息的传递、对分支机构进行稽核监管、对分支机构奖惩考核。 案例九 1、根据教材案例9的内容，分析影响目标利润规划的因素有那些,这些如何影响目标利润的, 答:1资本保值与增值目标:充分考虑所有者收益期望。 2市场竞争:必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，促使销售目标实现。 3资源的配套程度:各项资源的素质与配套程度不够，影响销售收入目标。 4纳税约束:由于纳税导致企业主权资本增值率降低。 5其他利益相关者(债权人、供应商、顾客、雇员)的影响:如果遇到抵制，目标利润将无法实现。 38(凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。 凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是“两耗”(能耗、物耗)、“三率”(综合商品率、轻油收率、加工损失率)、“五费”(管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费)上，在重点 项目上进行分类分项管理。 案例十 39. 通过教材案例十的内容归纳，阐述业绩评价对企业的重要性及其业绩评价系统的构成、功能发挥和主要难点。 答:重要性:在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制;另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环，以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培养，人员资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价是本次总结，也是下次的开始。 构成、功能:业绩评价目标、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价标准设定(业绩优劣基准)、业绩评价报告(结论性文件)六个要素构成且相互联系、相互影响。 难点:如何实施实时业绩评价，指标简化同时又能进行动态控制评价，指标重心突出同时也能兼顾其他一些不失为重要的指标。 40. 分析选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因,有何优缺点, 答:净资产收益率作为评价的核心指标，是因为反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益。一般认为越高越好。但缺点是在不同行业也有区别，特别是电力等固定资产投资较大、价格受到计划控制的行业，不宜完全采用这一指标。 4、说明川江控股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响, 答:由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生怀疑。 公司采取的是不规则股利政策，该公司大规模送配方案，最终结果一方面导致股价严重下跌(由于送股，每股收益下降)，直接影响现实股东利益，另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来投资热情下降，继而影响以后的股价走势。 案例十一 41(计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响, 从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在2000年9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司50,的股权。公司全年度的主业收入由此增加4656万元，主业利润增加3859万元，净利润增加约1834万元。非经常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元;转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为37(6万元;收回大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得2000年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25,。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由,(,,元降为,(,,元;而且,,,,年非经常性收益较,,,,年增长,,,,。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是,58302136元，每股经营活动产生的现金流量为,0.24元，表明来自自身造血机能的现金流量有问题，从现金流量表数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注:该公司支付其他与经营性活动有关的现金,(,亿元，具体内容公司年报没有披露;应收帐款,(,亿元，合并报表后抵消为,(,亿元，贷款筹资,(,亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，还有待投资者继续分析。 42(该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响, (1)对公司增长力的影响。 (2)对公司市场价值的影响。 教材11案例内容分析，利润分配方案采取了何种程序, 答:1是根据会计师事务所审计结果，董事会审议和通过利润分配预算。 2是股东大会根据董事会提议，票决通过利润分配方案。 案例十二 43(集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点 (1)企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种:集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。 (2)集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。 集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现; 集权模式的缺点:集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的 增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。 (3)分权型管理模式的特点:管理层次多、管理跨度小。 分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥; 分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。 实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。 44(利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 5(集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。 根据教材案例12的资料，从财务角度评价华北汽车集团母子公司控制体制, 答:从财务角度看，这是一个财务决策中集权的做法。也是我国企业的首选模式，从严理财是唯一正确的财务 思想。通过集权，有效地克服了资金分散和内部管理的“诸侯现象”。 2、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位, 答:大型企业集团母子公司关系是资产纽带关系，子公司也是企业法人，母公司意志应在子公司得到完全的体现，公司按出资额对其承担责任。 3、你认为并购成功的关键是什么,并购后的整合应从何处入手, 答:关键是对被兼并企业预期赢利能力做出准确的判断。并购后的整合应从管理入手。在企业文化、管理理念和市场理念进行重塑。 4、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的, 答:该公司在自己与被并购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。 一是采用当地原有的品牌或重新起一个品牌，既是对本品牌的保护，也容易融入当地市场。 二是被并购企业成为事业部下的子公司，它们都是一级法人，扩建时都是他们自己申请贷款，因此成本由他们自己来承担，如果情况不好可以随时关掉。 5、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊,该公司面临的内外部环境出现了何种变化,战略的调整时机把握是否得当, 答:多元化作为一种战略取向，集团优势分散于不同的产业或部门，面临不同的进入壁垒;理论上是分散风险最佳办法，可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 专业化重点放在特定的生产领域或业务项目上，优势是一种发挥规模经营优势的策略;理论上认为存在风险，原因是特定产业与市场容量有限，产业发展有周期性，企业集团发展也存在周期性，处于衰退期时，风险无法分散。 公司面临外部竞争加剧，市场营销优势弱化，内部资源有限、存在发展矛盾、房地产良好的发展前景。尤其需要大笔资金，此时调整战略，十分正确及时，抽出资金投入房地产行业中，从而保持财务弹性，降低风险，对于佳和也是负责任的行为，所以说，时机把握得当。 案例十三(啤酒) 45、案例十三中，你认为并购成功的关键是什么,并购后的整合应从何处入手, (1)成功地利用市场优胜劣汰的机遇;积极推行“低成本扩张”的经营思路;大胆、果断地采用“独 到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。 (2)并购后的整合应从组建事业部入手。 46、你认为该公司是否是低成本扩张,如何确定并购价格,并购方式各有何利弊, (1)本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先 这些企业装备是非常优良的;其次他们选择的区域位置都是大中心城市;再次技术和管理人员都经过很好 的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。 (2)定价方式:从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值;另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。 (3)并购方式。主要有以下几种并购形式:一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息5,7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51,的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 47、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的, 兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。 案例十四:深科新出售深佳和 48.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。 (1)企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业 或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 (2)专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 49、案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少,，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”,从财务上加以评价, 答:1.总资产利润率(总资产回报率),净利润?总资产 5%,3529万元?总资产 (3529万元按2000年净利润计算) 总资产,70580万元 2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元?5=9000万元 每年总资产利润率,9000?70580=12.7% 3.按10年计算，每年总资产利润率,6.3% 按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。 对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算。 二、综合案例分析题(本题共55分) [要求]如果你是南口电子股份有限公司(上市公司)的一名股东，你会对下列薪酬方案发表什么意见, 南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案 为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案)。 (一)监事的报酬 答:首先，对南口电子股份有限公司的高级管理人员薪酬结构作简单分析: 公司内部监事的报酬由岗位收入和固定津贴构成;外部监事只有固定津贴，不领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。 在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月 3000元。而不同岗位的高级管理人员的基薪收入又是根据相应的分配比例进行分配，风险收入则是完全根据净资产收益率进行核定。 然而，根据相关规定，公司高级管理人员薪酬的构成应是由以下三部分组成: (1) 基薪收入。基薪收入一般是指生活保障薪金。它与业绩不直接挂钩，也不考虑经营者职位级差等方面 因素。高级管理人员的基薪收入一般等于普通员工的年平均收入的2至3倍。 (2) 风险收入。风险收入包括职位的级差酬劳和管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加酬劳。 (3) 贡献报酬。贡献报酬即剩余税后利润的分配，又称剩余贡献。它采用对半分配原则。分配对象为投资 者(股东)和经营者。因为股东有财务资本，而经营者有知识资本。对于贡献报酬的经营管理者群体分 割比例又是采用三三制进行分配，即将贡献报酬分为三等份分别分配给总经理、副总经理和部门经理。 各级别经理再根据相应人数作进一步分配。 但是，风险收入和贡献报酬需要进行绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、 适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营 者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价 两个层次。动态评价主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控;综合评价则主要涉及 企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。 通常考核业绩的指标主要由净资产收益率和其他(包括财务安全性、成本控制效率、非财务性业绩) 两部分构成。两大指标各占考核系数的50%。 综上所述，我对南口电子股份有限公司薪酬分配方案中存在的不合理之处作进一步分析。 南口电子公司的薪酬构成不合理。 在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由 固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴 为每人每月3000元。 下面以p59案例讨论“2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的发行方案”为例进行分析: 2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项: 1、发行人: 中国广东核电集团有限责任公司 发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。截止2000年12月31日，中国广东核电集团公司总资产为512.9亿元，净资产为118.9亿元，2000年度实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元。而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。 2、公司信用等级。中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字,2001,第017号文评定本期债券信用等级为AAA级。 3、发行规模。人民币25亿元整 4、债券期限。7年。上市前可协议转让、上市后可自由买卖。 5、债券利率。固定年利率为4.12%(同期银行利率为2.25% ) 6、发行价格。按面值平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。 7、发行期限 : 2001年12月11日至12月31日。 8、债券形式:实名制记帐式。二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。 9、还本付息方式。单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销售网点兑付;上市后通过交易所系统进行。 10、主承销商和担保人:国家开发银行。本期券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。 11、上市交易:在深或沪交易所上市。预计发行结束后，一至两月内。 12、筹资用途:发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设。所募资投向的岭澳核电站是国家"九五"开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于97年5月正式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。 广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，根据案例资料，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。 一、债券发行的合法性分析: 1、《中华人民共和国公司法的相关规定 2、国务院颁布《企业债券管理条例》的规定 比如: (1)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元; (2)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十; (3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (4)企业债券管理办法规定:企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%; (5)不存在下列情况: 1)前一次发行的公司债券尚未募足的; 2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 二、债券发行内容分析: 1、分析企业的财务状况:中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。 2、分析债券筹资的发行规模:从前面分析看出，发行主体收入、利润均呈稳定增长之势。而且岭澳核电站将于2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期债券发行规模为25亿元，相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿有足够的保障。 3、分析债券筹资的期限策略:从投资项目的性质来看:岭澳核电站为生产性投资建设项目，而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。 4、分析债券的利率的制订:该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。同期银行利率为2.25%。因此，投资者者能够获得较高得利息收入。 5、分析还本付息方法:该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。 6、从债券其他筹资条件看:经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行得债券得信用等级为AAA，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性质，信用风险很小，可以看出，岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商业运行，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付有很好的保障。 神马实业的集团财务体制评价 答:企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么,“序”怎样维护,“章”如何提出,“度”如何把握,这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的: 1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。?明确资产经营者的财务责任;?明确与财务责任相关的考核办法;?建立有效的外部财务监督机制;?规范企业筹资和投资行为及方式;?规范企业的成本管理;?监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为;?建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府(财政部门)如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉:决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人(比如董事长或总经理)说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点:(1)集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。 所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。?集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式:没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司(分公司)，统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。 这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。 5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。 集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二:一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题;二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死， 一放就乱”的体制怪圈。 我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。