1碩天科技股份有限公司公司章程第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為碩天科技股份有限公司。第一條之ㄧ英文名稱為CyberPowerSystems,Inc.第二條本公司所營事業如下：一、F118010資訊軟體批發業。二、F218010資訊軟體零售業。三、F401010國際貿易業。四、I301010資訊軟體服務業。五、I301020資料處理服務業。六、I301030電子資訊供應服務業。七、CC01050資料儲存及處理設備製造業。八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第二條之ㄧ本公司因業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務，並授權董事會執行。第二條之二本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。第三條本公司總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國外設立分公司。第四條本公司之公告方式依照公司法第廿八條規定辦理。第五條本公司資本總額訂為新台幣參拾陸億元，分為參億陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本總額中，其中貳億元，分為貳仟萬股，係保留供員工認股權憑證使用。第五條之一本公司發行員工認股權憑證，其認股價格低於發行日之收盤價時，應有代
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已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。第六條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第七條股東常會開會前卅日內，或股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公開發行股票以後，股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。第七條之一本公司公開發行後如擬撤銷公開發行，應經股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均將不變動本條文。第八條本公司股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。其通知經相對人同意者，得以2電子方式為之。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。第九條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。本公司公開發行股票以後，股東委託出席之辦法，除依公司法一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。第十條本公司各股東，除有公司法第一七九規定之股份受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表巳發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。第十二條股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行股票以後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊公告申報網路進行傳輸完成後即視為完成公告。第十三條本公司設董事五至七人、監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，得連選連任。本公司公開發行後，有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。第十三條之一本公司公開發行後，配合證券交易法第十四條之二規定，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名
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。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。第十三條之二董事缺額達三分之ㄧ或獨立董事全體解任或監察人全體解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之；董事因故解任致董事不足五人或獨立董事因故解任，致人數未達本章程規定者，應於最近一次股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。第十四條董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之，並得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，惟以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會第十五條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十六條全體董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給之。本公司之全體董事、監察人於任期內就其執行業務範圍之實際需要，得投保責任保險，以降低並分散全體董監事、公司及股東之損害風險，有關投保全3體董監事之責任保險事宜，授權董事會全權處理。第十七條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。第十八條本公司應於每會計年度終了由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後提交股東會請求承認:一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。第十九條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。前述員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額10%。第二十條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。第二十一條本章程訂立於中華民國八十六年六月十七日第一次修訂於民國八十六年八月二十日第二次修訂於民國八十七年一月十二日第三次修訂於民國八十七年十二月二十八日第四次修訂於民國八十八年六月三十日第五次修訂於民國九十二年四月二十四日第六次修訂於民國九十二年九月二十二日第七次修訂於民國九十二年十一月十日第八次修訂於民國九十三年四月一日第九次修訂於民國九十三年五月二十四日第十次修訂於民國九十五年九月二十七日第十一次修訂於民國九十六年六月廿八日第十二次修訂於民國九十六年十月二十五日第十三次修訂於民國九十七年四月七日第十四次修訂於民國九十七年六月二十五日第十五次修訂於民國九十八年六月十六日第十六次修訂於民國九十九年六月十五日碩天科技股份有限公司董事長：郭瑾
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