创投业务财务尽职调查相关问题

null创投业务财务尽职调查若干问题 创投业务财务尽职调查若干问题 浙江耀信会计师事务所有限公司 于建平 2008年6月创投业务财务尽职调查的基本方案创投业务财务尽职调查的基本方案财务尽职调查的目的 财务尽职调查的范围 企业的历史沿革调查 企业的财务状况调查 财务尽职调查发现的主要问题以及处理建议 财务尽职调查厘定的主要事项 项目盈利预测 财务尽职调查结论 创投业务财务尽职调查的目的 创投业务财务尽职调查的目的 财务尽职调查目的的多样性：收购、重组、战略投资等目的不一。 创投的目的－上市、增值、套现，创投业务财务尽职调查的目的： 1）通过尽职调查，了解企业的真实财务状况，是否存在IPO的实质性障碍。 2）通过尽职调查，判断战略投资对价的公允性。 3）通过尽职调查，了解企业的发展预期。 财务尽职调查应掌握的基础知识财务尽职调查应掌握的基础知识国内主板（含中小版）、创业版的基本条件。 看会计报表的前提－－执行何种会计准则？ 新企业会计准则的适应范围：2007年1月1日起在上市公司中执行；2008年1月1日起国有和国有控股企业执行；IPO企业按新企业会计准则进行申报；鼓励其他企业参照执行。 新旧企业会计准则的差异比较。（见表）一、首次公开发行股票并上市管理办法一、首次公开发行股票并上市管理办法（1）股份公司持续经营时间应在3年以上 ；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （4） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （5）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 （6）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 （7）发行前股本总额不少于人民币3,000万元； （8）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （9）最近一期末不存在未弥补亏损。二、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿） 二、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿） （1）股份公司持续经营时间应在3年以上 ；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）产业符合国家产业导向。 （3）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人应当主要经营一种业务。 （5）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （7）发行前净资产不少于2000万元； （8）最近一期末不存在未弥补亏损； （9）发行后股本总额不少于3000万元。 企业是否存在IPO的实质性障碍 企业是否存在IPO的实质性障碍 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，没有实现5独立：人员独立、财务独立、资产独立、机构独立、业务独立。 存在违法情况：如偷逃税款、违反环保法规等。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 股东股权的取得存在瑕疵或资金来源存在疑问。如：存在股权纠纷、以不公允的价格取得等。控股股东投入公司的资金无法说明合理来源。 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运行，内部控制制度健全且被有效执行。 产权不清晰：如土地使用权、房屋所有权、商标权、非专利技术产权不清等。如根据股票发行审核备忘录1号，改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。 存在重大的同业竞争。 主要经营成果通过关联方取得。 财务尽职调查的范围 财务尽职调查的范围 根据不同业务确定财务尽职调查的侧重点不同，财务尽职调查范围也不同。 战略投资财务尽职调查的范围： （1）公司的历史沿革； （2）最近期的财务报表（包括相关会计资料）； （3）盈利预测资料。企业的历史沿革调查 企业的历史沿革调查 1、股权结构的历史演变 关注：1）股权性质，国企、集体企业、外资企业、民营企业等；设立是否符合法律程序。如外商投资股份有限公司需经商务部审批。 2）关于职工持股会的问题，（案例：山东××电气股份有限公司） 3）股权转让过程是否频繁，是否存在国有集体资产流失、转让不符合法律程序等情况。（案例：杨行铜材）企业的历史沿革调查企业的历史沿革调查案例：山东××电气股份有限公司设立时股权结构如下：由山东省企业托管经营公司、清合股份有限公司、××县供电局和山东××变压器厂工会委员会等四家法人单位以发起设立方式共同设立的股份有限公司。根据中国证监会法律部[2000]24号《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》的精神，公司工会委员会于2001年3月29日召开代表大会会议并形成决议，同意将其持有的700万股股份变更为山东省呈祥电工电气有限公司持有，呈祥公司以现金700万元认购上述股份，并按同期银行存款利率支付上述出资款利息。后呈祥公司以低于每股净资产的价格将该股权转让给管理层。该申报材料被证监会发审会否决。 　2000年12月11日，中国证监会曾出台了《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》(下称《复函》)，就明确指出“职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。 2008年6月18日《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(下称《意见》)的征求意见稿。中国中铁A+H整体上市时，就曾出资10亿元清退了职工股。 企业的历史沿革调查企业的历史沿革调查案列：杨行铜材 公司原为1991年成立的集体企业，自2003年改制后由主要管理层持股，公司管理层存在账务虚假、压低净资产收购集体股份的情况。 如多计提坏账准备、利润挂账等形式降低净资产。企业的财务状况调查企业的财务状况调查一、资产负债状况 二、盈利状况 三、现金流量状况企业的财务状况调查企业的财务状况调查一、资产负债调查 1、按业务循环模式 （1）资金与筹资循环 1）涉及主要科目：货币资金、应收票据、应付票据、短期借款、长期借款、财务费用、长期待摊费用 2）主要调查方法：现金交易比较频繁的企业一般问题较多，如蓝田股份；银行存款，查看银行对账单，必要时发询征函确认，关注外地存款，如金额巨大请提高警惕！（甬成功案例） 关注大额资金收付、关联方往来、未达账项等，必要时抽查银行存款明细账。借款：借款 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、担保合同。借款利息匡算、贷款IC卡的记录复核（案例：贵州××锰业有限公司）。 3）关注可能存在的问题：a、票据融资（违反人民银行规定，存在于集团型企业）；b、中途占用；c、大股东占用；d、通过资金造假，粉饰会计报表。e、开办费调整 ，根据企业会计制度开办费于生产经营之日起一次计入损益。 null虚拟采购等经济业务，甲公司开具票据给乙公司，乙公司取得银行承兑汇票后向银行承兑，套取银行资金。乙公司承担贴现利息。 弊端：违反人民银行金融监管的规定，利息较高，反映企业资金链较紧张。 甲公司乙公司企业的财务状况调查企业的财务状况调查（2）采购与付款循环 1）涉及主要科目：原材料（包装物等）、应付账款、预付货款、应交税金－增值税等。 2）主要调查方法：抽查主要材料的 采购合同 采购合同下载采购合同模板下载简易采购合同下载采购合同范本免费下载下载农副产品采购合同 ，盘点记录，必要时实地查看抽盘；分析性复核：本期采购货物与增值税－进项税进行匡算，从税金的角度复核是否存在疑问；预付货款，大额预付款取得合同，必要时核查支付凭证；应付账款，核查取得主要合同，期后付款情况。 3）关注可能存在的问题：a、异地库存；b、与税金不符的原因；c、通过合同造假，调节报表（虚增利润，变相拆借资金），按照规定1年以上预付账款调整到其他应收款核算。D、应付账款长期挂账，其实是利润挂账，或不需支付款项。 企业的财务状况调查企业的财务状况调查（3）销售与收款循环 1）涉及主要科目：应收款项、预收账款、存货、应交税金、其他应交款、主营业务收入、其他业务收支等。 2）主要调查方法：核查销售合同、销售发票、发货记录、纳税申报表；分析性复核：收入成本配比分析、销项税复核、营业税复核、库存商品和主营业务成本的复核等。 3）关注可能存在的问题：a、虚开发票确认收入，应收账款长期挂账，关注1年以上的应收账款；b、销售收入和纳税申报表收入不符；c、收入和成本不配比；d、账外销售（案例绍兴××公司） 企业的财务状况调查企业的财务状况调查（4）投资循环 1）涉及主要科目：短期投资、长期股权投资、其他应收款、其他应付款、固定资产、在建工程、无形资产、所有者权益项目（实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）等。 2）主要调查方法：索取相关资料如股票交易记录、基金对账单、投资（转让） 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 、章程、验资报告（新设或增资）、房屋所有权证、土地使用权证、在建工程预决算报告、主体工程施工承包合同、商标权、专利技术证书、董事会股东会决议等。向工商取得变更登记记录企业的财务状况调查企业的财务状况调查3）关注可能存在的问题：a、短期投资损失未计提减值准备；b、长期股权投资应按权益法核算的按成本法核算；c、抽资或变相筹资，挂其他应收款；d、利润或净资产挂账，计入其他应付款；e、账龄较长的其他应收和应付需逐笔查询；f、固定资产无权证或权证与公司名称不符；g、在建工程资本化利息，停工1年以上的在建工程；h、无形资产的权证问题，研发费用问题（区分研究阶段和开发阶段）；i、实收资本与工商注册登记记录不符；j、未分配利润报表逻辑不符。 企业的财务状况调查企业的财务状况调查（5）生产循环 1）涉及主要科目：生产成本、制造费用、存货、主营业务成本、应付工资、应付福利费 2）主要调查方法：分析性复核（比较最近几年单位成本的波动，1年中各月单位成本的波动以及总成本的变化；各月水电汽的数据（生产型企业）；毛利率分析；平均工资分析；职工人数变动与企业生产规模，成本倒轧表等。企业的财务状况调查企业的财务状况调查3）关注可能存在的问题：a、通过调节成本粉饰会计报表：调节销售成本与节余的存货成本，制造费用和期间费用的划分；b、在产品节余金额与实际价值不符；c、企业生产成本单位成本与行业平均数差异较大；d、制造费用各项目比例年比较差异较大等。 这是制造业企业调节利润最常用最隐蔽的方法之一。企业的财务状况调查企业的财务状况调查（6）工资福利循环 1）涉及主要科目：应付工资、应付福利费、管理费用、营业费用、制造费用、生产成本、在建工程。 2）主要调查方法：取得职工清单、社保缴纳情况、个人所得税缴纳情况、了解行业平均工资水平、各年分析比较。 3）关注可能存在的问题：a、工资总额与实际人数不相符，存在部分隐性工资的情况；b、存在偷漏税的情况，仅工资纳税；c、工资资本化的金额与实际情况存在差异，计入无形资产和在建工程；d、社保缴纳人数与工资单人数不符，违背现行《劳动法》；。e、人员外包，取得的收入应计入公司收入；f、由劳务公司提供劳动力，关注工资总额的合理性。 企业的财务状况调查企业的财务状况调查2、除上述循环以外的资产负债调查 1）待摊费用：已经发生的费用受益期间在以后会计期间。如租赁费、装修费、保险费等，但如果搬迁以后原装修费余额应一次性摊销。 2）预提费用：未发生的费用受益期间在本期的。关注其合理性，譬如预提大修理费、预提运费是否有历史数据支撑。 这两个科目是很多企业进行利润调节的“蓄水池”。 3）补贴收入：名目繁多，主要由财政、科技、外经贸等机关发放，原则：有红头文件并注明会计处理的，按文件规定；无文件的或有文件未规定处理形式的，归属公司所有的计入“补贴收入”；专款专用的，挂“专项应付款”，开支时从该科目列支。 企业的财务状况调查企业的财务状况调查现金流量分析 （1）正常情况下，经营良好的企业经营活动产生的现金流量为正。当利润为正数，但经营活动现金净流量为负数的公司，有提前确认收入的可能，或产品销售回收期较长。 （2）处于初创期（种子企业）的企业，投资活动产生的净现金流量为负数，说明企业初创期间进行了必要的投入。主要是购建固定资产、购买土地等无形资产、进行权益性投资、短期投资等支付的现金。 （3）筹资活动流入的现金包含投资者投入、发行债券等方式筹集的资金、 各种短期、长期借款所收到的现金、其他与筹资活动有关的现金流入，如接受现金捐赠等。流出现金包括：偿还金融企业的借款本金、偿还债券本金以及利息、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 、其他与筹资活动有关的现金流出，如捐赠现金支出、融资租入固定资产支付的租赁费等。处于初创期（种子企业）的企业，通常情况下筹资活动现金净流入为正数。财务尽职调查涉及的主要问题 财务尽职调查涉及的主要问题 1、历史沿革的问题：如上述发现的问题进行总结描述。 2、会计资料的真实性问题：如上述各循环发现的问题进行总结描述。 3、真实财务状况的问题：对企业财务状况进行调整厘定后的真实财务状况。 4、违法违规的问题：存在的违法违规的风险，以及存在的潜在代价分析。财务尽职调查厘定的主要事项 财务尽职调查厘定的主要事项 根据各实际项目财务尽职调查中掌握的情况进行客观调整。项目盈利预测 项目盈利预测 1、盈利预测的假设，这是盈利预测的前提。 2、预测需根据企业的性质进行确定。 举例：钱江水利，预测未来的降雨量和电价波动情况；亚洲制药，预测快克产品的销售数量和单价；房地产企业，预测销售商品方的面积，以及房价走势。 3、收入的预测：根据产量或下年的销售 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，单价的预测； 4、成本的预测：根据历史数据或行业数据来预测毛利率，根据毛利率和收入预测成本数据。 5、税金预测：根据收入以及税率进行预测； 6、费用预测：分为固定费用和变动费用，固定费用如房租、折旧等不随产量变化而变化的费用；变动费用如工人工资、营业费用、办公费用、水电费用等随产量变化而变化的费用。固定费用一般按上期数据进行预测，变动费用一般按费用收入比率进行预测。 7、营业外收入、支出等一般属于营业外事项难以预测，金额较大时按历史数据进行预测，金额较小时不预测。 8、所得税预测，根据上述预测得出的利润总额，按预测期间公司所得税税率进行预测。 财务尽职调查结论以及建议事项财务尽职调查结论以及建议事项1、企业的优势 2、企业的劣势 3、企业财务方面存在的问题 4、创投存在的风险因素：IPO的风险，法律风险，企业经营风险