华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行

华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行.txt如果有来生,要做一棵树,站成永恒,没有悲伤的姿势。一半在土里安详,一半在风里飞扬,一半洒落阴凉,一半沐浴阳光,非常沉默非常骄傲,从不依靠从不寻找。本文由n5q6t8z5gr贡献 pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT,或下载源文件到本机查看。 华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐工作报告 保荐机构(主承销商) (深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼) 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告 太阳鸟游艇股份有限公司(下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”)申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》、”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《首次公开发行股票并在创业板上、市管理暂行办法》等相关法律、法规,向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本证券发行保荐工作报告。保荐机构和保荐代表人承诺:本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证、券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 一、内部项目审核流程简介(一)概述 项目运作流程 华泰联合证券在多年投资银行业务经验积累的基础上,建立了相对完善的业务内控制度,证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了两个非常设机构:立项审核小组和内核小组,分别负责立项审核和内核决策;建立了常设机构投行业务支持总部审核部(以下简称“审核部”),负责立项和内核的预审,以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总,审核意见具体落实情况的核查等。 3-1-2-1 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、非公开发行股票、配股及发行可转换公司债券的项目,均需履行内部立项审核程序。申请首次公开发行证券的项目,华泰联合证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导备案材料,正式开始辅导工作;经立项审核未通过的项目,华泰联合证券将拒绝为其进行辅导备案(上市公司公开增发、配股、发行可转债等再融资项目在双方确定正式合作关系前履行立项审批程序)。申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开增发股票、配股、可转换公司债券以及非公开发行股票的项目,在为其向证监会出具推荐文件之前,华泰联合证券均需履行内核核查程序。内核通过后,华泰联合证券正式向中国证监会推荐其发行证券的申请;内核小组决定暂缓表决的,项目组需就涉及的问题做进一步核查,核查完毕后重新提交内核小组审议;被内核小组否决 的项目,华泰联合证券将拒绝推荐其证券发行申请。(二)立项审核流程 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 华泰联合证券的立项审核由审核部和立项审核小组共同完成。审核部负责立项预审工作,现有 13 名专职工作人员。立项审核小组是非常设决策机构,以召开立项审核会的形式审核立项申请(立项审核小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部专家委员、公司相关部门人员和外部专家组成,现有成员 19 人。具体立项审核流程如下: 1、项目组提出立项申请项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后,开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后,提出立项申请。申请立项的项目组,应提交包括立项申请报告、行业研究报告、发行人质量评价表以及发行人最近三年的财务报告在内的立项申请文件。 2、审核部立项预审在项目组的立项申请文件提交立项小组评审前,审核部与项目组对拟立项项目进行共同判断,并对立项申请文件进行预审,确认提交的立项申请文件是否符合要求,对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行补充修改;对于符合要求的立项申请文件进行审阅;出具立项预审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明;必要时,赴发行人主要生产经营场所所在地实 3-1-2-2 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 地了解其生产经营状况。项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明,修改、补充和完善申请文件,形成立项预审意见回复,以书面文件的形式提交审核部。审核部收到立项预审意见回复后,确定立项会召开的具体时间,并提前 3 个工作日(含)将会议通知、立项申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式提交立项审核小组成员。 3、立项评审会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有 5 名以上(含 5 名) 立项审核小组成员参加,评审结果方为有效。立项评审会议召开过程中,立项审核小组成员可就具体问题向参会项目组提问,听取其进一步解释说明;并在此基础上集中讨论,形成各自独立的审核意见;填写审核意见表,对申请立项的项目做出评价,并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项审核小组成员每人一票,立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 以上(含 2/3)同意者,视为通过;否则视为未通过立项审核。 4、立项评审会后的处理立项评审会后,审核部对审核意见表进行汇总,将立项结果通知项目组。经立项评审会议审核获得通过的项目,华泰联合证券开始为其提供辅导服务,向各地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目,不能进入辅导程序。(三)内核流程说明华泰联合证券的内部核查由审核部和内核小组共同完成。审核部负责内核预审工作,现有 13 名专职工作人员。内核小组是非常设机构,以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查,对项目质量及是否符合发行条件做出判断(内核小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部专家、公司相关部门人员及外部财务、法律、金融和行业等专家组成现有成员 22 人。具体内核流程如下: 1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后,项目组向审核部提出内核申请,提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。 3-1-2-3 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 2、审核部内核预审审核部收到内核申请后,派员到项目现场进行现场内核预审,工作内容包括:审核全套发行申请文件;抽查项目工作底稿;进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作;与发 行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、验资等中介机构进行访谈沟通;获取有关重要问题的原始凭据和证据;就审核中发现的问题与项目组进行充分交流,必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会,交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后,内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。审核部的现场审核意见不代表公司内核小组意见,如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议,可进行说明,保留至公司内核小组会议讨论。审核部收到预审意见回复说明后,对于是否符合提交公司内核小组会议评审条件进行判断,符合评审条件的,安排召开公司内核工作小组会议进行评审;如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符,或存在隐瞒或重大遗漏的,将退回项目组,待完善材料后,重新提出内核申请。内核小组组长确定内核会召开的具体时间后,审核部提前 3 个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给内核小组成员。 3、内核小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开内核小组会议。公司内部相关行业的研究员到会对行业情况进行说明,并可行使投票表决权。内核小组会议须有 5 名以上(含 5 名)内核小组成员参加,评审结果方为有效。内核小组会议评审过程中,项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问,并将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。内核会之初,项目负责人对该项目情况进行概述,并重点说明其本次申请在境内首次公开发行股票的优势,以及可能构成发行上市障碍的问题。项目负责人介绍完情况后,华泰联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小 3-1-2-4 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 组成员介绍该行业目前的状况,在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经营情况后,对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。会后,各参会的内核小组成员填写审核意见表,将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券,及对相关问题应采取的解决措施的建议,以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料缺失或有重大存在不确定性的问题,内核小组组长可提议暂缓表决。内核小组会议实行一人一票制,内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的 2/3(含 2/3)以上成员同意方可通过;否则视为未通过内部核查。 4、内核小组意见的落实内核小组会议结束后,审核部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。二、立项审核过程说明经初步尽职调查后,项目组于 2009 年 7 月 28 日提交了立项申请文件。审核部派员对立项申请文件进行了预审,并于 2009 年 7 月 31 日出具了立项预审意见。项目组于 2009 年 8 月 6 日将立项预审意见回复提交审核部。2009 年 8 月 23 日,审核部向立项审核小组成员发出了立项会通知,并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2009 年 8 月 28 日,华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投 资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2009 年投资银行总部第十三次立项评审会议,审核太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员 3-1-2-5 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 包括马卫国、龙丽、陈静茹(外部委员)、王兴奎、钱晓宇共 5 人,行业研究员也参加了会议。审核部人员列席会议,并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中,行业研究员对行业状况进行了说明;参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别填写立项审核意见表。经审核部人员汇总,5 名参会委员中,5 人同意立项,同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3,太阳鸟游艇股份有限公司 IPO 项目的立项申请获得通过。2009 年 8 月 28 日,审核部将立项结果通知送达项目组。三、项目执行过程说明(一)项目执行人员樊长江、张春旭、吴中华、张翊维、陈鹏、欧阳刚、谢建军、董欣欣。(二)进场工作时间 2008 年 8 月 5 日,华泰联合证券组成太阳鸟项目组进场工作,开始对该项目进行尽职调查工作。(三)尽职调查的主要内容项目组进场以后,以勤勉尽责的态度,对太阳鸟的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过程如下: 1、项目组通过审阅太阳鸟的相关设立、变更批准文件,自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、公司主要财产的权属凭证及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访政府相关部门,与公司和控股股东相关人员访谈的方式,对太阳鸟的基本情况进行了调查。 2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法,对太阳鸟的主营业务、产品特征与 3-1-2-6 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、太阳鸟的行业地位及竞争优劣势、太阳鸟的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务与技术相关情况进行了调查。 3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业执照、章程、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式,对太阳鸟的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。 4、项目组通过与太阳鸟人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法,对太阳鸟的董事、监事、高管人员及其他核心人员进行了调查。 5、项目组通过查阅太阳鸟的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询太阳鸟会计师、律师等方式,对太阳鸟的组织机构与内部控制制度进行了调查。 6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告,与公司财务人员沟通、咨询太阳鸟会计师等方式,对其财务与会计状况进行了调查。 7、项目组通过获取太阳鸟的历次投资项目的可研报告及环评与备案文件、“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和 股东大会决议、项目投资环保批复与项目备案文件、与高级管理人员访谈等方法,对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。 8、项目组通过查阅太阳鸟的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文件,访谈高管人员等相关人员,咨询行业专家,查阅同行业上市公司公开资料等方式,对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。 9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解太阳鸟所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向,并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通,对公司主要面临的风险因素进行了分析,同时对太阳鸟的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目执行过程中,本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作,并对项目组成 3-1-2-7 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 员的工作进行实时指导。具体来讲,在上述尽职调查过程中,保荐代表人的工作主要包括以下几个方面:一是主持召开中介协调会或专题讨论会,对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式;第二,对整个尽职调查过程进行统筹安排,拟定工作时间表,把握项目进度;第三,指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查,根据工作底稿内容,形成调查结论;第四,合理运用职业判断,控制项目风险。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部,现有工作人员 13 人。审核部对太阳鸟 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下: 2010 年 1 月 7 日,项目组提出了内核申请,并将全套证券发行申请文件提交审核部。审核部收到内核申请后,审核部人员金雷、尹学亭、陈路审阅了太阳鸟的全套证券发行申请文件,并于 2010 年 1 月 8 日至 11 日赴太阳鸟所在地沅江市石矶湖进行了现场内核预审。在太阳鸟所在地沅江市石矶湖期间,审核部人员的工作包括:①与太阳鸟的董事长、财务负责人、董秘等人员进行了会谈,了解公司财务、产品市场情况及企业的发展战略;②对太阳鸟的采购和销售人员进行访谈,并查阅相关合同、文件,了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商,以及产品销售模式、核心销售客户等情况;③在企业人员的陪同下,参观了太阳鸟的生产车间,并听取了企业关于产能、产量,生产工艺流程,关键生产设备,核心技术,产品质量控制措施,安全生产措施等情况的介绍;④在企业人员的陪同下,参观了太阳鸟的募投项目所在地,了解募投项目准备情况;⑤查阅项目组的尽职调查工作底稿,确认工作底稿的完备性,并对公司市场前景等需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅;⑥与太阳鸟律师、会计师进行交谈,了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况;⑦与项目组人员就有关问题进行沟通交流,重点关注立项提出问题的解决方案和进展情况。 2010 年 1 月 28 日,在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上,审核部人员出具了对于太阳鸟公开发行证券申请文件的内核预审意见,并送达了项目组。2010 年 1 月 30 日,项目组完成对内核预审意见的回复,并将正式书面文件提交审核部。 3-1-2-8 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 五、内核小组审核过程说明审核部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后,于 2010 年 2 月 1 日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2010 年 2 月 5 日,华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会,审核太阳 鸟 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭(外部委员)共 7 人。项目组成员也参加了会议。审核部人员列席会议,并负责会议记录等工作。内核评审会议过程中,参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别填写审核意见表。经审核部人员汇总,7 名参会委员中,7 人同意,同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3,公司内核申请获得通过。2010 年 2 月 5 日,审核部将内核结果通知送达项目组。 3-1-2-9 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明(一)立项评估决策机构成员意见根据立项小组的审核意见和会议讨论情况,立项委员认为太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行项目符合华泰联合证券立项的有关规定。同时,立项小组提出以下需要进一步核实的问题: 1、请进一步核查公司股东达晨财富和达晨财信之间的关联关系及其投资性质; 2、请补充披露公司的生产模式,是否存在外包情形,如存在,合作模式是什么; 3、请对募投项目中扩大产能项目所涉及的方面进一步落实,包括土地、资产、人员等,请进一步论证销售网络建设的必要性和可行性; 4、请对公司的竞争优势做进一步挖掘与论证,注意定位的准确性; 5、行业方面:在国内,小型船艇制造行业的集中度较低,各家企业的生产规模均较小,而该行业技术、资本密集的特性又决定了单靠个人投资难以形成同国外主要竞争对手相抗衡的大型企业,未来中国可能会出现具有政府背景的小型船艇制造企业,从而挤占市场份额,请项目组关注其风险; 6、如果未来小型船艇市场需求激增,而国内船艇停靠码头、维修服务等相关配套设施未能跟进,将会制约市场需求的增长,这一矛盾如何解决; 7、设计是小型船艇,特别是游艇生产的核心,发行人如何保证核心技术人员的稳定性,以及设计优势的进一步提高和巩固。(二)立项评估决策机构成员审议情况经讨论、表决,太阳鸟 IPO 项目通过华泰联合证券立项评估,项目组于 2009 年 8 月 28 日获得《太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票项目立项会结果通知》。(三)对立项意见的落实情况 1、关于上述问题 1 落实情况说明如下:刘昼为达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人,达晨财富与达晨财信为关联方,形成关联关系。达晨财富和达晨财信对公司的投资属于财务投资。关于达晨财富的具体情况请参见招股说明书“第五节公司基本情况”之“五、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况(二)其他持有发行人 5%以上 3-1-2-10 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 股份的主要股东”。关于达晨财信的具体情况请参见“第五节公司基本情况”之“六、发行人有关股本情况(四)最近一年发行人新增股东的情况”。 2、关于上述问题 2 落实情况说明如下:太阳鸟的生产模式是以订单生产为主的柔性生产模式,即按订单组织生产的同时,根据多变的市场需求,对产品的品种与产量做快速而灵活调整的生产方式。目前太阳鸟的生产模式中不存在外包情形,其主要业务模式请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况(三)主要业务模式”。 3、关于上述问题 3 落实情况说明如下:本次募集资金投资项目中产能扩建项目的土地已落实,位于太阳鸟公司厂区内,并已取得权属证书,扩能建设项目计划新增定员 300 人,其中生产人员 250 人,技术及管理人员 50 人。技术及管理人员中的主要骨干由公司内部输送,其他通过社会招聘解决。公司 已聘请专业机构对本次募投项目的可行性进行了论证。本次募投中扩能建设项目和营销服务网络建设项目具体情况请参见招股说明书“第十一节募集资金投向”之“三、募集资金投资项目简介”。 4、关于上述问题 4 落实情况说明如下:经过多年的发展,太阳鸟已在设计、技术研发、商业模式、品牌与营销、管理与人才、规模与齐全的产品结构等方面形成竞争优势。具体情况请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位(三)核心竞争优势”。 5、关于上述问题 5 落实情况说明如下:太阳鸟凭借设计、技术研发、商业模式、管理与人才、售后服务等优势,已在国内复合材料船艇行业中取得领先地位,而中国复合材料船艇行业近年来发展较快,特别是游艇(含商务艇)行业已步入快速发展阶段,市场前景广阔。在国内需求大幅增长的预期下,即使国外主要竞争对手参与国内竞争,公司上述优势仍能发挥,对公司未来盈利能力的提高影响不大。国内外行业竞争格局和竞争对手情况请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况(四)行业竞争格局、市场化程度”。国内外复合材料船艇的发展状况及市场前景请参见“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况(三)复合材料船艇市场基本情况”。 6、关于上述问题 6 落实情况说明如下: 3-1-2-11 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 游艇行业长产业链特点及高附加值效应,促使国家有关部门和各级地方政府纷纷出台政策支持游艇产业的发展。目前,我国越来越多的国内景观水系、游艇码头、游艇俱乐部、游艇展会、游艇驾驶培训、游艇维修等相关配套服务产业已逐渐成熟。种种迹象表明,我国的游艇产业将不断升温,我国游艇经济的新时代已经来临。具体情况请参见招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况(三)复合材料船艇市场基本情况 4、国内复合材料船艇市场容量”。 7、关于上述问题 7 落实情况说明如下:公司核心技术是由公司技术研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与用户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的,主要表现为核心技术及制造工艺由公司设计研发队伍掌握,并不依赖于某个设计与技术人员。公司已建立和完善了一整套严密的技术管理制度,与技术研发与设计人员签署了《保密协议》,就核心技术人员在知识产权、竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定,规定并采取核心人员间接持股等激励措施,保证了多年来技术研发与设计队伍的稳定。在技术研发与设计能力的持续提高方面,一是继续加大设计研发投入,公司拟将本次发行募集的一部分资金用于游艇设计中心的升级;二是坚持完善以技术研发与设计中心为主体的技术创新体系,针对市场需求和复合材料船艇技术发展趋势,采取“生产、储备、预研相结合”的设计与技术发展模式,积极开展自主创新活动;三是公司继续走产学研结合的道路,公司已与湖南大学合作建设游艇设计中心,并在国内率先与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材等方面的长期合作,培养符合企业要求的游艇工业设计人才。二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况(一)控股股东湖南凤巢为太阳鸟提供发展资金的关联交易湖南太阳鸟游艇制造有限公司(发行人前身,以下简称“太阳鸟有限”)在2008 年12月19日变更设立股份公司以前,由于其不具备银行信用评级等银行贷款条件,而太阳鸟有限的业务处于快速扩张阶段,资金需求量较大,其自身无法完全满足业务对资金的需求,故太阳鸟有限生产经营所需部分资金通过由控股股东以其拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产为抵押向中国工商银行沅江支行借款后转借给太阳鸟有限使用;太阳鸟有限占用控股股东的资金按照控股股东同期银行借款利率向控股股东支付资金占用费。2007年末、2008年末和2009年末太阳鸟有限应付控股股东 3-1-2-12 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 资金余额和资金占用费如下表所示: 单位:元项项目目 2009年12月31日 0.00 2009年1-3月 422,374.55 2008年12月31日 26,600,151.56 2008年 2,306,692.36 2007年12月31日 29,463,460.85 2007年1,004,261.15 应付控股股东余额支付资金占用费 2009年4月1日,公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》,约定湖南凤巢将其截至2009年3月31日向中国工商银行沅江支行借款余额3,300 万元转移由公司承担,并变更银行借款合同的借款人为公司。本公司以因承接湖南凤巢该银行借款形成对其的债权3,300万元,冲抵公司截至2009年3月31日占用湖南凤巢资金及未付利息余额合计2,838.60万元,冲抵后差额461.40万元由湖南凤巢于2009 年4月25日支付380万元,剩余款项于2009年7月10日支付完毕,至此,控股股东为公司提供发展资金的关联交易完全消除。辅导期间,华泰联合证券进一步帮助太阳鸟建立了关联交易决策机制,太阳鸟已经股东大会审议通过了《关联交易决策制度》,并在招股说明书中做出了详细披露。 (二)公司治理不完善接受辅导以前,公司治理存在一定缺陷,主要表现在:董事会秘书等高管缺位;尚未建立独立董事制度;公司内控制度相对不完善等。针对上述问题,辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构:聘任董事会秘书,建立董事会下设各专门委员会;选聘独立董事;通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作、、、、细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员、、、会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》、、、《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等制度;按照财政部《内部会计控制、规范》制定了《内部控制基本制度》《会计内部控制制度》等一系列制度。、(三)募集资金拟投资项目新增产能消化问题 2009 年太阳鸟生产游艇(含商务艇)107 艘和特种艇 141 艘,本次扩能建设项目实施后将新增游艇(含商务艇)产能 84 艘、特种艇产能 116 艘。相对于现有生产规模而言,产能增幅相对较大,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求,如果市场开拓不力,则投资项目将存在一定的市场风险。 3-1-2-13 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 本次扩能建设项目产能的消化分析: 1、产能扩张幅度与市场容量空间相匹配复合材料船艇市场容量增长迅速,据预测,未来五年内我国游艇市场平均年复合增长率为 50%,我国特种艇市场平均年复合增长率为 20%。游艇市场的新增市场空间主要来自:(1)随着国民经济的快速发展,我国新兴富裕阶层的不断壮大,这部分人群具有追求高品质生活的刚性需求,将构成未来私人游艇市场的主要客户群体;(2)国内旅游市场的进一步扩大,将进一步带动商务艇需求的增长;(3)上市公司等大中型企业数量不断增多,将使商务活动和公关宣传用途商务艇需求保持继续上升的趋势。而在特种艇市场,随着我国领水开发程度的提高和水上交通事业的发展,公安、渔政、海事等部门对水上执法装备的要求将不断提高,需要新添和更新大量公务用特种艇。综上所述,无论是游艇(含商务艇)市场,还是特种艇市场,在未来五至十年内都将面临较长时间的景气周期。公司本次产能扩张幅度按照数量算约为 80%,按照销售收入计算约为 118%,扩张幅度相对稳健,与市场容量空间扩张相匹配。 2、公司具备核心竞争优势,具有较强的订单获取能力公司系国内规模最大、设计能力最高的复合材料船艇企业之一。公司产品覆盖私人游艇、商务艇和特种艇等复合材料船艇高端领域。公司复合材料船艇的设计、生产、市场开拓以及售后服务能力在国内同行中处于领先地位。公司在设计、技术研发、商业模式、营销及品牌、管理、规模等方面建立了较强竞争优 势。近年来,公司根据市场需求,不断推出新型产品,得到了市场的认可。公司客户群体也不断扩大,获得了国家海洋局、农业部渔政指挥中心、华为公司、中信轮船公司等一大批优质客户的订单,并使产品成功进入国际市场。因此,公司完全具备将市场容量转化为市场份额的核心竞争力。 3、本项目的实施将进一步增强公司竞争优势本项目实施后,公司的生产规模将进一步扩大,产品结构将进一步丰富,公司将能够以更具创新性、时尚性的产品参与市场竞争。上述情况将有利于公司实现规模化经营,发挥公司在设计、产品开发等方面的优势,有利于公司充分享受市场成长所带来的发展机会,不断提升盈利水平。 4、公司制订了产能消化的具体措施,确保本项目达产后新增产能迅速消化 3-1-2-14 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 随着项目的建设和投产,公司已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施,具体包括以下两个方面:(1)在项目人员配备方面,公司已经制定了详细的人员配备计划,将根据项目生产情况及市场需求变化情况,及时配套相关生产、技术和管理人员。(2)在市场开拓方面,公司已经制定了详细的营销计划①经过多年的市场培育和拓展,公司产品的设计、品质和售后服务优势赢得了客户的广泛认可。对于目前的核心客户,公司的营销重点一是继续巩固公司目前的市场份额;二是公司将利用自身核心竞争优势为客户提供全方位的个性化服务,提高需求响应速度,以求进一步增强客户的信心,通过巩固、提升现有客户的销售份额,保证新增产能的消化。②坚持国际化经营思路,迅速向海外市场扩张海外市场,特别是世界主要游艇消费市场需求量大且增长稳定,为国内游艇制造商提供了难得的发展机遇。按照“重点市场重点突破”的营销策略,公司将有重点地开拓美国、欧洲、亚洲等市场。为此,公司拟在美国、意大利和香港设立销售子公司,完善国际销售网络,增加直销力度并实施多品牌战略,提高公司的国际知名度。同时公司还将积极参与国际知名游艇展会,向更多的客户展示公司产品,逐步树立公司的国际形象。③中国目前是世界上游艇消费最大的潜在市场,公司将充分利用自身本土优势,以直销、广告宣传、展览会等各种方式推介产品,建立客户关系;提供终身售后服务支持,解除用户的后顾之忧。④公司将通过加大技术研发与设计投入,以满足客户的个性化需求,从而为公司产品的销售提供有力的支持;另一方面,通过加大营销服务网络建设力度,贴近船艇主要消费区,提升客户的满意度,为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况问题一:在太阳鸟有限2003年设立后,控股股东的复合材料船艇业务主要由其子公司太阳鸟有限及珠海太阳鸟游艇制造有限公司(以下简称“珠海太阳鸟”)从事,但控股股东仍拥有部分与船艇制造相关的生产厂房、土地使用权和部分设备,并于 2007年底以增资及承债的方式转让给太阳鸟有限。请项目组核查并说明太阳鸟有限设立时,控股股东仅以部分船艇制造相关资产出资的原因;留存的该部分与船艇制 3-1-2-15 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 造相关的经营性资产能否独立运营并独立核算,以及在2007年底重组前是否实际经营业务。项目组回复: 2003 年太阳鸟有限和珠海太阳鸟设立以前,控股股东主要从事各类特种艇的生产销售。随着我国国民经济快速发展、富裕阶层的壮大及由此带来的消费升级,我国游艇经济逐步迈入快速发展阶段。为便于国际合作,引进国外先进的游艇设计理念,把握我国游艇业日趋繁荣的历史性机遇,使产品顺利进入国际市场,控股股东 2003 年分别出资设立了太阳鸟有限和珠海太阳鸟,两者均为中外合资企业。控股股东以部分资产出资设立太阳鸟有限的原因如下: 1、太阳鸟有限设立时以游艇业务为发展方向,而控股股东当时以生 产特种艇为主,且在国内复合材料船艇行业中已具有一定的行业地位。为区分业务和产品上的定位,控股股东设立太阳鸟有限时,仍保留了部分与生产特种艇相关的资产,未以全部资产对太阳鸟有限出资。 2、控股股东出资设立太阳鸟有限,目的为便于引进国际先进的游艇设计、生产和管理理念,同时充分利用国内关于外资企业经营和产品出口的优惠政策和便利条件,设立以游艇业务为主的中外合资企业,使公司产品能够顺利进入国际市场。根据我国关于中外合资企业外资比例不得低于 25%的规定,受制于外资方香港创富的资金量,如以全部资产投入,则无法满足外商投资企业外资出资不低于 25%的规定要求。 2003年太阳鸟有限成立后,控股股东保留的主要资产为厂房、土地使用权和设备。该部分资产在控股股东账面体现,独立于太阳鸟有限的资产。随着控股股东与船艇制造相关的业务逐步减少,而太阳鸟有限的游艇、特种艇业务进入快速发展期,太阳鸟有限为满足扩大生产经营的需要,自2006年起向控股股东租赁使用其闲置资产,直至2007年12月控股股东将其所有与船艇制造相关的资产投入太阳鸟有限。太阳鸟有限设立后,控股股东的业务逐步由太阳鸟有限经营,其从事的与船艇相关的业务逐步减少,至 2007 年 12 月资产重组前,控股股东已没有对外经营业务。问题二:根据评估报告,2007 年 12 月,控股股东出让给太阳鸟有限的资产中包括 1,310.87 万元的土地使用权;根据招股说明书,截至 2009 年 12 月 31 日,公司通过出让方式取得位于沅江市石矶湖的国有土地使用权 3 宗,土地使用权证号分别为 3-1-2-16 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 沅国用【2009】 001949 号、第沅国用【2009】 001950 号、第沅国用【2009】001951 第号,请项目组核查并说明招股书披露的公司拥有上述 3 宗土地使用权是否包括受让于控股股东的土地使用权以及目前该土地使用权的权属和使用状况,报告期内土地使用权原值为 2,040 万元,基本未发生变化,请说明上述证号为【2009】的 3 宗土地使用权的获取及使用权证办理情况。项目组回复:发行人目前拥有位于沅江市石矶湖的 3 宗国有土地使用权,其中沅国用【2009】第 001949 号、沅国用【2009】第 001950 号土地使用权系由控股股东以出让方式取得并于 2007 年 12 月投入公司,沅国用【2009】第 001951 号土地使用权系由太阳鸟有限于 2004 年 6 月以出让方式取得。目前上述 3 宗土地使用权人均为发行人,均用于生产。 1、控股股东投入的土地使用权具体情况如下: 2007 年 12 月,控股股东以与船艇制造业务相关的土地、房产和设备等资产对太阳鸟有限增资,上述资产经湖南开元有限责任会计师事务所《资产评估报告》(开元所评报字【2007】第 747 号)评估,上述资产评估值为 3,017.66 万元,其中包括位于沅江市石矶湖大堤路的 6 块土地的使用权,该 6 块土地均由控股股东以出让方式取得,总面积为 90,512.30 平方米,评估价值为 1,310.87 万元,具体情况见下表: 序号 1 2 3 4 5 6 土地权证编号沅国用【2001】第 0945 号沅国用【2002】第 1334 号沅国用【2003】第 0367 号沅国用【2005】第 001105 号沅国用【2004】第 000091 号沅国用【2005】第 001106 号取得日期 2001.09 2002.12 2003.04 2005.09 2004.04 2005.09 使用年限(年) 50 40 50 50 50 50 面积(㎡) 13,333 33,333 7,691 12,864 4,735 18,556 2007 年 12 月 14 日,上述 6 块土地重新进行了测量和合并,同时换发新证,总面积因测量原因变更为 94,336.70 平方米,取得方式为出让,合并后具体情况见下表:序号 1 2 土地权证编号沅国用【2007】第 001674 号沅国用【2007】第 001676 号终止日期 2042.12.19 2055.09.07 面积(㎡) 32,854.2 61,482.5 2008 年 12 月 19 日,太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司,上述 2 宗土地使用权变更至公司名下,变更后具体情况见下表: 3-1-2-17 保荐人关于本次发行的有关文件序号 1 2 土地权证编号沅国用【2009】第 001949 号沅国用【2009】第 001950 号终止日期 2055.09.07 2042.12.19 发行保荐工作报告面积(㎡) 61,482.5 32,854.2 2、太阳鸟有限以出让方式取得的土地使用权情况如下:太阳鸟有限于 2004 年 6 月以出让方式取得位于沅江市石矶湖农科园太阳鸟大道北侧的土地使用权一宗,使用年限为 50 年,终止日期为 2054 年 6 月 30 日,面积为 42,506.9 平方米。2008 年 12 月 19 日,太阳鸟有限整体变更设立为股份有限公司,该土地使用权已变更至公司名下,并换发了新证,土地权证编号变更为沅国用【2009】第 001951 号。问题三:湖南凤巢的前身沅江市玻璃钢复合材料研究所(以下简称“玻璃钢研究所”)设立之初以全民所有制企业名义挂靠在沅江市科委和原沅江市对外经济贸易委员会下属的沅江市对外经济技术开发公司,1996 年经沅江市对外经济贸易局同意,经济性质由全民所有制企业变更为集体所有制企业;1999 年经沅江市对外贸易局同意,经济性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。请项目组核查并说明上述经济性质变更当时是否获得挂靠单位沅江市科委的同意,长沙太阳鸟游艇有限公司的股权结构、主营业务等基本情况;在此过程中,李跃先分次增资至 388 万元,请结合李跃先当时的任职、收入情况补充说明两次增资的资金来源。2003 年,李跃先、皮长春和赵镜共同以无形资产“太阳鸟”牌商标权作价对湖南太阳鸟增资 989 万元,请说明该商标权出资前的权属情况。2008 年 12 月,李跃先将所持湖南太阳鸟游艇股份有限公司(即湖南凤巢前身)合计 1,100 万股按照每股人民币 1 元转让给周正安、刘书喜、何友良、曹学贤,此受让股份于 2009 年底与原股东同比减资并之后按减资后的出资额转让给其他管理层人员,请项目组核查并说明四位受让者的实际出资到位情况、资金来源以及是否存在代持情形。项目组回复: 1、关于挂靠单位的有关问题据玻璃钢研究所设立时的批文,玻璃钢研究所设立时挂靠单位为原沅江市对外经济贸易委员会下属的沅江市对外经济技术开发公司,工商登记时主管机关为原沅江市对外经济贸易委员会和沅江市科委,其中沅江市科委仅为玻璃钢研究所业务上的管理单位,因此,历次经济性质变更无需沅江市科委出具同意意见。2009 年 7 月 2 日,沅江市对外经济贸易会更名后的沅江市商务局以《关于企业产权界定的批复》 3-1-2-18 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 (沅商办字【2009】17 号),界定并确认玻璃钢研究所及湖南省沅江市太阳鸟游艇公司的企业产权归属自然人李跃先所有。 2、关于长沙太阳鸟游艇有限公司的有关问题长沙太阳鸟游艇有限公司设立时的注册资本为人民币 50 万元,各股东的出资比例为沅江市玻璃钢厂持股 44%,沅江市新产品开发研究所持股 20%,李跃先持股 30%,高向荣持股 6%,经营范围为玻璃钢船艇及其它制品、卫生洁具、建筑材料,船用设备及零配件、玻璃钢原材料,游乐设备的生产和销售。该公司除经营配件销售业务外,未实际从事与船艇生产相关的业务,也未与太阳鸟及其前身有业务往来。长沙太阳鸟游艇有限公司后经多次变更,于 2008 年更名为长沙海斐材料科技有限公司,注册资本为 200 万元,股权结构为:赵镜持股 80%,曹学贤持股 10%,赵军持股 10%。 2010 年 1 月 22 日,长沙海斐材料科技有限公司经长沙市工商行政管理局核准后注销。 3、关于玻璃钢研究所 2 次增资资金来源问题玻璃钢研究所历经 2 次增资,至 1996 年 2 月注册资本增加至 388 万元,系该公司当时以经沅江市审计事务所评估后的净资产作为出资,非自然人资金投入。沅江市审计事务所分别对两次注册资本变更出具了《工商企业注册资金审计公证表》和《工商企业申请开业变更登记及复查注册资金审计公证表》,对出资进行了验证。 4、关于商标权出资权属的有关问题公司控股股东于 2003 年 5 月注册资本由 1,011 万元扩大到 2,000 万元,系以太阳鸟牌商标权评估后作价 989 万元转增为公司控股股东的注册资本。湖南中智诚联合会计师事务所出具 了《资产评估报告书》(湘中智诚所评字【2002】第 080 号),该项商标的评估值为 1,196.47 万元。增资完成后,各股东的持股比例不变。本次增资前,该商标所有权人为控股股东自身,本次增资系将无形资产评估增值后转增为注册资本,不符合注册资本管理的有关规定。2009 年 9 月,公司控股股东通过决议,同意核减历次增资过程中存在瑕疵的出资。2009 年 12 月16 日,控股股东完成了减资工商登记。2008 年“太阳鸟”商标权已无偿转让给公司,权属清晰,上述问题不会对公司发行上市构成障碍。 5、关于 2008 年底和 2009 年底股权转让的有关问题 2008 年 12 月,李跃先将其所持公司控股股东 4,000 万股股份中的 400 万股转让给刘书喜,转让价格为 400 万元; 250 万股转让给周正安,转让价格为 250 万元; 250 3-1-2-19 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 万股转让给曹学贤,转让价格为 250 万元;200 万股转让给何友良,转让价格为 200 万元。当时该公司注册资本为 5,000 万元,股权转让以原始出资额作为定价依据。本次股权转让之受让方均为公司管理层人员,转让以减资后注册资本为定价依据体现了实际控制人对管理层的激励。根据各当事方于 2008 年 12 月 10 日签订的《股权转让协议》,本次股权转让的受让方需在一年内向出让方支付股权转让价款。由于受让方的个人原因,未能在股权转让规定的期限内支付股权转让款,因此,在 2009 年 12 月 31 日,根据协议安排,上述四人将部分股权转让给李跃先。同日李跃先将其持有控股股东中的 539.52 万元出资转让给赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰和赵镜。其中赵峥、罗刚、李白银、彭端阳、范德山、曹锐、张驰等七人亦为公司管理层,赵镜为李跃先之妻。本次股权转让以控股股东减资后的注册资本为定价依据,仍体现了实际控制人对管理层的激励。转让各方于2009 年 12 月 18 日分别签订了《股权转让协议》,并于 2009 年 12 月 31 日完成了工商变更登记。上述股权转让涉及的价款已全部支付完毕。公司 2008 年 12 月和 2009 年12 月的股权转让,其目的均为实际控制人对公司管理层实施的激励,有利于公司管理团队的稳定。各方签署的协议均为其真实的意思表示;各方行为均按照相关协议的约定进行;各方对控股股东湖南凤巢的持股均为其真实持股,不存在代持。股权转让过程中,各位股东出资的资金来源均为自身积累或自行筹集。问题四:根据招股说明书,美国宾士域集团已在珠海设立独资游艇制造公司,并在苏州拥有一家游艇俱乐部,在国内市场占有一定市场份额;其他台资、港资在国内的游艇制造企业目前主要面向国际市场。请项目组结合行业地位、销售量和市场占有率、核心技术(包括设计、工艺技术、成本控制、性价比等)、财务指标、未来成长性等方面,尽可能充分、定量地比较分析与同行业主要竞争对手尤其是国外和港台知名企业在中国的制造公司之间的优劣势,并分析说明在目前产能基本饱和,募投项目形成产能尚须时间的情况下,公司的成长性状况。项目组回复: 1、关于公司与同行业竞争对手的优劣势比较问题公司系国内规模最大、设计和技术研发水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。2008 年公司复合材料船艇销售额和产量(10 米以上)位列内资企业 3-1-2-20 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 第一名。复合材料船艇行业容量较大,发展迅速,且需求个性化程度较高,企业之间在市场定位和企业规模等方面存在较大差异。公司与美国宾士域、显利(珠海)造船有限公司(以下简称“显利”)东莞杰腾造船有限公司(以下简称“杰腾”)珠、、海江龙船舶制造有限公司(以下简称“江龙”)等企业相比,基本情况分析如下: 公司名称太阳鸟美国宾士域 Brunswick 显利杰腾江龙主导产品私人游艇、商务 艇、特种艇涵盖娱乐艇、豪华休闲性钓鱼艇、摩托艇、高性能游艇、海钓船、运动艇、巡洋艇等游艇、工程船拖船型游艇复合材料商务艇、特种艇面向市场国内、国际全球国际国际国内、国际 2008 年产值(万元) 16,583 超过 20 亿美元 28,000 14,000 12,000 数据来源:中国船舶工业行业协会船艇分会《中国游艇产业发展综述报告》 (1)与美国宾士域等在国内设厂的外资企业比较未来国内游艇市场空间广阔,国内游艇企业(含在国内设基地的港台企业及国外企业)在短时间内产能均难以满足市场需求。目前在国内设厂的外资企业其市场重点仍为出口,设厂目的仅为利用国内人力资源优势及政策优惠,短期内尚不构成与公司的竞争。在未来国内游艇市场容量快速扩张的前提下,即使上述企业进入国内市场,对公司销售收入增长及利润水平的提高影响很小。而与上述企业在国内市场竞争,公司的竞争优势体现在以下几个方面:第一,产品性价比优势。公司产品品质与上述企业相比已无差距,但在价格方面仍占有很大优势。根据公司进行的相关调查,公司同类产品与上述企业产品相比仍便宜 25%以上。对于我国这样一个游艇业正处于成长期初期阶段国家,性价比适合的游艇更符合大多数用户的需求。第二,售后服务优势。公司从事国内船艇市场多年,已建立了从研发设计到生产销售及售后服务等一整套体系,拥有多年国内船艇市场的售后服务经验,形成了船艇行业的核心竞争力。公司还将进一步完善营销服务网络,更贴近消费群,能够为国内的游艇用户提供全方位的售后服务。第三,产品符合国内消费者偏好。公司产品在设计上符合国内用户的偏好,设计上注重游艇的实用性。美国宾士域集团珠海生产基地、杰腾、显利等企业,目前主要产品面向海外市场,产品设计也以满足海外客户为主,注重游艇内部的私密性。与上述在国内设厂的外资企业相比,公司从事游艇设计、生产的时间仍较短, 3-1-2-21 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 品牌影响力等方面存在一定的差距,这种差距主要体现在国际市场的竞争上,但由于国际游艇市场容量广阔,公司与上述企业并未形成直接的竞争。(2)与江龙、宝达等国内企业比较与江龙、佛山宝达船舶工程有限公司(以下简称“宝达”)等为代表的国内企业相比,公司在市场地位、规模、设计研发实力、成本控制等方面均具备优势。公司与上述企业的竞争主要集中在特种艇领域。在部分特种艇船型上,江龙、宝达等国内企业具备一定的优势。 (3)与 Sunseeker(英国圣汐克)等国际顶级品牌比较与 Sunseeker 等国际顶级品牌比较,公司在规模和产品定位等方面与之相比仍存在较大差异。上述品牌主要生产奢侈品游艇,而公司则是定位于中国游艇文化的引领者,致力于让游艇进入大众生活。市场定位的不同使优劣势比较意义不大。 2、关于募投项目投产前公司成长性的问题公司目前产能已基本饱和,在募投项目产生效益尚需一定时日的情况下,公司未来两年的成长性将来自以下几个方面: (1)公司继续提高生产过程的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 化、模块化程度,进一步缩短交船周期,在现有的厂房、设备条件下,挖掘产能,提高产量,从而提升收入水平;(2)通过改善船型结构,提高大型游艇、特种艇的生产能力,增强高毛利、高附加值订单的获取能力;(3)在现有土地上,以自有资金改建、扩建厂房和适量添置生产设备,提高生产能力。面对日益增长的市场需求,上述措施在一定程度上能够缓解公司的目前产能瓶颈,但不能从根本上解决公司长远发展所面临的产能瓶颈问题。问题五:根据招股说明书,公司目前对国际市场的销售采用经销商模式或直销模式,2009 年外销 4 艘私人游艇形成收入 1,805 万元,公司未来将在意大利、美国等设立子公司,完善国际销售网络,增加直销力度并实施多品牌战略,并把“坚持国际化经营思路,迅速向海外市场扩张”作为募投项目营销计划的重要组成部分。请项目组核查并说明 2009 年 4 艘外销游艇的经销商和最终客户及地区分布情况;因外销不存在质保金,请说明对外销产品提供售后服务的方式或途径;2009 年外销私人游艇的毛利率为 19.76%,远低于内销私人游艇或商务艇的毛利率,请说明外销产品毛 3-1-2-22 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 利率偏低的原因,截至目前公司在国外市场开拓及客户订单的最新情况,以及公司同国外同类企业未来的竞争策略和在人民币升值预期下国际化战略可能对公司经营业绩的影响。项目组回复: 1、关于 2009 年外销游艇的有关问题公司 2009 年外销情况如下:单位:万元序号 1 2 3 4 客户名称 Oceano Yachts.S.L. Hongkong Airps INL.DEP. Trader Motor Yachts Ltd. Holland Yacht Sales &Design,LLC 客户类型最终客户经销商经销商经销商 最终客户及地区西班牙、 Oceano Yachts.S.L. 产品价格 210.57 606.46 370.32 617.17 1,804.52 毛利率(%) -10.13 36.58 35.71 3.85 19.76 英国市场客户英国市场客户美国市场客户 合 计 (注:公司与国外经销商为买断式经销,风险和报酬完全转移至国外经销商,因此无法确定具体最终客户) 2、关于外销产品售后服务的有关问题目前,公司国外直销网络尚未建立,国外产品售后服务由公司直接负责,将视情况采用直接派员或由当地经销商维修等方式进行。公司拟在美国、意大利设立子公司,将营销服务网络延伸至国外游艇主要消费市场,产品售后服务将由境外营销服务网络负责。 3、关于外销游艇毛利率偏低的原因 2009 年出口游艇毛利率较低,主要是由于公司为实现产品进入国际市场、打响品牌、获取更多市场订单和长期合作机会而采取的灵活销售策略所致。比如, Oceano Yachts.S.L.公司为西班牙水上运动中心,对游艇需求量较大,公司为获取其长期订单,在首艘游艇的设计和开发方面投入了较大的人力和物力,使得该艘游艇毛利为负,但产品品质获得了该公司的高度认可,双方已有进一步的合作意向。再如,为打开美国市场,公司与美国具有影响力的游艇经销商 Holland Yacht Sales &Design,LLC 先后签订 3 笔合同,2009 年交付的第一艘游艇毛利率较低,将于今年内交付的其余 2 艘游艇毛利率将显著上升。因此,2009 年公司部分出口游艇毛利率偏低并不具有普遍代表性。未来,随着公司在国际市场的地位和影响力逐步提高,公司出口游艇的毛利率将大幅度提升。 3-1-2-23 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 4、关于公司同国外同类企业的竞争策略和人民币升值对公司经营业绩的影响目前在国际市场,公司相对于国外游艇企业的竞争优势仍主要以性价比优势为主。公司性价比优势的形成一方面由于国内人力资源成本低于国外;另一方面,公司通过生产模式的创新,有效的控制了成本,加快了对市场的响应速度。随着公司国际业务的拓展,公司在国际市场的知名度也在不断提高,未来公司在国际市场将不仅仅凭借性价比优势参与竞争,主要原因如下: (1)目前公司产品已成功进入国际市场,产品设计和品质已经得到了国际经销商和客户的认可。通过本次募集资金投资项目的实施,公司的设计水平、生产工艺水平和生产能力将进一步提高,公司还计划在意大利和美国设立子公司以汲取游艇强国的设计能力,使公司与国 际先进游艇企业在设计和生产工艺方面的差距进一步缩小,从而使得公司有能力凭借创新性的设计和卓越的产品赢得国际订单。(2)公司拟在意大利和美国设立子公司,将销售服务网络延伸至国际主要游艇市场,一方面提高公司的品牌影响力,不断获得新客户;另一方面使得公司有能力凭借个性化的服务优势,稳定客户群体。综上所述,未来公司在国际市场中将以性价比、产品设计和品质、品牌和服务为主要竞争手段。随着公司出口业务的拓展,公司产品设计水平、产品品质、品牌影响力、售后服务能力将进一步提升。尽管存在人民币长期升值的预期,但公司产品性价比优势在短期内不会消失。因此,实施国际化战略将进一步推动公司规模的扩张、设计水平的提升和品牌的推广,对公司业绩的提升产生积极影响。此外,公司未来市场开拓将是国内市场和国际市场并重,而迅速增长的国内游艇市场为公司未来发展提供了广阔空间,因此公司经营业绩并不仅仅依赖于国际市场的开拓。问题六:公司对于大宗原料采购,如纤维材料、高分子材料等,采用年初招标方式,一次性以固定价格签署全年的采购合同,锁定采购成本,避免原材料价格波动对公司的影响。请项目组补充说明如果原材料市场价格持续走低时,公司采用一次性固定价格采购原材料的做法是否稳健,公司采用此方法采购原材料的原因,公司报告期内船用发动机的采购量比较平稳而舷外机的采购量波动较大的原因。项目组回复: 1、关于目前原材料采购策略的有关问题公司对于大宗原料采购,采用年初招标方式,以固定价格签署全年的采购合同。 3-1-2-24 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 但固定价格模式并非采购价格固定不变,对于原材料价格可能产生的变动,公司在采购合同中均作出规定或补充约定,当原材料价格波动幅度在 5%以内,继续执行合同约定的价格,即价格固定不变;当价格波动幅度超过 5%时,价格随之协商调整,重新确定采购价格。因此公司采用以固定价格签署全年采购合同的方式,采购价格在原材料价格小幅调整的范围内固定不变,在原材料价格波动较大时随之调整。 2、关于报告期内船用发动机采购量比较平稳而舷外机采购量波动较大的原因公司采购的舷外机主要用于冲锋舟等小型特种艇、商务艇,船用发动机主要用于大型复合材料船艇。公司在 2007 年、2008 年、2009 年生产的冲锋舟数量分别为 33 艘、346 艘、11 艘,采购的舷外机数量分别为 111 台、431 台、110 台,报告期内舷外机采购量波动较大的原因系 2008 年解放军某部大量订制冲锋舟所致。公司在报告期内生产的私人游艇、商务艇、特种艇(非冲锋舟)的数量波动较小,因此用于上述船艇的柴油发动机的采购量也比较平稳。公司在报告期内船用发动机和舷外机的采购数量和采购总价见下表: 2009 年项船用发动机舷外机目采购数量(台) 218 110 采购总价(万元) 2,069.02 378.48 2008 年采购数量(台) 215 431 采购总价(万元) 1,521.30 1,050.08 2007 年采购数量(台) 142 111 采购总价(万元) 1,074.19 513.15 公司在报告期内复合材料船艇的产销情况如下: 产品类别游艇类(艘)特种艇(非冲锋舟)(艘)冲锋舟(艘)特种艇小计(艘)合计(艘) 2009 年产量 107 130 11 141 248 销量 107 130 12 142 249 105 160 346 506 611 2008 年产量销量 104 160 341 501 605 2007 年产量 84 82 33 115 199 销量 84 82 32 114 198 问题七、公司部分产品尤其是特种艇受客户资金审批流程等因素影响,回收期较长。请项目组补充说明截至 2009 年 12 月 31 日超出 1 年仍未收回的应收账款情况,并比较分析报告期该因素对各期末应收账款余额的影响。公司产品质保期一般为 1 年,请说明报告期内是否存在因质量或其他原因退货的情形。除 1 年质保期外,公司产品是否提供需要其他售后服务安排,报告期内维修及材料销售形成的其他业务收入分别为 111.77 万元、67.60 万元和 118.28 万元,请说明公司产品一般的保有周 3-1-2-25 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 期以及在此期间的维修服务要求情况。项目组回复: 1、关于超出 1 年期的应收账款的有关情况公司一般在客户验收交船后,在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款。但对于部分政府部门和长期合作客户,公司在付款期限上给予一定的宽限,付款期可延长至 2 年。此外,报告期内公司对政府部门客户应收账款余额占应收账款总余额的比例平均为 46%,比重相对较大,该部分客户的回款时间受审批流程时间影响较大。公司绝大部分的应收账款在质保期内能够收回,报告期内公司尚未发生一笔因货款无法收回而造成应收账款坏帐损失。截至 2009 年 12 月 31 日,公司账龄 1 年以内的应收账款所占比例为 86.26%;年以上应收账款所占比例为 13.14%, 1 约为 362.60 万元。 2、关于是否存在因质量或其他原因退货的问题报告期内,公司不存在因质量或其他原因退货的情形,也不存在质保金无法收回的情形。 3、关于公司产品售后服务的有关问题对于质保期外的产品,公司可根据客户要求提供有偿维修及零配件更换服务,并因此形成维修服务及材料销售收入。复合材料船艇每年进行年检,产品保有周期一般为 15-20 年,期间每年需进行正常的保养维护。根据公司与客户签订的合同约定,在产品保有期间客户对公司没有维修服务上的特殊服务要求。问题八:公司 2009 年末预收账款余额为 1,709.84 万元, 2008 年末减少约 49%,比其主要原因系公司采用模块化、标准化生产,能够在一定程度内实现批量建造,缩短了交船周期;公司最近两年的产能均为游艇和特种艇 250 艘。请项目组说明目前实现的批量生产对典型船型交船周期的具体影响以及交船周期的缩短是否可能提高公司的实际产能。项目组回复:复合材料船艇特别是 15 米以上大型游艇、特种艇个性化程度较高,难以实现完全标准化生产,生产周期亦较长。2008 年和 2009 年公司生产的私人游艇、商务艇和特种艇(不含冲锋舟)尽管数量基本持平,但 2009 年 15 米以上船艇的生产数量大幅上升。这一变化系公司将精益管理理念引入船艇生产中,运用多混设计技术、多 3-1-2-26 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 混工艺技术等先进的设计、工艺技术,在 15 米以上大型产品的设计和建造方面,逐步标准化、模块化生产,一定程度上实现了批量化生产,缩短了大型船艇的交船周期,从而提高了实际产能,提高了销售收入。例如公司的典型船型 SB2000,2007 年交付给国家海洋局订制的 17 艘该类船型,由于标准化程度较低,公司完成生产的时间为 270 天。对该船型实现标准化、模块化生产后,2009 年国家海洋局再次订购该类船型 13 艘,公司完成生产的时间为 180 天,该船型单位的生产时间由 2007 年的 15.8 天缩短为 2009 年的 13.8 天。公司 2008 年、2009 年 15 米以上及以下船型生产数量及收入情况见下表(不含冲锋舟): 船型长度 15 米以上船型 15 米以下船型(不含冲锋舟) 2009 年数量(艘) 92 145 收入总额(万元) 14,548.45 3,467.31 数量(艘) 66 199 2008 年收入总额(万元) 9,729.60 3,114.19 综上所述,公司通过模块化、标准化生产,在一定程度内实现平行批量建造,缩短了大型船艇的交船周期,提高了公司的实际产能。问题九:根据招股说明书,太阳鸟有限在 2008 年底变更设立股份公司前,由于不具备银行信用评级等银行贷款条件,控股股东通过借款方式为公司提供部分发展资金,上述借款通过控股股东先以自有资产后以太阳鸟有限受让后资产抵押获得。请项目组补充说明太阳鸟有限在变更设立股份公司前不具备银行信用评级等银 行贷款条件的原因,以及 2007 年底 1,600 万元长期借款的取得途径;报告期各期控股股东为公司向银行借款的具体发生金额、期限、利率、偿还时间等情况。项目组回复: 1、关于太阳鸟有限不具备银行贷款条件的原因 2007 年 12 月增资之前,公司资产规模较小,且主要机器设备均为专用设备,难以获得相应的抵押贷款,故通过向控股股东借款方式解决公司部分生产经营所需资金。 2007 年 12 月增资之后,公司资产规模迅速增大,客观上具备银行授信的条件,但在当时的条件下重新申请贷款审批程序较长,同时需先行偿还原控股股东的借款,而企业处于高速发展之中,对资金需求较大,因此解决该问题在操作层面存在困难。股份公司整体变更设立后,为彻底解决历史遗留的资金占用问题, 2009 年 4 月 1 日, 3-1-2-27 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》,约定湖南凤巢将其截至 2009 年 3 月 31 日向中国工商银行沅江支行借款余额 3,300 万元转移由公司承担,并变更银行借款合同的借款人为公司。公司以承接湖南凤巢该银行借款形成对湖南凤巢债权冲抵公司向湖南凤巢借款资金及未付利息余额 2,838.60 万元,冲抵后差额 461.40 万元由湖南凤巢支付给公司。 2、关于 2007 年底 1,600 万元长期借款取得途径的问题公司 2007 年底 1,600 万元的长期借款系珠海太阳鸟以自身土地、房产为抵押获得的银行借款。 3、关于控股股东银行借款的有关情况报告期内,控股股东为支持公司发展,通过借款方式为公司提供部分发展资金。对此,公司通过其它应付款来进行记录和核算,太阳鸟有限占用控股股东的资金按照控股股东同期银行借款利率向控股股东支付资金占用费。2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月,控股股东银行借款具体情况如下:(1)2007 年银行借款借款金额(万元) 1 2 3 4 5 6 1,850 350 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2006.4-2007.4 2006.9-2007.9 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 利率借款性质长期短期短期短期短期短期基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% (其中第 4、6 笔借款为第 2、3 笔借款还旧借新) (2)2008 年银行借款 借款金额(万元) 1 2 3 4 5 6 7 1,850 350 500 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 2008.4-2009.4 2008.6-2009.6 2008.9-2009.9 利率借款性质长期短期短期短期短期短期短期基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮10% 基准利率上浮 10% (其中第 5、6、7 笔借款为第 2、3、4 笔借款还旧借新) 3-1-2-28 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 (3)2009 年 1-3 月银行借款 借款金额(万元) 1 2 3 4 5 1,850 350 300 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2008.4-2009.4 2008.9-2009.9 2008.6-2009.6 2009.3-2010.3 利率借款性质长期短期短期短期短期基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮 10% 基准利率上浮10% 基准利率上浮 10% 问题十:请项目组核查并说明公司于报告期内,每年的研发支出均超过了营业收入的 5%抑或是平均占营业收入的 5%以上,请补充披露报告期内研发投入及其占营业收入的比例。 项目组回复:报告期内,公司研发投入情况如下表所示: 项研发投入(万元)营业收入(万元)研发投入占营业收入的比例(%)目 2009 年2008 年 2007 年 1,390.49 18,168.93 7.65 860.12 14,314.50 6.01 1,214.31 9,853.65 12.32 问题十一:发行人股东苏州创东方的最大合伙人为苏州高新创业投资集团有限公司,请项目组核查其产权属性及是否需要履行国有股转持行为。项目组回复:苏州创东方为有限合伙企业,成立于 2009 年 5 月 18 日,住所为苏州市高新区滨河路 1156 号金狮大厦 9G ,执行合伙人为张辉贤,营业执照注册号为 ,经营范围为企业股权投资、创业投资。苏州创东方现由 16 名合伙人,其中苏州高新创业投资集团有限公司系国有控股公司,目前在苏州创东方的出资额为 1,900 万元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的第四条的规定,需在股份有限公司首次公开发行并上市时履行转持行为的国有股是指“国有股东持有的上市公司股份”。根据国务院国有资产管理委员会办公厅《关于施行<上市公司国有股东 标识 采样口标识规范化 下载危险废物标识 下载医疗器械外包装标识图下载科目一标识图大全免费下载产品包装标识下载 管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权【2008】80 号)的规定:“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发权【2007】108 号)标注国有股东标识: 3-1-2-29 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 (1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。 (3)上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。苏州创东方属于合伙企业,非公司制企业,不符合上述规定之1、2 两种情形;苏州高新创业投资集团有限公司的出资额仅占全体合伙人出资额的 19%,不对其构成绝对控股,苏州创东方亦非其所属单位或全资子企业,因此不符合上述规定之 3、4 的两种情形。综上所述,项目组及发行人律师认为苏州创东方不属于法规规定的国有股东,其持有太阳鸟的股份不属于国有股,因此不需要履行转持行为。四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 2010 年 2 月 5 日,在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2010 年投资银行总部第四次内核会,审核太阳鸟首次公开发行证券项目,参加会议的内核小组成员共有 7 名,分别为马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭(外部委员)。(一)内核小组会议讨论的主要问题及落实情况问题 1、请项目组核查并补充说明控股股东 2003 年以实物资产出资,报告期还将部分资产出售给公司,控股股东是否缴纳相关税费。项目组回复:控股股东 2003 年以实物资产作为出资时,资产评估价值与账面值之间未体现增值,不涉及相关税费;2007 年控股股东以实物资产作为出资及向公司出售部分资产的过程中,评估值与账面值差异形成公司营业外收入,该营业外收入尚不足以弥补当时控股股东五年内累计亏损及当年确认的对珠海太阳鸟的投资损失,因此不涉及相关企业所得税。而在 2007 年控股股东对公司增资及出售资产过程中,房产和土地使用权形成公司实收资本和资本公积,无需缴纳相 关营业税,作为出售的机器设备评估值未超过账面原值,不涉及相关增值税。根据湖南凤巢主管税务机关出具的《证明》:湖南凤巢材料有限责任公司自成立以来一直严格遵照税法规定进行纳税申报和 3-1-2-30 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 缴纳,从未受到主管税务机关的任何处罚,也不存在任何欠税行为或偷漏税行为。问题2、会计师关于申报报表与原始报表差异鉴证报告中,公司 07、08 年市场有数额不小的补交税款(依据税务查账报告),请项目组进一步了解有无相关的处罚文件。项目组回复:公司系当地主要纳税企业,上述补缴税费的情形系税务机关年度核查中对于其认为不符合税前列支条件的费用进行调整,并重新计算企业所得税要求企业补交。上述核查系税务机关的例行行为,未对公司出具任何行政处罚决定。公司主管税务机关于 2010 年 2 月 5 日出具的《证明》认为:近三年来,太阳鸟游艇股份有限公司没有受到我局的任何行政处罚,也没有任何欠税行为或偷税、漏税行为。问题 3、公司 2003 年 6 月设立,原为中外合资企业, 2007 年 10 月转为内资企业,公司设立之初,外方以货币及实物资产出资,因转为内资企业,对该等实物出资可能涉及的税款,请项目组对该事项的相关税款有无进一步核查。项目组回复:根据主管税务机关出具的《证明》,公司前身太阳鸟有限对外资变内资有关税收情况进行了清算,并已补交完毕。在清算过程中,外方股东实物资产出资并不涉及相关税款需补缴的情形。问题 4、公司定位于复合材料船艇制造,请项目组补充说明其他材料如钢结构船艇是否对公司构成竞争。项目组回复:从世界范围内看,目前 90%以上的小型船艇均以复合材料建造。根据中国船舶工业协会船艇分会的统计,目前游艇行业前十位的企业主要以复合材料建造游艇。钢材主要用于大型邮轮的建造,与公司产品不属于同一细分市场。与钢质和木质小型船艇相比,复合材料船艇具有航速高(同等马力下)、稳定性好、环保节能、全寿命经济性好等优点,具体参见招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“(三)公司产品的用途及特征”。复合材料船艇正是以其优异的材料特性,在游艇、特种艇等小型船艇领域占有绝对主导地位。公司根据《国民经济行业分类标准》《上市公司行业分类指引》等规范及行业特征等将自、身定位于复合材料船艇制造这一行业是恰当的。 3-1-2-31 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 问题 5、公司 2009 年产销量与 2008 年相比有所下降,但收入、利润上升,请项目组核查其原因。项目组回复: 2008 年至 2009 年公司船艇销售数量未出现增长而收入出现较大增长的原因主要系船型结构发生较大变化,特别是 15 米以上大型复合材料船艇销售数量和销售金额大幅上升。15 米以上船艇建造复杂,产品附加值高,致使 2009 年公司销售收入的增长。大型复合材料船艇销售量上升一定程度上挤占了小型复合材料船艇的空间,导致从数量上看 2009 年与 2008 年之间未体现增长。公司 2008 年至 2009 年销售收入构成中船型结构的变化情况,参见招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十二盈利能力分析”之“(三)毛利及毛利率分析 2、主营业务产品毛利率变动分析”。问题 6、公司 2009 年的销售收入大于 2008 年,但 2009 年的应收账款周转率低于 2008 年,请项目组补充说明应收账款周转率低的原因。项目组回复:公司 2007 年、2008 年和 2009 年,应收账款周转率分别为 9.06 次,11.14 次和 9.15 次,总体平稳且维持在高位。公司 2009 年应收账款周转率略有下降的主要原因是在产能受制约的条件下,公司选择性的获取了单位附加值高的订单。上述选择使公司销售收入的船型结构呈现了较大的变化, 2009 年公司 15 米以上船艇的销售数量、销售收入均大幅提升。15 米以上的船艇单价和毛利率显著高于 15 米以下船型,客户付款周期相对于低附加值船型也较长,从而导致了期末一年以内应收账款的增长。问题 7、公司 2009 年前 5 名客户中,单个个人客户的销售金额为 590 万元,销售价格远远大于公司产品的平均销售单价,请项目组补充说明公司销售给个人客户大额产品是否存在风险。项目组回复:根据项目组对该销售合同进一步核查,该业务系公司向个人客户销售 82 英尺游览船。目前该合同已履行完毕,所有应收款项已经收回。随着我国游艇产业的发展,个人购买商务艇用于营利或购买私人游艇用于休闲将越来越普遍。公司在业务发展过程中一方面重视优质个人客户的开发,另一方面对个人客户的销售执行严格风险控制措施,如客户资信状况评估;在合同中对付款条款作出详细的约定,并严格执 3-1-2-32 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 行。综上所述,公司销售给个人客户大额产品不存在较大风险。(二)内核小组会议的审核意见太阳鸟游艇股份有限公司创业板 IPO 项目内核申请,经过本机构投资银行总部2010 年第四次内核会议讨论、表决,获通过。五、证券服务机构专业意见核查情况说明(一)本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对太阳鸟的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了公司所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。(二)本保荐机构查阅了北京市天银律师事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (以下无正文) 3-1-2-33 保荐人关于本次发行的有关文件 发行保荐工作报告 (此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页) 项目协办人:吴中华年保荐代表人:樊长江年月日月日 张春旭年内核负责人:马卫国年保荐业务部门负责人:刘晓丹年保荐业务负责人:马卫国年保荐机构法定代表人:马昭明年保荐机构(公章)年月日月日月日月日月日月日 3-1-2-34 1