兴业银行非金融企业债务融资工具产品 说明书

兴业银行非金融企业债务融资工具产品 说明书 兴业银行非金融企业债务融资工具产品产品说明书 兴业银行非金融企业债务融资工具 产品说明书 兴业银行投资银行部 二〇一〇年八月 目 录 1第一部分 非金融企业债务融资工具概述 1一、非金融企业债务融资工具定义及其特点 1二、非金融企业债务融资工具的优势分析 3三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍 8>4四、债务融资工具发行相关费用 5五、非金融企业债务融资工具操作流程 7第二部分 目前主要债务融资工具产品介绍 7一、非金融企业债务融资工具基础产品 7(一)短期融资券 71、短期融资券业务的概念 72、短期融资券的主要规定或特点 83、短期融资券的准入 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 84、短期融资券的目标客户 9(二)中期票据 91、中期票据的概念 92、中期票据的主要规定或特点 103、我行中期票据准入主要标准 114、中期票据目标客户 11(三)中小企业集合票据 111、中小企业集合票据定义 122、中小企业集合票据的主要规定或特点 143、我行中小企业集合票据准入主要标准 144、中小企业集合票据目标客户 145、中小企业集合票据优势 166、中小企业集合票据特殊操作流程 187、融资成本构成 20(四)中小企业单体债 201、中小企业单体债定义 202、中小企业单体债的主要规定或特点 213、我行中小企业单体债准入主要标准 214、中小企业单体债目标客户 215、中小企业单体债优势 22二、非金融企业债务融资工具创新产品 22(一)担保型债务融资工具 221、担保型债务融资工具定义 232、担保型债务融资工具的主要规定或特点 253、我行担保型债务融资工具准入主要标准 274、担保型债务融资工具目标客户 275、担保型债务融资工具优势 28(二)可选择信用增级债务融资工具 281、可选择信用增进债务融资工具定义 292、可选择信用增进债务融资工具的主要规定或特点 303、我行可选择信用增进债务融资工具准入主要标准 314、可选择信用增进债务融资工具目标客户 315、可选择信用增进债务融资工具优势 31三、拟推出非金融企业债务融资工具创新产品 31(一)并购债 33(二)抵押债 37(三)可转债 37(四)私募债 40第三部分、债务融资工具营销过程中需要关注的问题 第一部分 非金融企业债务融资工具概述 一、非金融企业债务融资工具定义及其特点 1、非金融企业债务融资工具定义 非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)，是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2、非金融企业债务融资工具的特点 (1)管理机构 中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，在中国银行间市场交易商协会注册后就可以在银行间市场发行债务融资工具。 目前注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。 中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。 (2)发行人 目前发行主体要求为境内非金融企业，事业单位(公路局或者医院等)和金融企业则不允许进入该市场; 此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉(中国)有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。 (3)发行规模 企业债务融资工具注册金额不超过企业净资产(如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益)的40%;如发行人已经发行企业债、公司债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。 目前对于中央企业以及中央企业下属主要子公司(净资产占中央企业超过50%的子公司)短期融资券和中期票据计算额度时可互不占额度。 如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。 (4)发行期限 目前债务融资工具发行期限灵活，短期融资券发行期限不能超过1年，中期票据发行期限在一年以上，原则上可根据企业自身的资金需求设计发行期限和相应的发行条款。 (5)募集资金用途 募集资金可用补充流动资金、项目建设资金和偿还银行借款等多种用途，用途较广且相对灵 活。其中短期融资券募集资金仅能用于补充流动性需求，不能用于中长期项目投资。 (6)定价模式 交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差作为发行利率下限在交易商协会网站上进行公示。 (7)相关制度、规则和指引 债务融资工具的相关制度、规则和指引主要是由中国人民银行和交易商协会制定，主要包括: A、一制度:《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 B、三规则:《非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《非金融企业债务融资工具中介服务规则》 C、七指引:《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》、《非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》和《非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》 我行根据上述要求，制定了兴业银行非金融企业债务融资工具相关办法:《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》、《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程》、《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务应急预案》以及相应的准入标准 3、非金融企业债务融资工具适用客户群体 从债务融资工具相关规则要求来看，并未对发行人的规模和经营情况提出明确限制，仅对于少数行业制定了准入要求。在债务融资工具发展初期，由于受到市场投资者风险选择的限制，主要发行人还是以大型优质企业为主，但随着债务融资工具品种的不断增多，越来越多的企业可以被纳入债务融资工具发行人范围中了。 企业类型 适用的债务融资工具品种 适用的创新债务融资工具品种 大型优质企业 短期融资券、中期票据 并购债、私募债 中型企业 短期融资券、中期票据、担保型债务融资工具、可选择信用增进中期票据 抵押债 中小企业 中小企业单体债、中小企业集合债、担保型债务融资工具 可转债、抵押债 二、非金融企业债务融资工具的优势分析 1、主要债务融资工具比较 融资方式 公司债 企业债券 短期融资券 中期票据 融资规模限制 不超过净资产的40% 不超过净资产的40%，已发行的短融不占企业债额度。 (地方企业)合并计算不超过净资产的40%。 融资期限 5年及以上为主 5年及以上为主 1年以内 3年或5年为主 融资成本 较低 较低 最低 低 适用范围 中长期融资 中长期融资 短期融资 中期融资 发行主体 上市公司试点发行 中央政府所属机构、国有独资企业或国有控股企业 凡具有法人资格的非金融企业均可发行 发行规模灵活性 一次审批，足额发行 一次审批后足额发行 一次注册，分期发行，有效期两年 发行方式 投资银行承销以“推销”的方式销售，更多的是关注筹资人的需求 灵活多变，反向询价机制，兼顾投资、筹资双方需求，代表了一种新的金融服务理念 担保方式 需要担保 需要担保 无担保 发行审批 中国证监会核准 国家发展与改革委员会审核 注册制 2、银行间市场债务融资工具的优势 (1)拓宽融资渠道 目前发行人融资主要采用银行借款等间接融资的方式，通过发行债务融资工具进行直接债务融资，可以拓宽发行人的直接债务融资渠道，降低对银行贷款的依赖程度，提高企业总体资金筹措的效率。 节省财务费用、降低融资成本 银行间市场债务融资工具的一个主要优势在于实现了发行利率市场化，从而优质企业可以实现以较低的利率进行直接融资，为企业节省了财务费用，降低了融资成本; 以AA企业发行10亿元的短期融资券来说，发行利率大约33>.3%左右，再加上承销评级等相关费用，大致成本不会超过3.8%，按照1年期贷款利率为5.31%来计算的话，节省财务费用将达到1500万左右，相当于净利润增加了1500万。 发行手续快速便捷，融资效率较高 交易商协会对银行间市场发行债务融资工具采用注册制管理方式，发行手续简单，融资效率较高，注册时间约为2,3个月。 优化融资结构，有利于进行流动性管理 交易商协会对债务融资工具进行余额管理，发行人在净资产40%限额下申请发行额度，只要待偿还余额不超过注册额度，发行人可在注册两年有效期内分期发行，有利于发行人进行流动性管理。 三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍 1、主承销商:目前交易商协会要求，发行人发行债务融资工具需要聘请主承销商，由主承销牵头负责，协调其他中介机构如评级、律师和会计师共同为发行人提供发行债务融资工具服务，由主承销商统一上报注册材料;目前市场32家经过中国人民银行认定具备承销资格的主承销商，主要为国有银行和股份制商业银行。( 备注，协会要求证券公司承销债务融资工具需要和银行联合承销) 2、评级机构:目前根据市场发行要求，发行人在公开市场发行债务融资工具，需要经过评级公司对发行人进行发行主体评级和债项评级。 目前认可的评级机构只有四家，中诚信国际信用评级有限责任公司(简称中诚信)、联合资信评估有限公司(简称联合资信)、大公国际资信评估有限公司(简称大公国际)、上海新世纪投资评估服务有限公司(简称上海新世纪)。 3、律师事务所:目前协会要求发行人发行债务融资工具需要律师对其发行主体资格、发行程序合法及合规性出具法律意见。 从事非金融企业债务融资承销服务的律师事务所必须具备律师资质的，且是协会的备案和注册会员，如是新加入的则需要有过企业债，金融债等相关从业经验;律师事务所主要对发行人发行债务融资工具的过程合法合规性出具法律意见书。 4、会计师事务所:需要具备审计资质的会计师对发行人过去三年的财务报告做出审计;一般情况下采用发行已有会计师事务所即可。 目前交易商协会要求最近一个会计年度的审计事务所必须要是交易商协会的注册或备案会员，如不是新加入的交易商的也需要具备相关从业经验。 四、债务融资工具发行相关费用 1、发行承销费:根据市场公约，短期融资券最低承销发行费率为0.4%、中期票据最低承销发行费率为0.3%每年 ; 2会员注册费:发行债务融资工具需要在交易商协会注册为会员，注册费每年10万元人民币，如贵公司已发短券可不用再交。 3、评级机构评级费:债务融资工具评级费用25万元，中期票据跟踪评级还需另行收费(一般为5万元每年)。 4、律师费:律师费由企业和律师事务所协商确定，通常为3至10万元。 5、会计师事务所费用:一般不需另外支付费用，使用原审计机构即可。 6、发行登记服务费:期限为1年(含)以内的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元(含以下部分)按万分之零点七收取，30亿元以上部分按万分之零点六收取;期限为1-5年(含五年)的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元(含以下部分)按万分之一点零五收取， 30亿元以上部分按万分之一收取。 7、兑付服务费:兑付服务费按发行金额的万分之零点五收取。 五、非金融企业债务融资工具操作流程 目前，我行债务融资工具操作流程主要分为客户营销、项目立项、尽职调查、材料制作和行内审核、注册发行以及存续期管理等六部分。具体如下: 流程 责任部门 工作内容和职责 风险控制要求 书面档案相关要求 名称 /人员 项目立项 项目推荐机构 负责提交立项申请表、推荐函和立项报告的基本材料。 立项报告内容的真实性和完整性由项目推荐机构负责，如在后继工作中发现立项报告内容存在虚假陈述、重大遗漏等，由项目推荐机构承担一切责任并给予一定处罚 确保立项报告所包含的内容能够真实、准确反映企业及项目情况 齐备项目立项要求的相关材料(如:立项申请表、推荐函) 项目经理 负责审核立项报告内容是否符合要求，并对项目进行初审。 如存在不符合准入或者企业偿债能力存在重大问题的情况，应直接告知分行终止项目。 确保立项报告所包含的内容符合要求，项目符合准入且不存在影响偿债能力的重大问题 立项报告 立项评审小组 评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。 如果评审小组成员多次出具同意立项而无充足理由，则建议更换评审小组成员 立项意见分为:同意立项、有条件同意立项、尽职调查后再次立项和不同意立项 评审小组立项评议意见书 风险中台 根据评审小组形成立项意见，并及时反馈给相关项目推荐机构及项目经理，对于有条件同意的项目跟进后续情况 对有条件同意立项和尽职调查后再次立项的项目持续跟进 立项意见 尽职调查 项目小组(总行和项目推荐机构共同组成) 根据尽职调查 细则 测试细则下载防尘监理实施细则免费下载免费下载地暖施工监理细则公路隧道通风设计细则下载静压桩监理实施细则下载 要求进行尽职调查，其中分行负责按照尽职调查所需资料清单收集相关资料 尽职调查前准备好访谈提纲，访谈提纲应涵盖尽职调查要求的所有内容 根据尽职调查相关要求深入了解企业生产经营情况 由企业签字确认后的访谈提纲 会议纪要 尽职调查所需资料清单以及清单上所有资料 信息披露承诺函 通过公开资料、研究机构取得的对企业经营情况的分析等 咨询外部专家的相关会议纪要和材料 尽职调查后再立项 项目经理 可提出再次立项的要求 对立项时各委员提出的需要关注问题的答复 根据尽职调查情况形成立项报告 对企业关键风险因素识别的情况 项目经理在尽职调查中认为企业存在明显的偿债风险或是信息披露方面存在一定问题的，可由项目经理提出再次立项 对立项时各委员提出的需要关注问题的答复 根据尽职调查情况形成立项报告 对企业关键风险因素识别的情况 立项评审小组 评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。 立项意见分为:同意立项和不同意立项 评审小组立项评议意见书 材料制作审核 项目小组 识别对影响企业偿债能力的因素 明确影响企业偿债能力的关键因素，作为未来持续关注的重点 《企业关键风险因素识别表》 项目小组 材料制作 齐备项目文件 确保项目文件真实性和完整性 项目全套材料 项目处室复核人 材料一审，并提出书面审核意见 确保募集说明书与企业提供资料、评级报告和审计报告的一致性 确保注册材料引用数据的准确性和一致性 确保募集说明书不存在重大信息缺失和重大风险未识别 书面审核意见 项目小组 对处室审核提出的意见进行反馈 确保审核提出的问题均已落后 书面反馈意见 总行投资银行部风险控制岗 材料二审，并提出书面审核意见 确保募集说明书撰写质量 确保尽职调查报告和募集说明书的真实性和完整性 书面审核意见 项目小组 对审核提出的意见进行反馈 确保审核提出的问题均已落后 书面反馈意见 投资银行业务评审小组 对项目评审，出具评审意见 尽职调查所需资料收集齐全之后方能上报投资银行业务评审小组 书面评审意见 项目小组 对评审意见为有条件同意的，对相关情况进行落实，并形成书面反馈意见并发至相关委 员 确保评审提出的条件和问题均已得到落实 书面反馈意见 投资银行业务评审小组 对上报的反馈意见进行审阅，根据反馈意见出具是否同意承做的书面意见 评审委员对提出的条件进行把关。 书面意见 装订备案申请注册 总行投资银行部 项目上报前大讨论 确保注册文件并符合协会及本行的相关规定，所披露信息真实、准确和完整 确保项目风险得到充分的结识和防范 项目经理 材料注册 确保按照注册效率要求进行项目沟通和材料反馈 全套存档文件 全套注册文件 项目经理 应对项目进行总结，并根据注册过程中反馈情况进一步完善《企业关键风险因素识别表》，并提出在存续期应该重点关注企业的相关要点，作为存续期管理的指导。 《企业关键风险因素识别表》 存续期管理 项目推荐机构 对于定期披露，项目推荐机构应在披露要求时间提前一个月向企业发送《信息披露提示函》(模板稍后制定并下发分行)，提醒企业信息披露的时间要求，并取得企业确认了解信息披露要求以及能否按时进行信息披露的回执，并将回执传真至总行投资银行部 对于重大事项信息披露，项目推荐机构应向企业发送《信息披露提示函》也应同时提醒企业如有重大事项应及时告知主承销商进行信息披露。同时，在每次定期风险排查和专项风险排查中，项目推荐机构均应与企业确认是否存在需要披露的重大事项，并取得企业的书面说明 对于募集资金管理，项目推荐机构应确保从我行募集资金账户划出的每笔资金符合募集说明书披露的用途，同时对于涉及限制行业的企业(例如涉及房地产、产能过剩等)应取得企业资金最终使用情况相关凭证(例如偿还贷款的还款凭证等)。如果企业计划变更募集资金用途，应及时督促企业进行信息披露。 对于风险排查，项目推荐机构应按照总行下发的风险排查要求进行，并重点关注《企业关键风险因素识别表》中所列的关键风险因素变化情况。此外应做好风险排查档案管理，应对企业访谈的时间和内容形成书面记录，并取得相应的资料作为风险排查报告的支持性文件，并存档备查。 对于到期兑付，项目推荐机构应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排，并及时了解其他有特殊安排产品的相关情况，督促企业按时履约，并及时上报总行 对于与我行有信贷关系的企业，分行应确保信贷条线和投行条线的信息充分共享，在进行贷后管理的同时对企业进行存续期管理，并在上报贷后管理报告时，同时报送总行投资银行部。在总行风险管理部对企业进行风险预警时及时通知总行投资银行部。 确保企业信息披露的及时性和完整性 确保主承销商的尽职免责 《信息披露提示函》及其回执 企业关于信息披露的说明 募集资金使用凭证 风险排查报告及其相关档案 到期兑付落实情况说明 贷后管理报告(如有) 风险中台 负责牵头债务融资工具存续期管理，并根据交易商协会的要求开展各项工作 根据结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对项目推荐机构进行相应的风险提示 对分行上报的材料进行审核和汇总，如对分行上报材料的内容存在疑问，可要求分行补充相应资料以及项目经理协助 对分行进行必要的风险提示 对分行档案管理进行抽查 报送交易商协会的各种报告 风险提示函 相关档案 项目经理 持续关注企业情况，协助风险中台做好存续期管理工作 对企业定期财务报表进行审阅，对异常变化应及时提醒风险中台和项目推荐机构 协助风险中台做好与企业的沟通工作 第二部分 目前主要债务融资工具产品介绍 一、非金融企业债务融资工具基础产品 (一)短期融资券 1、短期融资券业务的概念 短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具;可根据需要选择发行3、6、9和12月的短期融资券，目前交易商协会不允许发行11月或8月等类型的短期融资券。 2、短期融资券的主要规定或特点 (1)管理方式,,依据《非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，注册有效期为2年，首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成，剩余额度可在2年有效期内发行，且发行额度在到期20天可选择续发。 (2)发行规模,,发行债券余额(扣除已经发行尚未到期的中期票据、企业债和可转换债券等等)不得超过企业净资产的40%。 (3)资金用途,,可用于补充企业日常生产经营活动中流动资金，也可用于偿还银行贷款等等，但不也许用于项目投资。 (4)滚动发行,,短期融资券最长发行期限不超过1年，发行人可选择分两期或三期发行，如在第一期到期前1个月选择第二期的发行，减少第一期到期的兑付压力;通过滚动发行和发行 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的设计，可使得募集资金使用长达2年10月，且兑付压力相对较少，发行成本较中期票据要低，具体方案设计可见《短期融资券滚动发行方案》。 (5)信息披露,,按《信息披露规则》 在银行间债券市场披露定期和不定期的信息。 (6)发行承销,,需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 (7)信用评级,,应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。 3、短期融资券的准入标准 (1)规模要求:申请注册的规模不限，但不低于1亿元，申请注册的最大规模不超过发行人净资产的40,，且原则上承销费不低于200万人民币。 (2)评级要求经交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级不低于A+，债项评级 不低于A-1。其中主体评级低于AA-的项目，分行应在总行投资银行部的指导下负责项目材料的制作，并且在债务融资工具的存续期内，除了按照《兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程》【兴银〔2009〕563号】的要求外，还应每季度向总行投资银行部提供企业的压力测试报告。 4、短期融资券的目标客户 (1)由于短期融资券发行时间相对短，一般期限约定1年以内或更短，因此可以选择质地和评级较中期票据低的客户发行短期融资券，如细分市场处于行业龙头地位，评级在A+及以上，但在市场发行中期票据仍有一定差距的客户。 (2)对于市场不认可、质地较差、评级较低、业绩波动较大或者不符合我行准入客户选择发行短期融资券，应尽量选择创新方式发行，如信用增进和担保的方式发行。 (二)中期票据 1、中期票据的概念 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具;原则上要求分期发行，实际操作中可以一次发行完毕，但交易商协会不建议。 2、中期票据的主要规定或特点 (1)、管理方式,,依据《非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册，注册有效期为2年;首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成发行，剩余额度在2年有效期内发行，且发行时间、期限和金额可以自由选择，灵活度较大。 (2)发行规模,,注册金额(扣除已经发行尚未到期的短期融资券、企业债和可转换债券等等)不得超过企业净资产的40%。 (3)资金用途,,可用于补充企业日常生产经营活动中营运资金，也可用于补充项目贷款和偿还银行贷款等等，但募集资金用途需在发行文件中加以明确披露，日后主管机关会定期和不定期进行募集资金用途排查;需要注意的是如用于项目上则需要披露项目相关的批准文件、环评手续和用地批复等文件。 (4)投资者保护机制,,企业应在发行文件中约定投资者保护机制。 (5)信息披露,,按《信息披露规则》 在银行间债券市场披露信息，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场披露中期票据发行计划，如未来发行计划变更需要在银行间市场进行披露，同时将变更的发行计划向交易商协会进行备案。 (6)发行承销,,需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 (7)信用评级,,应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。 3、我行中期票据准入主要标准 (1)规模要求:申请注册的规模不限，最大规模为发行人净资产的40,。 (2)评级要求:经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体和债项的评级不低于AA-。对于特别优质的评级为A，的发行人，也可以发行中期票据。 4、中期票据目标客户 1、由于中期票据发行时间相对较长，一般都达到3,5年或更长，因此建议尽量选择优质的客户，如大型央企业、地方大型国有企业和处于行业龙头地位等资质相对较好，信用评级较高的客户。 2、由于中期票据一般采取每年付息一次，到期一次还本付息，因此建议选择中期票据发行客户应尽量选择经营时间较长，业绩相对较为稳定的客户，避免未来波动幅度较大造成未来兑付压力。 3、对于不是处于行业龙头地位，且评级相对较低，质地较差、业绩波动较大的发行人选择发行中期票据，应尽量选择信用增进和担保的方式发行中期票据。 (三)中小企业集合票据 1、中小企业集合票据定义 集合票据，是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业(简称中小企业、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 2、中小企业集合票据的主要规定或特点 (1)发行主体:中小非金融企业 中小企业认定标准相关法规:2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的《中小企业标准暂行规定》(“二三四标准”) 。 序号 行业 职工人数 销售额 资产总额 1 工业 ?2000 ?3亿 ?4亿 2 建筑业 ?3000 ?3亿 ?4亿 3 批发业 ?200 ?3亿 - 4 零售业 ?500 ?1.5亿 - 5 交通运输业 ?3000 ?3亿 - 6 邮政业 ?1000 ?3亿 - 7 住宿和餐饮业 400-800 ?1.5亿 - 由于《中小企业标准暂行规定》出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成 长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门(统计局、经发(贸)局、中小企业局) 出具相关证明文件。 (2)集合方式:2-10个企业。 参与企业可自主选择并明确约定彼此之间的法律关系:独立负债、部分连带责任、连带责任或按份责任等。 (3)发行规模 单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%。 (4)发行期限:标准期限 中小企业集合票据发行期限可为3、6、9个月或1年(含)以上以年为单位的整数期限。具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。 (5)发行注册方式:一次注册、一次发行 中小企业集合票据应一次注册、一次发行，发行应在注册后两个月内完成。 (6)统一信用增进措施 统一安排信用增进措施，熨平各发行企业之间的信用差异，使中小企业集合票据风险可控，与机构投资者的需求相匹配。发行企业在不违反相关法律、法规前提下，可以灵活设计集合票据的具体结构。当前较具有普适性的信用增进方式主要有:商业化运作的第三方统一担保、票据分层。其他辅助性措施还有:第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵(质)押等方式。 (7)集合票据资金偿付保障措施 集合票据涉及多家企业，因此为了保证集合票据的安全兑付，参与集合票据的发行企业应共同协商制定偿债机制，包括专项偿债资金的设立，成立集合票据偿付工作小组等，同时应与信用增进机构及资金监管银行(一般由主承销商担任)签订专项偿债资金账户监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务 3、我行中小企业集合票据准入主要标准 (1)发行企业主体评级:不低于BBB,(含BBB,) (2)发行企业净资产规模:?5千万元; (3)发行企业需成立三年以上，负债水平适当，经营收入、盈利水平和现金流状况相对稳定。 (4)发行企业需符合国家相关产业政策。2009年9月26日国务院批转的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中明确的钢铁、水泥、平板玻璃、 煤化工、多晶硅、风电设备等六大行业内的企业不予准入。此外，电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩矛盾十分突出的行业以及房地产企业也不宜准入。 4、中小企业集合票据目标客户 中小企业集合票据是基于中小企业资金的需要而产生的，在解决中小企业融资问题方面开辟了新途径，探索了新模式 5、中小企业集合票据优势 拓宽融资渠道:为企业提供了一种新的融资渠道或选择，优化企业财务结构。利用财务杠杆进行债务融资以提高净资产收益率，使股东利益最大化。 集合发行:解决单一中小企业规模小无法独立发行债务融资工具的难题，拓宽了中小企业融资途径。 信用增进:统一安排信用增进措施，产品结构的设计可灵活多样，有效提高债项信用等级，熨平各发行主体之间的信用差异，解决中小企业评级低，融资成本高的难题。 直接融资:为企业提供直接面对机构投资者的机会，一方面，极大提升国际国内外投资机构对于发行企业的关注度，另一方面，有效提升发行企业对资本市场的认知度，熟悉资本市场的运作，推动中小企业与资本市场的良性互动。 分别负债:允许加入集合债的中小企业独立负债，并按负债数额享有权利，各中小企业之间法律关系清晰，避免因集合发债使得单体企业风险放大; 财务成本:选择合适的产品结构、信用增进方式和发行时机，可降低企业财务成本，赋予企业更大的财务自主性。集合票据往往能够得到地方政府及产业政策的有力支持，使得发行企业得到更多优惠条件， 此外，中小企业集合票据的发行为企业日后上市(IPO)创造了条件。中小企业集合票据的发行将极大提升企业在社会上的知名度，为中小企业融资开辟了一个和资本市场对接的渠道平台。主承销商、评级机构、律师等中介机构在集合票据发行过程中给予企业的建议和辅导，可在一定程度在提升企业在战略规划、财务规范、股权清晰、团队组建等方面的能力，规范中小企业的内部管理机制，提升企业市场信誉和形象，为企业的发展创造了更为广阔的空间，为将来企业的上市(IPO)创造了便利条件。曾经参与集合债的中航三鑫(002163.SZ)、远望谷(002161.SZ)、北斗星通(02151.SZ)等，现都已成功登陆深圳中小板。 比较项目 中小企业集合票据 中小企业集合债 银行贷款 工作流程比较 主管机构 交易商协会 国家发改委 各家商业银行 参与方 相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、信用增进机构等 相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、担保机构等 商业银行 主管机构工作机制 注册制 审批制 商业银行内部审批 产品结构比较 单笔涉及企业家数 2,10家 多家 一家 融资金额 单个企业不超过2亿元且不超过其净资产40%，单只金额不超过10亿元。 单个企业不超过净资产40% 根据各商业银行信贷政策确定 融资期限 短期或中长期 一般为中长期 短期为主 信用增进措施 多种形式，由主承销商协助发行企业自行选择 一般为担保 多种形式，一般根据商业银行要求 投资者保护机制 由主承销商协助发行企业制定，较为符合市场需求 未明确 一般由商业银行在借款 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 中规定，企业被动接受 募集资金用途 用于生产经营，不限特殊用途 一般与特定项目挂钩 根据各项信贷政策和商业银行内部要求 信息披露要求 高 较高 根据商业银行内部要求 发行方式比较 是否公开发行 是，发行前提前五个工作日公告 是，发行前提前一天公告 否 提供融资方 银行间市场机构投资者 银行间或交易所市场投资者 提供贷款的商业银行 融资利率确定方式 市场化方式决定 利率区间由人民银行审批 在人民银行指导利率区间内，由商业银行与企业协商确定 融资利率高低 较低 较低 较高 6、中小企业集合票据特殊操作流程 (1)信用增进资源调查 信用增进措施的安排是中小企业集合票据能否发行成功的关键所在。目前最具有普适性的信用增进措施是商业化运作的第三方统一担保。因此各省分行在开展中小企业集合票据的先期，应利用商业银行与担保公司长年合作的有利条件，对省内的担保、反担保资源进行摸底和市场调查，并根据调查结果初步确定集合票据的信用增进方式和产品结构安排。 (2)取得政府支持、确定参与中介 政府机关机构部门的协调和大力支持将为中小企业集合票据的成功发行起到至关重要的作用。政府部门在集合票据参预发行前的组织协调以及集合票据存续期的后续管理中，都可以为主承销销商提供极大的帮助。因此建议各省分行在与外部担保机构洽谈业务合作的同时，应积极取得地方政府支持，争取由地方政府机构出任集合票据的组织协调人，并由政府机构牵头，确定集合票据项目的参与中介(评级机构、律师等)。 (3)企业初步遴选 企业是中小集合的第一偿债来源，是集合票据中最为核心的组成部分。我行发展集合票据的核心意义在于通过集合票据的发行，扩大我行对于地区优质中小企业的影响力和辐射力，在此基础上推行我行中型客户主办行制度，实现我行的资产负债业务。因此对于企业的选择，除了满足我行的准入条件外，应充分考察中小企业成长性，把握行内授信客户优先、上市/拟上市企业优先的原则。 此外，在企业遴选的过程中，应充分考察企业的信息披露能力和意愿以及企业股权结构和公司治理情况。 (4)落实信用增进措施和确定发行企业名单 初步确定企业名单后，应协请评级机构对发行企业进行预评级。信用增进机构根据不同发行企业情况，提出抵质押或再担保等要求、确定担保费率，并与企业协调落实担保手续，以确定发行企业名单。 组织协调人是当地政府相关部门的，可以提请当地政府出台相关风险补偿金政策或其他财税支持措施。 组织协调人、发行企业、主承销商和信用增进机构等参与各方共同确定集合票据发行规模、期限、各主体间的法律关系、投资者保护机制等内容，统一产品设计。 7、融资成本构成 中小企业集合票据的融资成本主要包括:票面利息、主承销费、担保费、评级费、律师费、登记托管费、交易商协会入会费(减免)等。因为发行中小企业集合票据企业可使用原经审计的财务报表，因此审计费无需另付，可不计入上述融资成本。有关政府部门可以出具利息补贴、担保费补贴等相关财税支持文件，降低中小企业融资成本，推动中小企业直接融资发展。 项目 收费机构 收费项目 收费标准 收费时间 承销费用 主承销商 牵头费、承销费 短期融资券:0.4%发行额度/年 中期票据:0.3%发行额度/年 发行成功 其他费用 中央国债登记结算公司 登记托管费 短期融资券:发行额度的万分之0.7 中期票据:发行额度的万分之1.05 发行成功 兑付服务费 发行额度的万分之0.5 兑付完成 信用评级机构 信用评级 5-10万，具体与评级公司商谈确定 评级进场 尽职调查之前 会计师事务所 审计费 发行人与会计师事务所商谈确定 审计完成时 律师事务所 律师费 2-8万，具体与律师商谈确定 出具法律意见书时 担保费用 中债担保 担保费用 根据企业包的资信情况，具体与担保公司商谈确定 发行成功 (四)中小企业单体债 1、中小企业单体债定义 中小企业单体债，是指具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 2、中小企业单体债的主要规定或特点 (1)关于发行主体的认定:中小非金融企业 中小企业认定标准相关法规:2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的《中小企业标准暂行规定》(详见集合债章节)。由于《中小企业标准暂行规定》出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门(统计局、经发(贸)局、中小企业局)出具相关证明文件。 (2)关于发行期限的确定:365天(即1年) 目前，在中国银行间市场交易商协会成功注册发行的中小企业单体债发行期限均为1年，但不排除未来根据发行人自身资金需求，发行期限选定为3、6或9月。具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。 (3)关于配套授信的规定:与注册金额相同的配套授信额度 基于中小企业整体规模较小，抗风险能力较弱，目前中小企业单体债在注册期间，需要提供额外的配套授信。配套授信是指我行给予发行主体一笔与发行规模相同的综合授信，同时，由推荐分行承诺“该笔授信专项用于本期短期融资券的到期兑付” 。 3、我行中小企业单体债准入主要标准 (1)发行主体为境内外上市公司; (2)发行主体主体评级应在A,以上; (3)发行规模不超过发行人净资产的40,，且最大发行规模不超过1亿元; (4)发行主体所属行业应重点选择符合国家产业政策、发展前景乐观和资本市场热点关注的行业;发行主体的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、中小企业单体债目标客户 中小企业单体债意在贯彻落实党中央、国务院关于解决中小企业融资难问题的相关决策，由中国银行间市场交易商协会推出的新型业务。 5、中小企业单体债优势 (1)拓宽融资渠道 为企业提供了一种新的融资渠道，优化企业财务结构。利用财务杠杆进行债务融资以提高净资产收益率，使股东利益最大化。 (2)节省财务成本 选择合适的发行时机，可降低企业财务成本，赋予企业更大的财务自主性。 此外，中小企业单体债的成功发行，将深化我行与发行人的业务合作关系，提升银企紧密度 ，为我行成为发行人未来IPO或股票增发的“主办行”提供了良好的契机。 案例:我行2009年承销发行了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司中小企业短券。虽然发行规模较小，直接投行业务收益有限，但通过该短券业务，我行成功取代他行成为“主办行”。2010年6月公司成功完成A股中小板上市，近6亿元募集资金托管我行，而且相关的授信、电子银行、公私联动业务都得以全面开展，我行综合收益提升明显。 二、非金融企业债务融资工具创新产品 (一)担保型债务融资工具 1、担保型债务融资工具定义 担保型债务融资工具是指以质押、保证等方式发行的债券，主要是指以不动产、其他有价证券作为担保品所发行的债券，另外，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。 担保型债务融资工具产品是伴随短期融资券、中期票据等产品出现的，在中债信用增进投资股份有限公司成立之前，有个别短期融资券产品由银行或发行人大股东提供担保的案例，但在商业银行不能为此类债券提供担保以后，基本上没有发行过担保型债务融资工具。 2009年中债信用增进股份有限公司成立之后，担保型债务融资工具开始较为集中地在市场 上出现，我们这里所指的担保债券主要是从单体债的角度来看，其中，一类是发行人本身资质较好，可以发行纯信用债券，但为进一步降低成本，采用担保形式发行债券，一般来说，这类企业发行担保债是不需要发行人提供反担保措施的;另一类是发行人本身资质略差，为满足市场准入标准、降低债券发行难度、降低融资成本等目的采用担保形式债务融资工具，比如一些资质较差的企业发行短期融资券或中期票据。 2、担保型债务融资工具的主要规定或特点 (1)发行人 目前交易商协会要求发行主体为境内非金融企业，事业单位(公路局或者医院等)和金融企业则不允许进入该市场; 此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉(中国)有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。 (2)担保情况 由第三方提供担保，根据企业自身资质的不同需要发行人提供抵押物。对于中大型企业，担保机构一般不需要发行人提供反担保措施，但对于中小型资质较差的企业，企业一般需提供流动性较好的资产，如房产、土地、股权、设备等为抵押物。 (3)发行期限 目前债务融资工具发行期限灵活，发行人可根据资金使用时间的需要发行期限在一年以内的短期融资券或期限在一年以上3年、5年或者更长时间的中期票据。具体发行时间根据发行人资金需求和自身资质及市场状况而定。 (4)注册有效期 中国银行间市场交易商协会是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，获得中国银行间市场交易商协会注册通知书后就可以在银行间市场发行债务融资工具。目前短期融资券和中期票据等债务融资工具的注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。 (5)发行规模 目前中国银行间市场交易商协会对企业发行债务融资工具实行余额管理，企业待偿还债务融资工具余额不超过企业净资产(如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益)的40%;如发行人已经发行企业债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。 如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。 (6)定价模式 债务融资工具发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。在实际操作中，主管机关,中国银行间市场交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差于每周一在交易商协会网站上进行公示，各家主承销商严格按照公布的利率执行。 担保型债务融资工具的发行定价更倾向于为债券提供担保的机构其主体评级所对应的发行利率。 (7)承销方式 目前债务融资工具发行采用承销方式，必须由承销商承销。发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式。目前以余额包销为主。 (8)募集资金用途 募集资金可用补充流动资金、项目贷款、偿还银行借款和并购等多种用途，用途较广且相对灵活。 3、我行担保型债务融资工具准入主要标准 (1)发行人、担保方和其他相关各方均需符合以下基本条件: ?在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人; ?具有较好的信息披露能力，能够满足交易商协会相关的信息披露要求; ?流动性良好，具有较强的到期偿债能力; ?募集的资金用于本企业生产经营，且募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定; ?近三年没有违法和重大违规行为; ?近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形，近三年在我行或其他金融机构没有延迟支付贷款本息的情形; ?具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ; ?符合我行2010年度信用业务投向指导意见和准入标准。 (2)规模要求 无规模限制。 (3)担保客户背景要求 担保方须为国有企业和国有控股企业，对发行人的所有制性质不限制。 (4)评级要求 申请发行短期融资券:经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对担保人进行的主体评级不低于A，。经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级结果不低于A。 申请发行中期票据:经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对担保人进行的主体和债项的评级不低于AA,。经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级结果不低于A。 (5)优先条件 为了提高项目审核的效率，降低我行债务融资工具风险，对于符合特定条件的企业，予于优先考虑。 ?评级优先:优先考虑评级高的优质企业。 ?行业优先:优先支持煤电油运行业;优先选择行业排名在前10位的发行人。 ?符合交易商协会鼓励和支持条件的企业优先(具体条件根据交易商协会的鼓励和支持条件而定)。 ?创新企业。优先支持进行产品创新的企业。 (6)限制条件 为了进一步提高我部项目质量，对于具有下列情况的企业，将有限制的准入。采用“一事一议”的方式，并且在具体项目进度上由总行投资银行部统一安排，必要时总行投资银行部可要求分行出具相应的授信承诺: ?、过去三年审计意见均为非标准意见，且非标准意见涉及金额较大，或者是无法明确影响金额的企业; ?、企业所处行业出现了明显的不景气情况; ?、股权结构混乱，或是股权关系不清晰的企业; ?、历史业绩出现大幅波动或盈利能力出现大幅下滑的企业; ?、进行产品创新但申请注册规模不符合规模要求的企业。 4、担保型债务融资工具目标客户 (1)不符合我行准入条件的，但分行和发行人仍希望发行债务融资工具，需要去采取担保方式发行; (2)虽然发行人符合我行的各项准入条件，但考虑发行人自身资质和未来偿还能力及市场认可度，要求采取担保方式发行的。 5、担保型债务融资工具优势 (1)为中小企业拓宽融资渠道 信用评级水平较低和大部分中小规模企业由于主体评级较低，利用纯信用方式直接融资困难较大、成本高。通过发行有担保债券，可使更多中小企业成为银行间市场债券的发行主体，可以拓宽企业的直接债务融资渠道。 (2)降低融资成本 通过发行担保型债务融资工具，中大型企业可进一步降低融资成本。从已经发行的担保型中期票据来看，AA+ 级企业经中债增信担保后，每年融资成本可进一步降低10-15BP，AA级企业每年融资成本约降低20-25BP。对于主体资质较低的企业，虽在担保过程中需提供一定的反担保物，但融资成本的降低也是更为明显的。 (3)发行手续快速便捷，融资效率较高 交易商协会对银行间市场发行债务融资工具采用注册制管理方式，发行手续简单，融资效率较高，注册时间约为2,3个月。 (4)有助于拓展我行中小型客户主办行业务 我行今年重点拓展中型客户主办行业务，发行债务融资工具的客户与我行拓展主办行的中型客户有很大程度的重合，有助于拓展我行相关业务的开展。 (二)可选择信用增级债务融资工具 1、可选择信用增进债务融资工具定义 可选择信用增进债务融资工具实际上是捆绑了由担保机构提供的风险缓释合约(或凭证)的短期融资券或票据，它依然归属于短期融资券和中期票据的产品序列。 从产品结构上看，可选择信用增进债务融资工具是第三方担保机构委托发行人在债券募集说 明书中向投资人发出一个附着在信用债券之上的风险缓释合约(或凭证)。投资者可选择购买由这个第三方担保提供风险缓释合约(或凭证)的债券或纯信用债，若未来发行人无法兑债券的本息，那么第三方担保机构需要对该期债券中的信用增进部分本息承担义务。 2、可选择信用增进债务融资工具的主要规定或特点 (1)投资人支付信用增进费用 可选择信用增进债务融资工具与传统担保债的一个主要区别就是，可选择信用增进债务融资工具的信用增进服务费由投资人在购买债券时一次性支付给信用增进机构，从结构上看，类似于购买针对与债券违约的保险。 (2)发行人的显性融资成本较纯信用方式无明显降低 可选择信用增进债务融资工具发行中，纯信用债券和由第三方机构提供信用增进的部分从票面利率上看是相同的，信用增进债券部分溢价发行的价格中超过债券面值的部分为风险缓释合约(或凭证)价格，这部分合约价值一般情况下绝大部分归提供信用增进的机构所有，小部分支付给发行人和主承销商作为风险缓释合约(或凭证)的创设佣金和分销佣金。因此，从表面上看，发行人发行可选择信用增进债券的票面利率与发行纯信用债券基本相同，但发行人可获得风险缓释合约(或凭证)销售价格的一部分。 (3)发行定价方式 传统的债券产品在发行定价方式上只有面值发行和贴现两种方式，但在可选择信用增进债务融资工具的定价方式中，由第三方机构提供信用增进的债券表面上看为溢价发行，实际上其发行价格可看作是一个面值为100元的普通债券和一个风险缓释合约(或凭证)的价格的合计数。从簿记建档过程看，也是由普通纯信用债券簿记发行和风险缓释合约(或凭证)簿记发行两个环节。 (4)风险缓释合约(或凭证)与债券捆绑交易 可选择信用增进债券上市交易后，投资者无法对风险缓释合约(或凭证)做单独的交易，而是把它与既有的票据捆绑在一起交易，投资者可把它视为是一只票据来做投资决策。 (5)产品注册发行 可选择信用增进债券产品目前已处于产品上线阶段，中国银行间市场交易商协会对于这类产品的注册管理与其他较为成型的产品无较大差异，产品备案注册流程和耗用时间是基本相同。 3、我行可选择信用增进债务融资工具准入主要标准 (目前我行还未设定可选择信用债券的准入标准，既然是可选择债，产品中就会有纯信用债券的部分，因此准入方面应参考纯信用型短期融资券、中期票据产品的准入标准。另外，鉴于其可选择的特点，纯信用债券部分减少，准入上可较纯信用产品略宽松。) 4、可选择信用增进债务融资工具目标客户 从财务成本节约效果和由此决定的发行人融资手段选择上分析，可选择信用增进债务融资工具主要适用于主体信用级别AA一大类的客户。 5、可选择信用增进债务融资工具优势 可选择信用增进债务融资工具产品的优势主要还是体现在降低发行人的直接和间接融资成本上。可选择信用增进债务融资工具的信用增进提供方可以为专业担保机构，也可为发行人的实际控制人、发行人母公司等主体信用等级高于发行人的其他企业单位。如由发行人母公司提供风险缓释合约(或凭证)，那么从发行人集团层面上来看融资成本明显降低，基本上可达到或超过发行担保债券的效果。如由专业担保机构提供风险缓释合约(或凭证)，由于发行人可获得风险缓释合约(或凭证)的创设费用，因此，可间接的降低融资成本。 三、拟推出非金融企业债务融资工具创新产品 (一)并购债 1、并购债定义 并购债券是为满足并购业务资金需求，并购方企业(即具有法人资格的非金融企业)在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购债主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济、推动技术进步及增加产品附加值的兼并重组，重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组。 2、并购债的主要规定或特点 (1)并购业务的合法合规性 并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续。 (2)并购债的尽职调查 在并购债券尽职调查过程中，目标企业的价值评估和并购方企业本次并购完成后的流动性调查应予以侧重。同时，尽职调查还应包括:政策与法律风险分析、目标企业行业风险分析、后续整合风险分析等。 (3)并购债的募集说明书制作 除与传统短期、中票的募集说明书类似内容外，并购债募集说明书应额外包括:标的企业的基本情况、并购交易情况(本次并购的背景和目的、本次并购交易结构、本次并购交易进程、并购完成后发展计划)、并购融资安排(定价依据、担保或抵押安排、还款计划及还款来源)等内容。 (4)并购业务的披露程度 对于上市公司，并购交易属于机密信息。在并购方企业未披露并购意向书之前，并购债券募集说明书对目标企业可以模糊化处理(可参照银行理财产品说明书)。 3、我行并购债准入主要标准 (1)并购债的注册额度不超过企业净资产的40%，且募集资金不超过并购交易总额的50%。 (2)并购债的募集资金使用年限不超过5年。 (3)并购债的募集资金用途包括补充并购业务的资金需求及偿还并购贷款。 注:以上为暂行规定，最终准入标准需参照中国银行间市场交易商协会相关规定。 (二)抵押债 1、抵押债债务融资工具定义 是指具有法人资格的非金融企业在银行间市场发行的，以其所拥有的如上市公司股权、土地和不动产等流动性较高的资产做为抵质押物，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具;这里先以短期融资券为例子进行说明。 2、抵押债债务融资工具的主要规定或特点 (1)较以往纯信用发行短期融资券产品最大的差别是资产抵/质押短券是具有抵质押物，抵押债的第一偿付来源是发行人的日常经营的现金流，第二还款来源为发行人未能及时足额偿还到期短期融资处置抵质押资产所得，因此投资人在购买此类产品时多了一种还款保障; (2)通过给债券提供相应的抵质押物，一般情况会对发行人的债项起到增级作用，从而会降低发行人融资成本; (3)抵质押物要求流动性较高，一方面评级对抵质押物要求其流动性较高，另一方面，如流动性较高，未来在发生偿付风险时，债券持有人代理人可以迅速处置抵质押资产，从而回收投资债券款项;因此，股权一般要求上市公司股权，其他抵质押物可以选择土地、应收账款和房屋不动产，或者上述几种方式的组合，具体根据发行人实际情况而定 ; (4)资产抵质押短券除了在抵质押有所区别外，其他与市场已经发行的短期融资券要求完全一致。 3、我行可选择抵押债债务融资工具准入主要标准 (1)规模要求:申请注册的最大规模为发行人净资产的40,且受发行人所提供的抵质押物价值限制，最终发行规模受两者之间小值而定; (2)评级要求:经交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级不低于A，建议首批试点的客户评级不应低于A+。 具体要求请参见《兴业银行2010年非金融企业债务融资工具准入标准》 4、抵押债债务融资工具目标客户 (1)选择合适的发行人，发行人希望进入该市场，并同意利用相应的资产做为抵质押; (2)考虑资产抵质押发行人债券在企业债市场相对较为成熟，但在银行间市场尚未发行，建议首选试点发行应选择发行人信用等级较高企业去试点，如AA-或者A+企业去发行，待市场成熟后再可以适当降低发行人信用等级; (3)发行人具备相应流动性较高的抵质押物，希望优先选择上市公司的股权，或者土地，并且抵质押物价值对债券发行规模具备一定的质押比率，符合债券信用增进的标准; (4)如发行人的抵质押物增级效果非常明显，可以适当放宽发行人主体信用等级要求; (5)上市公司股权主要通过质押方式质押给债券代理人，根据和评级公司初步沟通结果，一般情况下，质押股权的价值至少要1.5倍于发行债券规模才能增加1个子级别;如公司提供质押的股权非发行人本身的股权，与上市公司公司本身关联度不大，未来抵押覆盖倍数可以降低。但具体质押比率需要结合公司自身经营情况和市场情况来定; (6)如发行人提供的是土地和不动产，而土地和不动产主要通过抵押方式进行，需要专业的评估公司对土地和不动产进行评估。 5、抵押债债务融资工具优势 (1)拓展更多客户群体 目前市场对发行的短期融资券客户质地和评级要求都相对较高，一批级别相对较低的如主体在A或者A+的客户都被拒之门外，而这些客户很想进入这个市场进行融资，但由于其信用级别不能在市场上发行短期融资券，如通过抵质押形式，可以适当提高其债项和主体级别，那么发行人将达到市场准入条件，可以在银行间市场发行债务融资工具，未来我行的客户群体将会大大增强; (2)为发行人节省财务费用，降低其融资成本 短期融资券的一个主要优势在与发行利率较低，直接为企业节省了财务费用，降低了融资成本。一些质地较差和评级较低企业如发行短券一方面成本会很高，另一方面可能不会被投资人接受;若利用资产抵/质押对债项和主体增级，发行人的等级相应提高;一方面投资人能接受发行人发行的抵质押短券，另一方面可有效降低发行人的融资成本; (3)为投资人提供资产的保障以降低投资风险 如发行人未来不能按时足额偿还到期的短期融资券，债券持有人代表有权代表投资人处理抵质押资产，处置所得将用于偿还债权人; (4)由于把资产直接抵质押给投资人，减少中间担保环节，也减少其中担保费用，一定程度上也降低发行人的融资成本; (5)操作性强，发行手续简单。 目前资产抵质押短券的操作和注册流程与以往的发行短期融资券没有差别，只是原先发行短期融资券大多为纯信用，现在改为有抵质押物的短期融资券，从操作角度和发行手续方面都很方便快捷。 (三)可转债 (四)私募债 1、私募债券的定义 私募债务融资工具(Private Placement Debt，PPD)是非金融企业向特定的合格投资者定向发行的一种直接债务融资工具。根据《证券法》规定，特定对象不超过二百人的范围。 2、产品研发动机 根据2005年修订《证券法》第十六条规定”公开发行公司债券”:“累计债券总额不超过公司净资产的40%”。此规定是延续了上世纪90年代初我国为整治社会乱集资时制定的紧缩性政策，以一刀切的措施限定所有企业发债的天花板限额。此规定已与当前形势不相适应，但法律修订是一个长期工程。私募债务融资工具的诞生，解除了上述不适当的限制。 3、产品特点 它向特定的合格投资人群体募集资金(不超过200人); 它只能在特定的投资人群体内部转让; 可以为已经注册发行满额(净资产40%)的企业继续融资; 发行成本较低。 4、与公慕债券相比较 公募发行 私募发行 融资类型 直接融资 直接融资 融资人 向银行间市场所有成员不定向公开发行，包含甲类户、乙类户和丙类户和个人投资者(交 易所市场) 根据初步设想，特定的合格投资人主要指的是银行间市场债券综合排名位于前120名的 机构投资者(具体标准待定)。 融资规模 累计发行规模不超过净资产40%。 发行规模不受净资产40%限制，具体数量由发行人、投资人和监管机关共同确定。 流动性 较私募发行而言流动性更好。 产品具备一定的流动性，但比公募差。 融资成本 市场化确定，对于央企而言，与私募发行相比较低。 通过市场化的手段来确定利率，较公募发行成本略高。 准入和融资效率 银行间市场交易商协会实行注册制，一般需2-3个月。 银行间市场交易商协会实行注册制，一般需2-3个月。 期限 1年、3年和5年为主，也可7年和10年。 参考公募，初期我行建议选择1年、3年和5年期品种。 信息披露要求 较为严格 有一定的信息披露要求，只在特定的投资者群体内披露，并且宽松许多。 5、产品优势 较低的融资成本; 发行规模不受净资产40%的限制; 一种创新的产品，为今后企业实现更多元化的融资方式创造先觉条件。 6、注册流程 私募债券仍将延续公募债券采取交易商协会注册制，根据目前协会的精神私募债券的注册流程大体将与公募债券的注册流程一致。 7、发行成本 私募债券发行成本与公募债券相比略高，其中中介机构所收取的费用应与公募发行债券相仿。 8、信息披露与托管 私募发债无需按照《信息披露规则》要求披露，只需向特定的投资者进行披露，并且披露内容、披露的程度以及披露的频次以《发行协议》中的约定为准。 私募债券托管由中央国债登记公司进行集中托管。 9、选择客户类型 根据协会精神，首批注册发行私募债券的客户将主要集中在已经在公募市场发行过债券的、评级水平在AA+以上的企业，但具体标准还需等到交易商协会正式颁布有关政策后才最终确定。 第三部分、债务融资工具营销过程中需要关注的问题 1、目前交易商协会要求发行人发行债务融资工具的规模是按照净资产的40%来计算发债额度;如发行人发行过短券、中票、企业债、可分离交易债且在存续期的话，计算发行额度需要把上述存续的额度扣除; 2、如子公司和母公司共同发行债券，则采取双竿控制，即集团公司合并口径和子公司的发债额度都不需要超过40,; 3、目前对中央企业负债，最大子公司可以按照其净资产的40%发行债务融资工具，母公司 也可以按照净资产的40%，两者之间互相不占用; 4、钢铁企业按照2009年粗钢产能排名需要在前20名才可以发行债务融资工具，如钢铁重组后的大集团发行，则原先的公司则不能再发行，比如山东钢铁发行了，则济南钢铁和莱芜钢铁都不能再进行融资。 5、如发行人房地产收入占比超过30%，协会则不准入。 6、协会对政府融资平台管理较为严格，建议遇到政府融资平台的企业尽量先行沟通，再行上报，以免造成不必要的麻烦。 7、目前交易商协会对募集资金方面现在管理相对较为严格，建议分行监督发行人严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用资金。 8、目前交易商协会对目前已经发行债务融资的发行人信息披露要求较为严格，分行和发行人要重视生产经营活动中的定期和不定期的信息披露，特别发行人在日常经营发生重大事情要及时和主承销商及交易商协会进行沟通，并根据要求进行信息披露。 9、对于产能过剩的行业，特别是涉及到国务院【2009】38号文和国发【2010】10号文，交易商协会需要当地发改委和相关部门对其涉及产能过剩业务的合法合规性出具相应认定的文件。