企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、财政部会计司解读企业内部控制指引资料汇编

企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、财政部会计司解读企业内部控制指引资料汇编 企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、财政 部会计司解读企业内部控制指引资料汇编 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 财政部会计司解读企业内部控制指引 资料汇编 目 录 1财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发《企业内部控制基本规 范》的通知 2企业内部控制基本规范 2第一章总则 3第二章内部环境 4第三章风险评估 5第四章控制活动 6第五章信息与沟通 7第六章内部监督 8第七章附则 9关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的通知 9上海证券交易所上市公司内部控制指引 9第一章 总则 9第二章 内部控制的框架 11第三章 专项风险的内部控制 11第一节 对附属公司的管理控制 11第二节 金融衍生品交易的内部控制 11第三节 其他风险的内部控制 12第四章 内部控制的检查监督 12第五章 内部控制的信息披露 13第六章 附则 14关于发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的通知 14深圳证券交易所上市公司内部控制指引 14第一章 总则 15第二章 基本要求 16第三章 重点关注的控制活动 16第一节 对控股子公司的管理控制 16第二节 关联交易的内部控制 17第三节 对外担保的内部控制 18第四节 募集资金使用的内部控制 18第五节 重大投资的内部控制 19第六节 信息披露的内部控制 19第四章 内部控制的检查和披露 20第五章 附则 21深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (内部控制部分) 22《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 第七章,内部控制 22第一节 总体要求 22第二节 对控股子公司的管理控制 23第三节 关联交易的内部控制 24第四节 对外担保的内部控制 24第五节 重大投资的内部控制 25第六节 信息披露的内部控制 25第七节 内部控制的检查和披露 27《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 第七章,内部控 制 27第一节 总体要求 27第二节 对控股子公司的管理控制 28第三节 关联交易的内部控制 29第四节 对外担保的内部控制 29第五节 重大投资的内部控制 30第六节 信息披露的内部控制 30第七节 内部审计工作规范 33第八节 内部控制的检查和披露 35《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第七章 内部控制 35第一节 总体要求 35第二节 对控股子公司的管理控制 36第三节 关联交易的内部控制 37第四节 对外担保的内部控制 37第五节 重大投资的内部控制 38第六节 信息披露的内部控制 38第七节 内部控制的检查和披露 41国务院国有资产监督管理委员会 关于印发《中央企业全面风险管理指 引》的通知 41中央企业全面风险管理指引 41第一章 总则 42第二章 风险管理初始信息 43第三章 风险评估 44第四章 风险管理策略 44第五章 风险管理解决方案 45第六章 风险管理的监督与改进 46第七章 风险管理组织体系 48第八章 风险管理信息系统 48第九章 风险管理文化 49第十章 附则 49附录 风险管理常用技术方法简介 49一、风险坐标图 52二、蒙特卡罗方法 53三、关键风险指标管理 53四、压力测试 54风险管理专业术语解释 55财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发企业内部控制配套指引 的通知 56企业内部控制应用指引 56控制环境类指引 56企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构 56第一章 总 则 56第二章 组织架构的设计 57第三章 组织架构的运行 58企业内部控制应用指引第 2 号——发展战略 58第一章 总 则 58第二章 发展战略的制定 58第三章 发展战略的实施 60企业内部控制应用指引第 3 号——人力资源 60第一章 总 则 60第二章 人力资源的引进与开发 60第三章 人力资源的使用与退出 62企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任 62第一章 总 则 62第二章 安全生产 62第三章 产品质量 63第四章 环境保护与资源节约 63第五章 促进就业与员工权益保护 64企业内部控制应用指引第 5 号——企业文化 64第一章 总 则 64第二章 企业文化的建设 64第三章 企业文化的评估 66控制活动类指引 66企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动 66第一章 总 则 66第二章 筹 资 67第三章 投 资 68第四章 营 运 69企业内部控制应用指引第 7 号——采购业务 69第一章 总 则 69第二章 购 买 70第三章 付 款 71企业内部控制应用指引第 8 号——资产管理 71第一章 总 则 71第二章 存 货 72第三章 固定资产 72第四章 无形资产 74企业内部控制应用指引第 9 号——销售业务 74第一章 总 则 74第二章 销 售 74第三章 收 款 76企业内部控制应用指引第 10 号——研究与开发 76第一章 总 则 76第二章 立项与研究 77第三章 开发与保护 78企业内部控制应用指引第 11 号——工程项目 78第一章 总 则 78第二章 工程立项 79第三章 工程招标 79第四章 工程造价 80第五章 工程建设 80第六章 工程验收 82企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务 82第一章 总 则 82第二章 调查评估与审批 83第三章 执行与监控 84企业内部控制应用指引第 13 号——业务外包 84第一章 总 则 84第二章 承包方选择 85第三章 业务外包实施 86企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告 86第一章 总 则 86第二章 财务报告的编制 87第三章 财务报告的对外提供 87第四章 财务报告的分析利用 88控制手段类指引 88企业内部控制应用指引第 15 号——全面预算 88第一章 总 则 88第二章 预算编制 88第三章 预算执行 89第四章 预算考核 90企业内部控制应用指引第 16 号—— 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 管理 90第一章 总 则 90第二章 合同的订立 91第三章 合同的履行 92企业内部控制应用指引第 17 号——内部信息传递 92第一章 总 则 92第二章 内部报告的形成 92第三章 内部报告的使用 94企业内部控制应用指引第 18 号——信息系统 94第一章 总 则 94第二章 信息系统的开发 95第三章 信息系统的运行与维护 96企业内部控制评价指引 96第一章 总 则 96第二章 内部控制评价的内容 97第三章 内部控制评价的程序 97第四章 内部控制缺陷的认定 98第五章 内部控制评价报告 99企业内部控制审计指引 99第一章 总 则 99第二章 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 审计工作 100第三章 实施审计工作 101第四章 评价控制缺陷 101第五章 完成审计工作 101第六章 出具审计报告 103第七章 记录审计工作 103附录:内部控制审计报告的参考格式 10313>. 标准内部控制审计报告 1042. 带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 1043. 否定意见内部控制审计报告 1054. 无法表示意见内部控制审计报告 106发布实施内控规范 服务经济社会发展 ——财政部副部长王军在企业 内部控制配套指引发布会上的讲话 111全面提升企业经营管理水平的重要举措 ——财政部会计司司长刘玉廷 解读《企业内部控制配套指引》 111一、关于应用指引 111(一)内部环境类指引 113(二)控制活动类指引 117(三)控制手段类指引 119二、关于内部控制评价指引 120三、关于内部控制审计指引 121四、关于企业执行内部控制规范体系的准备工作 122五、关于企业内部控制规范体系实施的监督评价 123财政部会计司解读《企业内部控制应用指引》 123控制环境类指引 123健全组织架构 奠定内控基础 ——财政部会计司解读《企业内部控制 应用指引第1号——组织架构》 128强化发展战略管理 促进企业长远发展 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第2号——发展战略》 133加强人力资源建设 夯实企业发展基石 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第3号——人力资源》 137履行社会责任是企业应尽的义务和使命 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》 142加强企业文化建设 提升企业软实力 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第5号——企业文化》 146控制活动类指引 146强化资金风险管控 不断提升企业效益 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》 157强化采购风险管控 提高企业采购效能 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第7号——采购业务》 161保障企业资产安全 全面提升资产效能 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》 170规范销售行为 扩大市场份额 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》 174促进企业自主创新 全面提升核心竞争力 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》 177强化风险管控 确保工程质量 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第11号——工程项目》 190严控担保风险 促进企业稳健发展 ——财政部会计司解读《企业内部 控制应用指引第12号——担保业务》 195加强业务外包管理 防范业务外包风险 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第13号——业务外包》 199提高财务报告质量 夯实企业发展基础 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》 205控制手段类指引 205强化全面预算管理 促进实现发展战略 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第15号——全面预算》 213提高合同管理效能 维护企业合法权益 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》 218有效管控内部信息传递 促进企业经营管理决策优化 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递》 223优化信息系统 提升管理水平 ——财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第18号——信息系统》 231切实做好内部控制评价，不断实现内部控制自我提升 ——财政部会计司解读《企业内部控制评价指引》 231一、内部控制评价概述 231(一)内部控制评价的作用 231(二)内部控制评价的对象 232(三)内部控制评价的原则 232(四)内部控制评价的组织形式和职责安排 233二、关于内部控制评价的内容 233(一)内部控制评价的内容和工作底稿设计 233三、关于内部控制评价的程序 234(一)内部控制评价的一般程序 234(二)内部控制评价的频率 234(三)内部控制评价的方法 235四、内部控制缺陷的认定 235(一)内部控制缺陷的分类 236(二)内部控制缺陷的认定标准 237(三)内部控制缺陷的报告与整改 237五、关于内部控制评价报告 237(一)内部控制评价报告的内容和格式 238(二)内部控制评价报告的编制和报送 240附件1:内部控制评价核心指标 244附件2:××股份有限公司20××年度内部控制评价报告 246注册会计师审计是提升企业内控有效性的重要制度安排 财政部会计 司(刘玉廷 王宏执笔) 财 政 部 证 监 会 审 计 署 文件 银 监 会 保 监 会 财会[2008]7号 财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知 中直管理局，铁道部、国管局，总后勤部、武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、审计厅(局)，新疆生产建设兵团财务局、审计局，中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局、保险公司，各银监局、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司、财务公司、租赁公司，有关中央管理企业: 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关 法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。 执行中有何问题，请及时反馈我们。 附件:企业内部控制基本规范 财政部 证监会 审计署 银监会 保监会 二?〇八年五月二十二日 附件: 企业内部控制基本规范 第一章总则 第一条 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。 第二条 本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。 小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。 大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。 第三条 本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第四条 企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则: (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 (四)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素: (一)内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 (二)风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 (三)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 (四)信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 (五)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本企业的内部控制制度并组织实施。 第七条 企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第八条 企业应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第九条 国务院有关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查。 第十条 接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本规范 及其配套办法和相关执业准则，对企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。 为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。 第二章内部环境 第十一条 企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东(大)会负责，依法行使企业的经营决策权。 监事会对股东(大)会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东(大)会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 第十三条 企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第十四条 企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。 企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十五条 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第十六条 企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容: (一)员工的聘用、培训、辞退与辞职。 (二)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。 (三)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。 (四)掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 (五)有关人力资源管理的其他政策。 第十七条 企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十八条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第十九条 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第三章风险评估 第二十条 企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第二十一条 企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第二十二条 企业识别内部风险，应当关注下列因素: (一)董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能 力等人力资源因素。 (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 (三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 (四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 (六)其他有关内部风险因素。 第二十三条 企业识别外部风险，应当关注下列因素: (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。 (二)法律法规、监管要求等法律因素。 (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。 (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素。 (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素。 (六)其他有关外部风险因素。 第二十四条 企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第二十五条 企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。 第二十六条 企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。 风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。 第二十七条 企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章控制活动 第二十八条 企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受 度之内。 控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第二十九 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第三十条 授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。 企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 第三十一条 会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加 强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。 大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。 第三十二条 财产保护控制要求企业建立财产日常 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十三条 预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第三十四条 运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加 以改进。 第三十五条 绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十六条 企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 第三十七条 企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第五章信息与沟通 第三十八条 企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第三十九条 企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。 企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 第四十条 企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。 重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。 第四十一条 企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第四十二条 企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点: (一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。 (二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 (三)董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 (四)相关机构或人员串通舞弊。 第四十三条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。 举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 第六章内部监督 第四十四条 企业应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构(或经授权的其他监督机构)和其他内部机构在内部监督中的 职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查;专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。 第四十五条 企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第四十六条 企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。 国家有关法律法规另有规定的，从其规定。 第四十七条 企业应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第七章附则 第四十八条 本规范由财政部会同国务院其他有关部门解释。 第四十九条 本规范的配套办法由财政部会同国务院其他有关部门另行制定。 第五十条 本规范自2009年7月1日起实施。 关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的通知 各上市公司 为推动和指导上市公司建立健全内部控制制度,提高公司风险管理水平,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，现予以发布实施。 上海证券交易所 2006年6月5日 上海证券交易所上市公司内部控制指引 第一章 总则 第一条 为推动和指导上海证券交易所(以下简称本所)上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。 第二条 内部控制是指上市公司(以下简称公司)为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度(以下简称内控制度)，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部控制的框架 第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排: (一)公司层面; (二)公司下属部门及附属公司层面; (三)公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素: (一)目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 (二)内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。 (三)风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 (四)风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。 (五)风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 (六)控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 (七)信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。 (八)检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。 第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。 第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于: (一)销货及收款环节:包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。 (二)采购及付款环节:包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。 (三)生产环节:包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。 (四)固定资产管理环节:包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。 (五)货币资金管理环节:包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。 (六)关联交易环节:包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。 (七)担保与融资环节:包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。 (八)投资环节:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。 (九)研发环节:包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。 (十)人事管理环节:包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、 辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。 公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。 第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于:印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。 第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容: (一)信息处理部门与使用部门权责的划分; (二)信息处理部门的功能及职责划分; (三)系统开发及程序修改的控制; (四)程序及资料的存取、数据处理的控制; (五)档案、设备、信息的安全控制; (六)在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。 第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。 第十二条 金融等特殊行业的公司建立内控制度，还应遵循有关主管部门的规定。 第十三条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，本所鼓励公司聘请中介机构协助建立内控制度。 第三章 专项风险的内部控制 第一节 对附属公司的管理控制 第十四条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括: (一)依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 (二)根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 (三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 (四)制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 (五)制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 (六)定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第十五条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第十六条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。 第二节 金融衍生品交易的内部控制 第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。 第十八条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。 第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制: (一)合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略; (二)制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序; (三)制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节; (四)制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。 第三节 其他风险的内部控制 第二十条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。 第二十一条 公司应制定危机管理控制制度。 第四章 内部控制的检查监督 第二十二条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 第二十三条 公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置。 前款所述专门部门(以下简称“检查监督部门”)可直接向董事会报告，该 部门负责人的任免可由董事会决定。 第二十四条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容: (一)董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权; (二)公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务; (三)内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法; (四)内部控制检查监督工作报告的方式; (五)内部控制检查监督工作相关责任的划分; (六)内部控制检查监督工作的激励制度。 第二十五条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。 公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第二十六条 检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。 公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。 第二十七条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。 第二十八条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中 存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。 公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。 第二十九条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。 第五章 内部控制的信息披露 第三十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向本所报告该事项。经本所认定，公司董事会应及时发布公告。 公司应在公告中 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。 第三十一条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。 公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。 第三十二条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。 第三十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容: (一)内控制度是否建立健全; (二)内控制度是否有效实施; (三)内部控制检查监督工作的情况; (四)内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况; (五)对本年度内部控制检查监督 工作计划 幼儿园家访工作计划关于小学学校工作计划班级工作计划中职财务部门工作计划下载关于学校后勤工作计划 完成情况的评价; (六)完善内控制度的有关措施; (七)下一年度内部控制有关工作计划。 会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。 第六章 附则 第三十四条 本指引由本所负责解释。 第三十五条 本指引自2006年7月1日起施行。 关于发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的通知 各上市公司: 为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称“《内控指引》”)，现予以发布，并就有关实施事项通知如下: 1、上市公司应当认真学习《内控指引》，自本通知发布之日至2007年6月30日期间，建立健全公司内部控制制度。 2、《内控指引》自2007年7月1日起施行。 特此通知。 附件:《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 深圳证券交易所 2006年9月28日 【编者注:深圳证券交易所2010年7月28日发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，自2010年9月1日起施行，《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》同时废止。本文因原已编入，不再删除，将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制，以及2009年10月15日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制编录在后。】 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 第一章 总则 第一条 为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定，制定本指引。 第二条 本指引所称内部控制是指上市公司(以下简称“公司”)董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程: (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定; (二)提高公司经营的效益及效率; (三)保障公司资产的安全; (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司应按照本指引的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第四条 本指引适用于其股票在本所主板上市的公司(不含中小企业板上市公司)。 第二章 基本要求 第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素: (一)内部环境:指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 (二)目标设定:公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 (三)事项识别:公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 (四)风险评估:公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 (五)风险对策:公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 (六)控制活动:公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施 和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。 (七)信息与沟通:指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 (八)检查监督:指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第九条 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规 定的要求建立相应控制政策和程序。 第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 对控股子公司的管理控制 第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动: (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等; (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序; (三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会 审议或股东大会审议; (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项; (五)定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等; (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关 人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到: (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估; 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十七条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。 第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十七条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十三条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。 第五十四条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十五条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十六条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。 第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落 实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十九条 公司应按照本指引第十三条的规定设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第六十条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司应要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告本所并公告。 第六十二条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容: (一)对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷; (二)说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况; (三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用); (四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。 第六十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第六十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容: (一)异议事项的基本情况; (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度; (三)公司董事会、监事会对该事项的意见; (四)消除该事项及其影响的可能性; (五)消除该事项及其影响的具体措施。 第六十五条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十六条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十七条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附则 第六十八条 公司及其有关人员违反本指引规定，本所参照《上市规则》有关规定给予处分。 第六十九条 本指引由本所负责解释。 第七十条 本指引自2007年7月1日起施行。 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (内部控制部分) 编者注:深圳证券交易所2010年7月28日发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，自2010年9月1日起施行。 深圳证券交易所原发布的下列文件同时废止: 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号) 《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号) 《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深 证上[2007]83号) 《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号) 《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号) 《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号,业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号,股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号,股票交易异常波动》(深证上[2006]94号) 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号) 《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号) 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号) 《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12 号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号,证券投资》(深证上[2007]60号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号,传闻及澄清》(深证上[2007]60号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号,重大合同》(深证上[2007]90号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号,会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号) 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号) 《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》 《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号) 《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号) 《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号,衍生品投资》(深证上[2009]75号)。 现将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制，以及2009年10月15日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章,内部控制编录在后。 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 第七章,内部控制 第一节 总体要求 7.1.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11号)等企业内部控制配套指引。 7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设 立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。 7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。 第二节 对控股子公司的管理控制 7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动: (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等; (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序; (三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议; (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项; (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等; (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。 7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三节 关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和 回避表决要求。 7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到: (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四节 对外担保的内部控制 7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他有关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 7.4.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行上述规定。 第五节 重大投资的内部控制 7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 7.5.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 7.5.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况， 公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 7.6.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第七节 内部控制的检查和披露 7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门直接对董事会负责。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 7.7.2 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 7.7.3 内部审计部门应当对上市公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。 内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告本所并公告。 7.7.4 上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司应当要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 7.7.5 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。 7.7.6 上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容: (一)对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷; (二)说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况; (三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用); (四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。 7.7.7 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 7.7.8 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容: (一)所涉及事项的基本情况; (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度; (三)公司董事会、监事会对该事项的意见; (四)消除该事项及其影响的具体措施。 7.7.9 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。 7.7.10 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 第七章,内部控制 第一节 总体要求 7.1.1 上市公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 7.1.2 上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010 年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》(财会〔2010〕11号)等企业内部控制配套指引。 7.1.3 上市公司应当明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 7.1.4 上市公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 7.1.5 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 7.1.6 上市公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 7.1.7 上市公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。 7.1.8 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 7.1.9 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。 第二节 对控股子公司的管理控制 7.2.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动: (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等; (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序; (三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议; (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项; (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等; (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。 7.2.3 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第三节 关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 7.3.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应当参照《股票上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 7.3.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到: (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 7.3.6 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7.3.7 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源 的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 7.3.8 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四节 对外担保的内部控制 7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 7.4.2 上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 7.4.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 7.4.6 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 7.4.7 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。 7.4.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 7.4.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 7.4.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照执行上述规定。 第五节 重大投资的内部控制 7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 7.5.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 7.5.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 7.5.4 上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 7.5.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异 常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 7.5.6 上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 7.6.1 上市公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。 公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 7.6.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极 配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 7.6.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。7.6.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第七节 内部审计工作规范 7.7.1 上市公司应当在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报本所备案。 7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等; (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 7.7.5 内部审计部门应当履行下列主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。 7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 7.7.7 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 7.7.8 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 7.7.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 7.7.10 上市公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。 7.7.11 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 7.7.12 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 7.7.13 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 7.7.14 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容: (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序; (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行; (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况; (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况; (五)涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用)。 7.7.15 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容: (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序; (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行; (三)购入资产的运营状况是否与预期一致; (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 7.7.16 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在 审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容: (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序; (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好; (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性; (四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用); (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 7.7.17 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容: (一)是否确定关联人名单，并及时予以更新; (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决; (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见(如 适用); (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确; (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项; (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好; (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。 7.7.18 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容: (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议; (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符; (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象; (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。 7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容: (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定; (二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更; (三)是否存在重大异常事项; (四)是否满足持续经营假设; (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容: (一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度; (二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程; (三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任; (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务; (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况; (六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第八节 内部控制的检查和披露 7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 7.8.2 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容: (一)董事会对内部控制报告真实性的声明; (二)内部控制评价工作的总体情况; (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法; (四)内部控制缺陷及其认定情况; (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况; (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施; (七)内部控制有效性的结论。 7.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。 7.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所 涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容: (一)所涉及事项的基本情况; (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度; (三)公司董事会、监事会对该事项的意见; (四)消除该事项及其影响的具体措施。 7.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告(如有)。 7.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第七章 内部控制 第一节 总体要求 7.1.1 上市公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会 等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 7.1.2 上市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。 公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 7.1.3 上市公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 7.1.4 上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 7.1.5 上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 7.1.6 上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 7.1.7 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 7.1.8 上市公司应加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。 第二节 对控股子公司的管理控制 7.2.1 上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 7.2.2 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动: (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等; (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序; (三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议; (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项; (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等; (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第三节 关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责: (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估; 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四节 对外担保的内部控制 7.4.1 上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 7.4.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 7.4.3 上市公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 7.4.5 上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 7.4.6 上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告。 7.4.7 上市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 7.4.8 对外担保的债务到期后，上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 7.4.9 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 7.4.10 上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上市公司按规定履行信息披露义务。 第五节 重大投资的内部控制 7.5.1 上市公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 7.5.2 上市公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 7.5.3 上市公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 7.5.4 本所不鼓励上市公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 7.5.5 上市公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 7.5.6 上市公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 7.6.1 上市公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。 7.6.2 上市公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 7.6.3 上市公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。 7.6.4 上市公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。 7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，上市公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 7.6.6 上市公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 7.6.7 上市公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第七节 内部控制的检查和披露 7.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。 7.7.3 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 7.7.4 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等; (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题; (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 7.7.5 内部审计部门应当履行以下主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 7.7.6 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 7.7.7 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。 7.7.8 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 7.7.9 内部审计应当涵盖第7.1.6 条所述所有营运环节。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 7.7.10 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 7.7.11 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 7.7.12 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 7.7.13 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 7.7.14 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 7.7.15 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 7.7.16 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容: (一)内部控制制度是否建立健全和有效实施; (二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用); (三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施; (四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用); (五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 7.7.17 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应 当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 7.7.18 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。 7.7.19 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容: (一)鉴证结论涉及事项的基本情况; (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度; (三)公司董事会、监事会对该事项的意见; (四)消除该事项及其影响的具体措施。 7.7.20 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告(如有)。 7.7.21 上市公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公 司各部门(含分支机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 国务院国有资产监督管理委员会 关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知 国资发改革[2006]108号 各中央企业: 企业全面风险管理是一项十分重要的工作，关系到国有资产保值增值和企业持续、健康、稳定发展。为了指导企业开展全面风险管理工作，进一步提高企业管理水平，增强企业竞争力，促进企业稳步发展，我们制定了《中央企业全面风险管理指引》，现印发你们，请结合本企业实际执行。企业在实施过程中的经验、做法及遇到的问题，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二??六年六月六日 中央企业全面风险管理指引 第一章 总则 第一条 为指导国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)开展全面风险管理工作，增强企业竞争力，提高投资回报，促进企业持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本指引。 第二条 中央企业根据自身实际情况贯彻执行本指引。中央企业中的国有独资公司董事会负责督导本指引的实施;国有控股企业由国资委和国资委提名的董事通过股东(大)会和董事会按照法定程序负责督导本指引的实施。 第三条 本指引所称企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等;也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险(只有带来损失一种可能性)和机会风险(带来损失和盈利的可能性并存)。 第四条 本指引所称全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 第五条 本指引所称风险管理基本流程包括以下主要工作: (一)收集风险管理初始信息; (二)进行风险评估; (三)制定风险管理策略; (四)提出和实施风险管理解决方案; (五)风险管理的监督与改进。 第六条 本指引所称内部控制系统，指围绕风险管理策略目标，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及其重要业务流程，通过执行风险管理基本流程，制定并执行的规章制度、程序和措施。 第七条 企业开展全面风险管理要努力实现以下风险管理总体目标: (一)确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内; (二)确保内外部，尤其是企业与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠的财务报告; (三)确保遵守有关法律法规; (四)确保企业有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性; (五)确保企业建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护企业不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。 第八条 企业开展全面风险管理工作，应注重防范和控制风险可能给企业造成损失和危害，也应把机会风险视为企业的特殊资源，通过对其管理，为企业创造价值，促进经营目标的实现。 第九条 企业应本着从实际出发，务求实效的原则，以对重大风险、重大事件(指重大风险发生后的事实)的管理和重要流程的内部控制为重点，积极开展全面风险管理工作。具备条件的企业应全面推进，尽快建立全面风险管理体系;其他企业应制定开展全面风险管理的总体规划，分步实施，可先选择发展战略、投资收购、财务报告、内部审计、衍生产品交易、法律事务、安全生产、应收账款管理等一项或多项业务开展风险管理工作，建立单项或多项内部控制子系统。 通过积累经验，培养人才，逐步建立健全全面风险管理体系。 第十条 企业开展全面风险管理工作应与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。具备条件的企业可建立风险管理三道防线，即各有关职能部门和业务单位为第一道防线;风险管理职能部门和董事会下设的风险管理委员会为第二道防线;内部审计部门和董事会下设的审计委员会为第三道防线。 第二章 风险管理初始信息 第十一条 实施全面风险管理，企业应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。 第十二条 在战略风险方面，企业应广泛收集国内外企业战略风险失控导致企业蒙受损失的案例，并至少收集与本企业相关的以下重要信息: (一)国内外宏观经济政策以及经济运行情况、本行业状况、国家产业政策; (二)科技进步、技术创新的有关内容; (三)市场对本企业产品或服务的需求; (四)与企业战略合作伙伴的关系，未来寻求战略合作伙伴的可能性; (五)本企业主要客户、供应商及竞争对手的有关情况; (六)与主要竞争对手相比，本企业实力与差距; (七)本企业发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、规划、计划、目标的有关依据; (八)本企业对外投融资流程中曾发生或易发生错误的业务流程或环节。 第十三条 在财务风险方面，企业应广泛收集国内外企业财务风险失控导致危机的案例，并至少收集本企业的以下重要信息(其中有行业平均指标或先进指标的，也应尽可能收集): (一)负债、或有负债、负债率、偿债能力; (二)现金流、应收账款及其占销售收入的比重、资金周转率; (三)产品存货及其占销售成本的比重、应付账款及其占购货额的比重; (四)制造成本和管理费用、财务费用、营业费用; (五)盈利能力; (六)成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程或环节; (七)与本企业相关的行业会计政策、会计估算、与国际会计制度的差异与调节(如退休金、递延税项等)等信息。 第十四条 在市场风险方面，企业应广泛收集国内外企业忽视市场风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，并至少收集与本企业相关的以下重要信息: (一)产品或服务的价格及供需变化; (二)能源、原材料、配件等物资供应的充足性、稳定性和价格变化; (三)主要客户、主要供应商的信用情况; (四)税收政策和利率、汇率、股票价格指数的变化; (五)潜在竞争者、竞争者及其主要产品、替代品情况。 第十五条 在运营风险方面，企业应至少收集与本企业、本行业相关的以下信息: (一)产品结构、新产品研发; (二)新市场开发，市场营销策略，包括产品或服务定价与销售渠道，市场营销环境状况等; (三)企业组织效能、管理现状、企业文化，高、中层管理人员和重要业务流程中专业人员的知识结构、专业经验; (四)期货等衍生产品业务中曾发生或易发生失误的流程和环节; (五)质量、安全、环保、信息安全等管理中曾发生或易发生失误的业务流程或环节; (六)因企业内、外部人员的道德风险致使企业遭受损失或业务控制系统失灵; (七)给企业造成损失的自然灾害以及除上述有关情形之外的其他纯粹风 险; (八)对现有业务流程和信息系统操作运行情况的监管、运行评价及持续改进能力; (九)企业风险管理的现状和能力。 第十六条 在法律风险方面，企业应广泛收集国内外企业忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，并至少收集与本企业相关的以下信息: (一)国内外与本企业相关的政治、法律环境; (二)影响企业的新法律法规和政策; (三)员工道德操守的遵从性; (四)本企业签订的重大协议和有关贸易合同; (五)本企业发生重大法律纠纷案件的情况; (六)企业和竞争对手的知识产权情况。 第十七条 企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。 第三章 风险评估 第十八条 企业应对收集的风险管理初始信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估。风险评估包括风险辨识、风险分析、风险评价三个步骤。 第十九条 风险评估应由企业组织有关职能部门和业务单位实施，也可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施。 第二十条 风险辨识是指查找企业各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险。风险分析是对辨识出的风险及其特征进行明确的定义描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。风险评价是评估风险对企业实现目标的影响程度、风险的价值等。 第二十一条 进行风险辨识、分析、评价，应将定性与定量方法相结合。定性方法可采用问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访谈、由专人主持的工作访谈和调查研究等。定量方法可采用统计推论(如集中趋势法)、计算机模拟(如蒙特卡罗分析法)、失效模式与影响分析、 事件树分析等。 第二十二条 进行风险定量评估时，应统一制定各风险的度量单位和风险度量模型，并通过测试等方法，确保评估系统的假设前提、参数、数据来源和定量评估程序的合理性和准确性。要根据环境的变化，定期对假设前提和参数进行复核和修改，并将定量评估系统的估算结果与实际效果对比，据此对有关参数进行调整和改进。 第二十三条 风险分析应包括风险之间的关系分析，以便发现各风险之间的自然对冲、风险事件发生的正负相关性等组合效应，从风险策略上对风险进行统一集中管理。 第二十四条 企业在评估多项风险时，应根据对风险发生可能性的高低和对目标的影响程度的评估，绘制风险坐标图，对各项风险进行比较，初步确定对各项风险的管理优先顺序和策略。 第二十五条 企业应对风险管理信息实行动态管理，定期或不定期实施风险辨识、分析、评价，以便对新的风险和原有风险的变化重新评估。 第四章 风险管理策略 第二十六条 本指引所称风险管理策略，指企业根据自身条件和外部环境， 围绕企业发展战略，确定风险偏好、风险承受度、风险管理有效性标准，选择风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿、风险控制等适合的风险管理工具的总体策略，并确定风险管理所需人力和财力资源的配置原则。 第二十七条 一般情况下，对战略、财务、运营和法律风险，可采取风险承担、风险规避、风险转换、风险控制等方法。对能够通过保险、期货、对冲等金融手段进行理财的风险，可以采用风险转移、风险对冲、风险补偿等方法。 第二十八条 企业应根据不同业务特点统一确定风险偏好和风险承受度，即企业愿意承担哪些风险，明确风险的最低限度和不能超过的最高限度，并据此确定风险的预警线及相应采取的对策。确定风险偏好和风险承受度，要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险，片面追求收益而不讲条件、范围，认为风险越大、收益越高的观念和做法;同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。 第二十九条 企业应根据风险与收益相平衡的原则以及各风险在风险坐标图上的位置，进一步确定风险管理的优选顺序，明确风险管理成本的资金预算和控制风险的组织体系、人力资源、应对措施等总体安排。 第三十条 企业应定期总结和分析已制定的风险管理策略的有效性和合理性，结合实际不断修订和完善。其中，应重点检查依据风险偏好、风险承受度和 风险控制预警线实施的结果是否有效，并提出定性或定量的有效性标准。 第五章 风险管理解决方案 第三十一条 企业应根据风险管理策略，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具(如:关键风险指标管理、损失事件管理等)。 第三十二条 企业制定风险管理解决的外包方案，应注重成本与收益的平衡、外包工作的质量、自身商业秘密的保护以及防止自身对风险解决外包产生依赖性风险等，并制定相应的预防和控制措施。 第三十三条 企业制定风险解决的内控方案，应满足合规的要求，坚持经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施;对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。 第三十四条 企业制定内控措施，一般至少包括以下内容: (一)建立内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、 条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定; (二)建立内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等; (三)建立内控批准制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任; (四)建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度; (五)建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等; (六)建立内控考核评价制度。具备条件的企业应把各业务单位风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩; (七)建立重大风险预警制度。对重大风险进行持续不断的监测，及时发布预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施; (八)建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度。大力加强企业法律风险防范机制建设，形成由企业决策层主导、企业总法律顾问牵头、企业 法律顾问提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善企业重大法律纠纷案件的备案管理制度; (九)建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约;明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任;将该岗位作为内部审计的重点等。 第三十五条 企业应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。 第六章 风险管理的监督与改进 第三十六条 企业应以重大风险、重大事件和重大决策、重要管理及业务流程为重点，对风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、关键控制活动及风险管理解决方案的实施情况进行监督，采用压力测试、返回测试、穿行测试以及风险控制自我评估等方法对风险管理的有效性进行检验，根据变化情况和存在的缺陷及时加以改进。 第三十七条 企业应建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部门和业务单位的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。 第三十八条 企业各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送企业风险管理职能部门。 第三十九条 企业风险管理职能部门应定期对各部门和业务单位风险管理工作实施情况和有效性进行检查和检验，要根据本指引第三十条要求对风险管理策略进行评估，对跨部门和业务单位的风险管理解决方案进行评价，提出调整或改进建议，出具评价和建议报告，及时报送企业总经理或其委托分管风险管理工作的高级管理人员。 第四十条 企业内部审计部门应至少每年一次对包括风险管理职能部门在内的各有关部门和业务单位能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，监督评价报告应直接报送董事会或董事会下设的风险管理委员会和审计委员会。此项工作也可结合年度审计、任期审计或专项审计工作一并开展。 第四十一条 企业可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构对企业全面风险管理工作进行评价，出具风险管理评估和建议专项报告。报告一般应包括以下几方面的实施情况、存在缺陷和改进建议: (一)风险管理基本流程与风险管理策略; (二)企业重大风险、重大事件和重要管理及业务流程的风险管理及内部控制系统的建设; (三)风险管理组织体系与信息系统; (四)全面风险管理总体目标。 第七章 风险管理组织体系 第四十二条 企业应建立健全风险管理组织体系，主要包括规范的公司法人治理结构，风险管理职能部门、内部审计部门和法律事务部门以及其他有关职能部门、业务单位的组织领导机构及其职责。 第四十三条 企业应建立健全规范的公司法人治理结构，股东(大)会(对于国有独资公司或国有独资企业，即指国资委，下同)、董事会、监事会、经理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制。 第四十四条 国有独资公司和国有控股公司应建立外部董事、独立董事制度，外部董事、独立董事人数应超过董事会全部成员的半数，以保证董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面作出独立于经理层的判断和选择。 第四十五条 董事会就全面风险管理工作的有效性对股东(大)会负责。董 事会在全面风险管理方面主要履行以下职责: (一)审议并向股东(大)会提交企业全面风险管理年度工作报告; (二)确定企业风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案; (三)了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策; (四)批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制; (五)批准重大决策的风险评估报告; (六)批准内部审计部门提交的风险管理监督评价审计报告; (七)批准风险管理组织机构设置及其职责方案; (八)批准风险管理措施，纠正和处理任何组织或个人超越风险管理制度做出的风险性决定的行为; (九)督导企业风险管理文化的培育; (十)全面风险管理其他重大事项。 第四十六条 具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会。该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任;董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。该委员会成员中需有熟悉企业重要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。 第四十七条 风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责: (一)提交全面风险管理年度报告; (二)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案; (三)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告; (四)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告; (五)审议风险管理组织机构设置及其职责方案; (六)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。 第四十八条 企业总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。总经理或总经理委托的高级管理人员，负责主持全面风险管理的日常工作，负责组织拟订企业风险管理组织机构设置及其职责方案。 第四十九条 企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责。该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责，主要履行以下职责: (一)研究提出全面风险管理工作报告; (二)研究提出跨职能部门的重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制; (三)研究提出跨职能部门的重大决策风险评估报告; (四)研究提出风险管理策略和跨职能部门的重大风险管理解决方案，并负责该方案的组织实施和对该风险的日常监控; (五)负责对全面风险管理有效性评估，研究提出全面风险管理的改进方案; (六)负责组织建立风险管理信息系统; (七)负责组织协调全面风险管理日常工作; (八)负责指导、监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股子企业开展全面风险管理工作; (九)办理风险管理其他有关工作。 第五十条 企业应在董事会下设立审计委员会，企业内部审计部门对审计委员会负责。审计委员会和内部审计部门的职责应符合《中央企业内部审计管理暂行办法》(国资委令第8号)的有关规定。内部审计部门在风险管理方面，主要负责研究提出全面风险管理监督评价体系，制定监督评价相关制度，开展监督与评价，出具监督评价审计报告。 第五十一条 企业其他职能部门及各业务单位在全面风险管理工作中，应接受风险管理职能部门和内部审计部门的组织、协调、指导和监督，主要履行以下职责: (一)执行风险管理基本流程; (二)研究提出本职能部门或业务单位重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制; (三)研究提出本职能部门或业务单位的重大决策风险评估报告; (四)做好本职能部门或业务单位建立风险管理信息系统的工作; (五)做好培育风险管理文化的有关工作; (六)建立健全本职能部门或业务单位的风险管理内部控制子系统; (七)办理风险管理其他有关工作。 第五十二条 企业应通过法定程序，指导和监督其全资、控股子企业建立与企业相适应或符合全资、控股子企业自身特点、能有效发挥作用的风险管理组织体系。 第八章 风险管理信息系统 第五十三条 企业应将信息技术应用于风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统，包括信息的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告、披露等。 第五十四条 企业应采取措施确保向风险管理信息系统输入的业务数据和 风险量化值的一致性、准确性、及时性、可用性和完整性。对输入信息系统的数据，未经批准，不得更改。 第五十五条 风险管理信息系统应能够进行对各种风险的计量和定量分析、定量测试;能够实时反映风险矩阵和排序频谱、重大风险和重要业务流程的监控状态;能够对超过风险预警上限的重大风险实施信息报警;能够满足风险管理内部信息报告制度和企业对外信息披露管理制度的要求。 第五十六条 风险管理信息系统应实现信息在各职能部门、业务单位之间的集成与共享，既能满足单项业务风险管理的要求，也能满足企业整体和跨职能部门、业务单位的风险管理综合要求。 第五十七条 企业应确保风险管理信息系统的稳定运行和安全，并根据实际需要不断进行改进、完善或更新。 第五十八条 已建立或基本建立企业管理信息系统的企业，应补充、调整、更新已有的管理流程和管理程序，建立完善的风险管理信息系统;尚未建立企业管理信息系统的，应将风险管理与企业各项管理业务流程、管理软件统一规划、统一设计、统一实施、同步运行。 第九章 风险管理文化 第五十九条 企业应注重建立具有风险意识的企业文化，促进企业风险管理水平、员工风险管理素质的提升，保障企业风险管理目标的实现。 第六十条 风险管理文化建设应融入企业文化建设全过程。大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的风险管理机制。 第六十一条 企业应在内部各个层面营造风险管理文化氛围。董事会应高度重视风险管理文化的培育，总经理负责培育风险管理文化的日常工作。董事和高级管理人员应在培育风险管理文化中起表率作用。重要管理及业务流程和风险控制点的管理人员和业务操作人员应成为培育风险管理文化的骨干。 第六十二条 企业应大力加强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文化。对于不遵守国家法律法规和企业规章制度、弄虚作假、徇私舞弊等违法及违反道德诚信准则的行为，企业应严肃查处。 第六十三条 企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员应通过多种形式，努力传播企业风险管理文化，牢固树立风险无处不在、风险无时不在、严格防控纯粹风险、审慎处置机会风险、岗位风险管理责任重大等意识和理念。 第六十四条 风险管理文化建设应与薪酬制度和人事制度相结合，有利于增强各级管理人员特别是高级管理人员风险意识，防止盲目扩张、片面追求业绩、忽视风险等行为的发生。 第六十五条 企业应建立重要管理及业务流程、风险控制点的管理人员和业务操作人员岗前风险管理培训制度。采取多种途经和形式，加强对风险管理理念、知识、流程、管控核心内容的培训，培养风险管理人才，培育风险管理文化。 第十章 附则 第六十六条 中央企业中未设立董事会的国有独资企业，由经理办公会议代行本指引中有关董事会的职责，总经理对本指引的贯彻执行负责。 第六十七条 本指引在中央企业投资、财务报告、衍生产品交易等方面的风险管理配套文件另行下发。 第六十八条 本指引的《附录》对本指引所涉及的有关技术方法和专业术语进行了说明。 第六十九条 本指引由国务院国有资产监督管理委员会负责解释。 第七十条 本指引自印发之日起施行。 附录 风险管理常用技术方法简介 一、风险坐标图 风险坐标图是把风险发生可能性的高低、风险发生后对目标的影响程度，作为两个维度绘制在同一个平面上(即绘制成直角坐标系)。对风险发生可能性的高低、风险对目标影响程度的评估有定性、定量等方法。定性方法是直接用文字描述风险发生可能性的高低、风险对目标的影响程度，如“极低”、“低”、“中等”、“高”、“极高”等。定量方法是对风险发生可能性的高低、风险对目标影响程度用具有实际意义的数量描述，如对风险发生可能性的高低用概率来表示，对目标影响程度用损失金额来表示。 下表列出某公司对风险发生可能性的定性、定量评估标准及其相互对应关系，供实际操作中参考。 定量方法一 评分 1 2 3 4 5 定量方法二 一定时期发生 的概率 10%以下 10% - 30% 30% - 70% 70% - 90% 90%以上 定 性 方 法 文字描述一 极低 低 中等 高 极高 文字描述二 一般情况下不会发生 极少情况下才发生 某些情况下发生 较多情况下发生 常常会发生 文字描述三 今后10年内发生的可能少于1次 今后5,10年内可能发生1次 今后2,5年内可能发生1次 今后1年内可能发生1次 今后1年内至少发生1次 下表列出某公司关于风险发生后对目标影响程度的定性、定量评估标准及 其相互对应关系，供实际操作中参考。 适 用 于 所 有 行 业 定量方法一 评分 1 2 3 4 5 定量方法二 企业财务损失占税前 利润的百分比(%) 1%以下 1%-5% 6%-10% 11%-20% 20%以上 定 性 方 法 文字描述一 极轻微的 轻微的 中等的 重大的 灾难性的 文字描述二 极低 低 中等 高 极高 文 字 描 述 三 企 业 日 常 运 行 不受影响 轻度影响(造成轻微的人身伤害，情况立刻受到控制) 中度影响(造成一定人身伤害，需要医疗救援，情况需要外部支持才能得到控制) 严重影响(企业失去一些业务能力，造成严重人身伤害，情况失控，但无致命影响) 重大影响(重大业务失误，造成重大人身伤亡，情况失控，给企业致命影响) 财务损失 较低的财 务损失 轻微的财 务损失 中等的财务损失 重大的财务损失 极大的财务损失 企 业 声 誉 负面消息在企业内部流传，企业声誉没有受损 负面消息在当地局部流传，对企业声誉造成轻微损害 负面消息在某区域流传，对企业声誉造成中等损害 负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害 负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对 企业声誉造成无法弥补的损害 适 用 于 开 采 业 、 制 造 业 定 性 与 定 量 结 合 安 全 短暂影响职工或公民的健康 严重影响一位职工或公民健康 严重影响多位职工或公民健康 导致一位职工或公民死亡 引致多位职工或公民死亡 营 运 -对营运影响微弱 -在时间、人力或成本方面不超出预算1% -对营运影响轻微 -受到监管者责难 -在时间、人力或成本方面超出预算1%-5% -减慢营业运作 -受到法规惩罚或被罚款等 -在时间、人力或成本方面超出预算6%-10% -无法达到部分营运目标或关键业绩指标 -受到监管者的限制 -在时间、人力或成本方面超出预算11%-20% -无法达到所有的营运目标或关键业绩指标 -违规操作使业务受到中止 -时间、人力或成本方面超出预算20% 环 境 -对环境或社会造成短暂的影响 -可不采取行动 -对环境或社会造成一定的影响 -应通知政府有关部门 -对环境造成中等影响 -需一定时间才能恢复 -出现个别投诉事件 -应执行一定程度的补救措施 -造成主要环境损害 -需要相当长的时间来恢复 -大规模的公众投诉 -应执行重大的补救措施 -无法弥补的灾难性环境损害 -激起公众的愤怒 -潜在的大规模的公众法律投诉 对风险发生可能性的高低和风险对目标影响程度进行定性或定量评估后，依据评估结果绘制风险坐标图。如:某公司对9项风险进行了定性评估，风险?发生的可能性为“低”，风险发生后对目标的影响程度为“极低”;„„;风险?发生的可能性为“极低”，对目标的影响程度为“高”，则绘制风险坐标图如下: 可能性 极高 ? 高 ? ? 中等 ? ? 低 ? ? ? 极低 ? 极低 低 中等 高 极高 影响程度 如某公司对7项风险进行定量评估，其中:风险?发生的可能性为83%，发生后对企业造成的损失为2100万元;风险?发生的可能性为40%，发生后对企业造成的损失为3800万元;„„.;而风险?发生的可能性在55%到62%之间，发生后对企业造成的损失在7500万元到9100万元之间，在风险坐标图上用一个区域来表示，则绘制风险坐标图如下: 绘制风险坐标图的目的在于对多项风险进行直观的比较，从而确定各风险管理的优先顺序和策略。如:某公司绘制了如下风险坐标图，并将该图划分为A、B、C三个区域，公司决定承担A区域中的各项风险且不再增加控制措施;严格控制B区域中的