企业改制方案

企业改制 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 C供电公司多经企业 改制方案 主要观点 1(为了不影响安装公司原有的施工资质，选择安装公司作为主体，对×××公司、建筑公司和设计所进行吸收合并，这些企业的集体资产都集中到新安装公司中。对职工在安装公司和×××公司的出资权益，由供电公司工会在吸收合并前进行置换。 2(采取“量化，出资”的方式，将新安装公司的集体资产量化给供电公司及其多经企业的在职职工(包括全民工、集体工和新型用工)，参与集体资产量化的职工按层级对拟组建的控股公司出资入股。 3(将职工出资交给工会，以工会作为职工出资的载体。在工会下面成立一个职工出资的最高管理和决策机构，即出资职工(代表)大会，并制定相应的章程，规范对职工出资的管理。 4(由供电公司工会以全部职工出资设立具有母公司性质的控股公司;控股公司通过资产、股权和业务重组，使各多经企业成为控股公司的分公司、控股子公司或参股子公司，建立真正以资本为纽带的母子(分)公司体系，并逐步推进国有资产退出工作。 5(根据决策机构、监督机构、执行机构相互独立、相互制衡和权责明确的原则，完善控股公司及其子公司的法人治理结构。 6(为保证控股公司对各专业公司进行有效的监督、控制与管理，本着形式合理、效率优先、结合实际的原则，根据控股公司的功能定位设计相应的组织结构和人员配置，并对相关部门赋予相应的部门职能。 7(对各单位资金实行账户统一管理，由资金结算中心负责资金结算工作;各专业公司(包括各分支机构)财务独立核算、资金分开管理;加强财务审计职能。 8(为了充分激发多经企业的发展潜力，全面搭建多经企业未来发展的平台，保证本次改革的效果，还需要在分子公司组织结构与工作岗位的优化调整、多经干部任命体系的改革、竞聘上岗和人员岗位调整、薪酬体系的改革、领导班子激励、成本费用控制、战略规划与产业结构调整等方面做大量的后续保障工作。 目 录 编写说 明…………………………………………………………………………1 主要观点…………………………………………………………………………2 概念注释…………………………………………………………………………4 第一部分 方案背景及概述 ………………………………………………………11 第一章 前期工作总结 ……………………………………………………………12 第二章 变革的对象、定位和发展目标……………………………………19 第三章 制作本方案的原则、指导思想及目标定位……………………………24 第四章 本方案所要解决的主要问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ……………………………………………34 企业重组、集体资产处置和职工出资方案…………………………… 37 第二部分 第五章 企业重组的基本思路………………………………………………………38 第六章 集体资产的整 合 …………………………………………………………43 第七章 集体资产的量化 …………………………………………………………53 第八章 注销的集体企业和有限公?……………………………………………59 第九章 控股公司及其分子公司的设立方式 ……………………………………60 第十章 职工出资方案 ……………………………………………………………70 第十一章 职工出资管理机构与出资管理办法 …………………………………74 第十二章 资质、产品认证的注销和申请…………………………………………81 第十三章 公司重组和资产处置的操作步骤 ……………………………………85 第三部分 商厦、 大酒店和龙源分公司改革方案…………………………………89 第十四章 ×××商厦的改革思路 …………………………………………………90 第十五章 豫东电力培训中心(大酒店)的改革思路……………………………93 第十六章 龙源公司C分公司的改革思路…………………………………… 97 组织结构、职能分工和岗位设置方案……………………………… 100 第四部分 第十七章 控股公司的组织结构、部门职能和岗位设置………………………101 公司治理和集团化管理方案 ……………………………………… 111 第五部分 第十八章 控股公司的功能定位…………………………………………………112 第十九章 董事会、监事会的人员配置…………………………………………115 第二十章 财务集中管理的运作方式……………………………………………123 第二十一章 资金结算中心的设立和运作方 式…………………………………128 第六部分 实施步骤、组织分工和下一步的工作打算…………………………132 第二十二章 方案的实施步骤……………………………………………………133 第二十三章 时间编排和组织分工………………………………………………134 第二十四章 方案实施的注意事项………………………………………………135 第二十五章 下一步的工作打算…………………………………………………136 图 目 录 图5-1 多经企业重组路径图……………………………………………………41 图5-2 控股公司的投资结构图…………………………………………………42 图6-1 ×××公司的职工出资置换图……………………………………………45 图6-2 安装公司的职工出资置换图……………………………………………46 图6-3 吸收合并示意图…………………………………………………………48 图7-1 集体资产处置路径图……………………………………………………58 图7-1 控股公司转让在汽修公司的部分股权示意图…………………………64 图11-1 职工出资管理机构图……………………………………………………73 图17-1 控股公司的组织结构图………………………………………………103 图17-2 控股公司总部岗位设置及编制图……………………………………110 表 目 录 表2-1 C供电公司多经企业国有资产分布 表………………………………20 表2-2 C供电公司多经企业集体资产分布表………………………………20 表2-3 C供电公司 多经企业职工出资额度及参股比例表…………………20 表5-1 控股公司资本结构 表……………………………………………………40 表6-1 改制多经企业集体资产分布表…………………………………………43 表7-1 集体资产量化和职工出资层级表………………………………………56 表7-2 集体资产量化和职工出资比例表(一)…………………………………57 表7-3 集体资产量化和职工出资比例表(二)…………………………………58 表9-1 控股公司的资本结构表…………………………………………………61 表9-2 改革后汽修公司资本结构表……………………………………………63 表9-3 家电公司资本结构表…………………………………………………65 表9-4 改革前购物广场资本结构表……………………………………………66 表9-5 改革后购物广场资本结构表……………………………………………67 表9-6 ×××房地产公司资本结构 表…………………………………………68 表9-7 改革后×××大酒店的资本构成表………………………………………69 表10-1 职工出资层级 表…………………………………………………………70 表10-2 职工出资比例表…………………………………………………………71 表10-3 职工出资份数表………………………………………………………72 表12-1 多经企业主要认证资质一览表…………………………………………80 表14-1 ×××商厦资本结构表……………………………………………………90 表14-2 ×××商厦的资产负债和损益状况表……………………………………90 表14-3 三年后C市×××商厦有限公司资本结构表…………………………92 表15-1 豫东培训中心资本构成表………………………………………………93 表15-2 控股公司成立后豫东培训中心资本构成表……………………………93 表15-3 三年后C市×××大酒店有限公司资本结构表………………………95 表16-1 龙源公司C分公司资产负债和损益状况表………………………97 表16-2 C市×××房地产开发有限公司资本构成表………………………98 表17-1 控股公司岗位设置与编制表………………………………………110 第一部分 方案背景及概述 第一章 前期工作总结 一、前期我方调研工作情况 1.2006年2月14日至17日，为全面深入地了解C供电公司职工的思想状况和对本次改制的认识和意见，使变革方案更具针对性和可行性，我方项目组对C供电公司各层面的职工(按职位分为主业高层、主业中层、主业基层、多经高层、多经中层、多经基层六类)进行了访谈调研，并向职工发放《体制变革调研问卷》500份，同时到部分企业进行了实地调研，对多经企业的生产一线进行了走访、考察，获取了更加详实的第一手资料和信息。 2(2006年2月18日至3月7日，我方项目组通过对C供电公司书面资料的整理与分析、访谈记录的整理与分析、调研问卷的汇总分析，制作了《C供电公司多经企业体制变革调研分析报告》，从出资状况、资产性质及分布、产业结构分布以及业务运作模式、法人治理结构及运作机制、人员结构及人事管理状况、管理层考核激励体系、多经发展战略评价及存在的结构性矛盾、各多经企业的管理定位等方面对多经企业现状进行了全面深入的分析与研究，对各方面存在的问题提出了初步的改进建议，对整个变革方案的设计也形成了基本的思路。 3(2006年3月5日至8日，我方项目组赴C供电公司就调研过程中新出现的出资状况、资产性质及分布、财务管理等问题进行了补充调研，对主业的几位主要负责人进行了访谈，就改革的思路进行了初步探讨。 4.2006年3月8日至10日，我方项目组针对补充调研中了解的信息对《C供电公司多经企业体制变革调研分析报告》进行了完善，并向×××公司有关领导提交了《C供电公司多经企业体制变革调研分析报告》。 5(2006年3月10至15日，我方项目组根据前期调研所了解到的信息，在进行认真分析与论证的基础上，制作并提交了《C供电公司多经企业体制变革方案(简稿)》。 6.2006年3月16至27日，我方项目组针对《C供电公司多经企业体制变革方案(简稿)》进行完善，同时在与C项目小组部分成员充分沟通的基础上制作了《C供电公司多经企业体制变革方案(讨论稿)》。 二、调研报告的主要结论 本次调研工作通过资料调研、问卷调研、访谈调研和实地调研的方式，从各方面对C供电公司多经企业的历史沿革、发展历程、经营管理现状和未来发展趋势有了一个较全面的了解，分析整理了影响多经企业经营和发展的阻碍因素，对于问题的现象、成因和 影响进行了总结，形成以下主要结论: (一)多年经营未形成积累，多数企业经营困难 产业布局不合理、经营机制不灵活、业务重叠、管理成本过高和投资收益欠佳等原因造成多经企业效益差，多年经营未能形成资本积累。现有企业多数亏损，资金短缺，经营比较困难。 截至2005年12月31日，列入统计的9家多经企业帐面总资产29171.88万元(购物广场未提供资料)，净资产16002.6万元，资产负债率45.25%。账面数据反映的资产负债率不算高，但如果考虑到多经企业存在严重的股东抽逃出资、虚假出资问题，资产负债率肯定会大幅上升。 截止到2005年12月31日，列入统计的9家多经企业除安装公司、建筑公司、勘测设计所和×××大酒店等4家企业外，其余5家企业的净利润全部是负值。9家企业的利润总额为94.79万元，净资产总额16002.6万元，净资产收益率仅为0.59%，资产的保值增值状况较差。通过本次改制，多经企业的管理层和普通职工将成为企业的股东，这样有利于建立起企业的经营管理机制、监督约束机制和成本控制体系，提高资产盈利水平，为企业的长远发展奠定基础。 (二)主要业务大多来自于主业，离开主业支持部分企业将难以生存 主业依赖型企业过多，除商厦和酒店外，其它企业目前的客户主要来自主业。所涉及的行业有:电力工程设计、变电站和线路安装、土建施工和汽修服务行业。多数企业依赖主业实现的产值和利润所占比重过大，成为多种产业创收的主力。随着两网改造的结束，多经企业的经济收益将受到很大影响。加上多经产业相对单一且规模较小，企业之间业务交叉重叠，人员多，企业运营成本高，市场抗冲击能力弱，企业赢利状况差别较大。长期以来对主业的依赖，使大部分多经企业很难走向市场，一旦离开主业的业务支持它们将难以生存。 (三)多经企业人力资源管理薄弱，经营管理水平亟待提高，干部任命体系不合理，用人机制不完善 由于历史原因形成多经企业人员多、机制不健全、企业经营管理不善以及企业亏损等局面。多经企业自身没有人事管理权，职工素质整体偏低;各公司中高层管理人员大多由主业直接任命或委派，因缺少对中高层管理人员的动态考核机制，无法准确了解和掌握任职人员的工作能力、业绩评价、工作态度等数据，给企业决策层任用干部提供可靠的依据，无法有效运用人才内部流动机制和人员合理配置，造成管理人员积极性不高、工作效率低下。加上企业没有相对灵活的机制和相对健全的体制，体系内懂经营的人才得不到发挥的机会。本次改革在资产重组的同时，考虑让有能力、懂经营、具备一定管理经验的人员内部竞聘部分管理岗位，提升多经企业的管理水平。 (四)多经企业资产以集体资产和国有资产为主，尚没有处置 多经企业资产以集体资产和国有资产为主，集体资产亟待处置，国有资产也需要按照电力主辅分离的要求退出。集体资产目前还没有处置到具体每个职工，经营集体资产所带来的收益就不能分配，本次改革是要将所有集体资产的产权通过量化的方式分配给全体电力职工，按照国家有关政策和省公司要求，将部分国有资产逐步退出多经企业。 (五)多头出资，部分“有限公司”的出资主体不明确，注册资本不实，多经企业没有形成以资本为纽带的母子公司管理体系 投资主体过多，投资关系混乱，企业管理层和普通职工出资规模较小。在多经企业内，同时出现了多个投资主体，包括局工会、×××公司、安装公司、建筑公司、省公司、C供电公司和多个自然人，投资关系不统一。多个企业注册资本不实，抽逃出资、虚假出资和不明出资现象严重。根据初步调研，安装公司、建筑公司、汽修公司和×××公司的注册资本与实际到位出资不符，存在抽逃出资、虚假出资问题。 ×××公司作为多经 企业的管理主体，与各专业公司间没有形成以资本为纽带的母子公司管理关系，目前仍然采用行政计划管理模式，并未完全建立起现代企业制度，因此其管理关系带有较浓的“行政管理”色彩，管理权限小;各公司之间产权关系也不规范、制度落实不到位、相关职能不具备、业务关联性的企业交流沟通少，信息不共享。总公司起不到作为多经企业投资管理中心和决策指挥中心的作用。本次改制应建立以资本为纽带的母子公司、母分公司管理体制，并完善法人治理结构。 (六)职工出资管理不规范 职工出资采用代持的方式，但总公司没有设立一个专门的机构来负责管理职工出资，总公司的行政部门只负责职工股的收益和日常事务管理;职工对出资资金的使用情况和收益情况既不了解也不主动关心。这种股权管理模式导致职工只注重个人出资收益，忽视投资风险意识。由于职工对目前投资到总公司的资金回报率不满意，对本次改制工作亦将造成一定的负面影响。 (七)电力工程安装业务内部竞争，形成内耗，影响收益 在电力工程安装业务中同时存在着安装公司、中海公司和建筑公司三家多经企业。业务范围重叠，职能划分不明确，导致安装业务内耗和内部不良竞争，加上三家公司由于资质较低，市场竞争力弱，造成企业利润下降，影响企业的资本积累和可持续发展。 (八)职工队伍整体素质偏低，职工人数多，人工成本压力大 安置型的职工队伍文化水平和综合素质普遍偏低，且针对性的职工队伍建设工作不到位，没有为职工提供科学、系统的培训机会和明确的发展定位，对于内外部优秀人才的合理选拔和流动缺少相应的机制和管理办法;部分职工的业务水平低，且整体素质长期得不到提升，工作效率低下，人均产出量小，企业人工成本压力较大。 (九)缺少基本的决策程序和追究机制，部分公司甚至缺少治理的基本形式 在5个有限公司中，法人治理结构表面上已经完善，实质上还是原有的管理模式，不利于企业的进一步发展。部分有限公司的治理形式上存在，实际有许多问题，如决策程序不规范，决策权责不对等，不开股东会或只走形式，董事会缺少向股东会汇报的程序，股东会、董事会和经理层并没有发挥应有的决策职能;专业公司经理实际上只将局领导班子作为直接上级，董事会缺少对经理层的追究机制，各项制度落实不到位。公司监事会对公司的经营运作起不到应有的监督约束作用，财务审计工作并没有发挥应有的作用。由于缺少对各分、子公司的经营者经济责任审计、重大经济 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 审计、经营成本审计、投融资审计、会计资料审计和离任审计，导致了成本控制不力、经营风险加大、不良资产增加等现象。 (十)对多经干部的考核激励制度不健全 供电公司对多经公司中层管理人员进行考核，因考核制度的不完善和落实不到位，考核并没有起到对任职人的正确评价和激励约束作用;对于经营者的年度经营目标责任考核目前只是流于形式，且考核指标欠缺科学性和合理性，相关规定因人为因素无法落实;现有人员对于考核工作的了解和掌握程度不能够支持考核工作的正常开展;经营效果的好坏和经理班子的收入没有实质上的联系。本次改革将首先通过股权结构的设计体志呒ㄐШ褪杖氲亩缘刃裕鸩嚼嗑笠倒芾碚哂肫胀ㄔ惫ぴ谑杖肷系牟罹啵】赡鼙苊飧珊酶苫刀家谎毡樾睦怼? (十一)职工对本次改革的认识 在对调研问卷的统计与分析后，我们将职工对改革的认识归纳为以下几点: 1.C供电公司职工愿意支持进一步深化多经企业产权制度改革的意愿比较强烈，对改制抱希望非常大，支持率也比较高。 2(目前C供电公司职工的出资意愿不是很强烈，同时愿意出资的金额较小，超过50%的职工愿意出资入股的现金在五千元以下;随着出资金额的 增高职工出资意愿的比例逐渐降低。 3(对经营层持股的股权比例差距认同度不高。从总体看来，46.8%的职工认为主要经营者与普通职工的持股比例最大为5:1;17.5%的职工认为差距最大为10:1;6.6%的职工认为差距最大为15:1;8.9%职工认为差距最大为20:1及以上;20.2%的职工选择了“其他”。 4(C供电公司的大部分职工对改制的基础知识了解不够，对市场经济下股份制企业的正常运作机制也缺乏认识;数据显示58%的职工对“职工持股计划”不了解。 5(多数职工能与公司休戚与共，只有极少数职工认为个人前途与公司前途之间关系比较小，公司职工能把个人前途与企业发展紧密联系起来说明C供电公司广大职工的企业归属感比较强，对进一步推进体制改革和相关的多经企业发展规划非常有利。 第二章 变革的对象、定位和发展目标 一、变革的企业 本次改制涉及C供电公司多经企业共有11家。其中，有限公司6家，集体企业1家，国有企业2家，其他类型企业2家，主要包括以下企业: 1.有限公司6家，分别是: C市×××电力有限公司 C市瑞安电力安装有限公司 C市×××电力建筑安装工程有限公司 C市×××汽车维修服务有限公司 C市×××家电有限公司 C市×××购物广场有限公司 2.集体企业1家 C市电业局电力勘测设计所 3.国有企业2家，分别是: C市×××商厦 商市丘豫东电力培训中心 4.其它类型企业2家，分别是: 海南中海电力工程有限公司C工程处(无执照) 河南龙源房地产开发有限公司C分公司 二、变革的资产 本次变革涵盖目前C供电公司所有的多经资产，包括国有资产、集体资产和职工出资。 (一)国有资产 C供电公司多经企业中的国有资产主要集中在×××商厦和豫东培训中心两个企业中，截止05年12月底国有资产净值为8182.4万元。C市供电公司多经企业国有资产分布如下表: 表2-1 C供电公司多经企业国有资产分布表 货币单位:万元 序号 企业名称 注册资本 05年底国有资产净值 1 ×××商厦 2337 2528.4 2 豫东培训中心 9962 5649.0 合 计 12329 8182.4 (二)集体资产 多经企业目前的集体资产具体分布情况如下表所示: 表2-2 C供电公司多经企业集体资产分布表 货币单位:万元 序号 企业名称 注册资本 05年12月集体资产净值 1 安装公司 2000 1821.6 2 设计所 50 455.7 3 中海(C)公司 169.15 4 睢阳电力工程处 -35.7 5 ×××公司 1000 723.2 6 建筑公司 1500 346.05 合 计 3480 (三)职工出资 C供电公司多经企业职工出资额度及参股比例见下表: 表2-3 C供电公司多经企业职工出资额度及参股比例表 货币单位:万元 序号 企业名称 注册资料显示 出资数额 注册资料显示 出资比例 实际出资 金额 说明 1 ×××公司 600 60% 497 25名自然人代持 2 安装公司 162.7 8, 32.7 1名自然人代持 3 家电公司 5 10% 0 4 购物广场 30 60% 50 1名自然人代持 说明: 1.职工在天龙公司的出资不属于本次改革的范畴。 三、变革的定位 1(产权定位 按照《公司法》等法律法规的要求，建立完善的产权制度，明确不同投资主体的资产性质，是此次体制变革工作的重要前提。 2(管理定位 多经企业的管理关系是以产权结构为基础而设计的，新设立一个集团公司性质的控股公司对各多经 企业投资控股或参股，成为多经企业的管理中心和投资中心。 3(身份定位 全民职工和集体职工的原“身份”保持不变。 4(市场定位 改制后的多经企业通过合同和协议与主业建立规范、稳定的工作联系和经济关系，在稳定内部市场的同时，努力开发外部市场。 5(发展定位 合理配置生产要素，满足改制后的多经企业实现可持续发展的基本条件。摒弃“依赖主业，依附主业”为唯一导向的观念，将变革后的多经企业定位于真正的、独立的市场经济主体，真正走上良性发展的道路。 四、改革的主要方法 1.企业重组的主要方法 (1)吸收合并。指通过吸收合并的方式将集体资产合并到安装公司，并将新安装公司改造成为以职工出资为主的控股公司。 (2)股权转让。通过股权转让的方式调整各企业的出资结构，建立以控股公司为母体的、母子(分)公司产权架构体系。 2. 处置集体资产的主要方法 在整合集体资产后，采取“量化，出资”的方式进行处置。 3. 规范管理关系的主要方法 按照《公司法》的要求，根据决策机构、监督机构、执行机构相互独立、相互制衡和权责明确的原则，完善法人治理结构，以保证决策的合法性和有效性。 第三章 变革的原则、指导思想和依据 一、体制变革的操作原则 1(在充分理解国家相关法律、法规的基础上，使方案合法、合理又合情，为深化改制后的多经企业未来发展搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台。 2(充分考虑电力多经企业改制的特殊性，方案的制作既要考虑职工队伍的稳定，也要遵循市场经济对企业改制的基本要求。 3(充分考虑到多经企业改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时的效果，更要注重企业的长远发展。 4(充分体现人力资本在多经企业发展的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性。 5(广泛听取多方面的意见，坚持实事求是，从C供电公司多经企业的实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 二、体制变革的指导思想 以发改委、国资委和电监会等相关部门及国网公司对主辅分离、主多分离的有关政策和意见为指导，根据国网公司和省公司的要求，结合×××公司实际，按照市场配置资源的原则，以国有股权退出和集体资产处置为主要内容，优化新组建的控股公司的产权结构，实现资源优化配置，完善管理体制，提高企业效益，推进现代企业制度的建立和完善，以适应社会主义市场经济和电力体制改革的需要。 三、体制变革的依据 (一)国家政策对电力多经企业改制的要求 1(《电力体制变革方案》5号文 国务院于2002年4月11日批准了《电力体制变革方案》5号文，标志着我国电力体制变革由过去“三项制度变革”、“两改一同价”，进入了“打破垄断、引入竞争、厂网分开、主辅分离”的新阶段，一个政府监管下的“政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展”的电力市场体系正在逐步形成。在这一变革过程中，随着原有运行模式与利益格局的打破，方方面面的利益主体都面临着诸多的变化与矛盾。而其中电力多种经营企业(也属于“主辅分离”中的辅业部分)，则必须在短期内实现转变，适应新的形势，并且在转变过程中妥善处理诸多问题与矛盾。 2(国经贸企改[2002]859号文 国家八部委于2002年11月18日发布了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859号)，从表面看来859号文件是一个下岗再就业的扶持政策，对于符合文件要求的企业能够享受免交3年所得税的优惠，但是这个文件实质是一个国有企业变革的文件。这个文件触及了国有企业变革中的一些深层次问题，多年来国有企业变革的难点问题在这个文件中有所突破。文件明确了主辅分离辅业改制过程中，要解 除分流出去人员的劳动关系，并给予一定的经济补偿金，同时也明确了可以将国有资产中的“三类资产”用于安置分流人员。 这次859号文件中，“三类资产”安置分流人员是一个重大突破，突破了国有资产不能安置人员的框框，在职工自愿的基础上可以转换成改制企业的股权或债权，为企业的进一步改制敞开了大门。 859号文件之所以强调分离出来的辅业资产要改制，原因一是强调原来国有企业和改制企业只有资产纽带关系，甚至没有关系，改制企业是新型的公司制企业，所有股东都承担有限责任，国有企业股东也由原来的无限责任转变为有限责任;二是改制企业职工都有股权，职工对企业有了真正的投票权和监督权以及收益权;三是改制企业自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，与职工签订新的劳动合同。同时，更重要的一点是，改制能够激活辅业资产的机制，带动企业强化经营管理，提高职工的积极性，让辅业资产改制以后能够活下来，发展下去，真正将其分离出去，安置的职工也真正走出去。 3(《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》国资发分配[2005]250号文 为进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作，国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障部和国土资源部在2005年9月20日联合下发了《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》。该通知结合主辅分离辅业改制工作的实际，对改制工作中涉及的七类问题做了进一步的规范，内容如下: (1)关于主辅分离辅业改制过程中资产处置问题 ?根据《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权〔2004〕268号)的规定，在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，按照859号文件及有关配套文件的规定执行。对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门(单位)决定。具备条件的辅业企业，应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。 ?根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》(国资发产权〔2004〕9号)的有关规定，中央企业所属辅业改制企业可用国有净资产进行支付和预留的有关费用如下: a.为移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工支付和预留的费用。主要包括辅业单位改制时因参加医疗保险向当地社会保险经办机构一次性缴纳的改制企业退休人员医疗保险费，符合省级政府和国家有关部门规定由企业为退休人员支付的统筹项目外养老金，以及未列入改制企业负债的欠缴职工社会保险费等。 b.内部退养职工有关费用。主要包括预留的生活费、社会保险费及住房公积金等。 内部退养职工生活费预留标准由企业根据有关规定确定，最高不超过按所在省(区、市)计算正常退休养老金的办法核定的数额;内部退养职工社会保险费预留标准根据内部退养人员退养前12个月平均工资乘以规定的缴费比例为基数一次核定，其中社会保险包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项基本保险;内部退养职工住房公积金预留标准按照内部退养职工退养前企业实际月缴纳额确定。 距法定退休年龄不足5年的内部退养职工按以上规定预留的费用全额冲减国有权益;符合国家有关规定实行内部退养的职工按以上规定最多可预留5年的相关费用并冲减国有权益，其余费用由原主体企业按规定列支。 (2)关于主辅分离辅业改制过程中劳动关系处理问题 国有大中型企业实施主辅分离改制分流与职工解除劳动关系，要严格按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动 关系处理办法的通知》(劳社部发[2003]21号，以下简称21号文件)有关规定执行。其中工资是指用人单位根据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，包括计时工资或计件工资、奖金、津贴和补贴等。计发经济补偿金的职工月平均工资是指职工本人解除劳动合同前12个月实发工资的平均数。计发经济补偿金的企业月平均工资应严格按照国家统计局的工资统计口径计算。 企业月平均工资超过改制企业所在市(地)职工平均工资两倍的,原则上按不高于两倍的标准确定。 (3)关于改制企业管理层持股问题 主辅分离辅业改制过程中，企业管理层参与改制的，解除劳动关系经济补偿金应按照21号文件标准执行。辅业改制单位净资产进行各项支付和预留后的剩余部分向参与改制的管理层转让的，管理层不得参与资产转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估及底价确定等重大事项;不得以各种名义低价出售、无偿转让量化国有资产;管理层应当与其他拟受让方平等竞买，并提供其受让资金来源的相关证明，不得向改制企业及主体国有企业借款，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等;管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。主体企业要加强对企业资产转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行有关职责，切实维护出资人及职工的合法权益。 (4)关于主辅分离辅业改制过程中国有划拨土地使用权处置有关问题 企业按照859号文件有关规定实施主辅分离的，根据原主体企业与改制企业双方的分离方案和实际用地情况，经所在地县级以上人民政府批准，可将原划拨土地使用权分割后分别确定给主体企业和辅业企业以划拨方式使用。企业改制时，只要改制后的土地用途符合《划拨用地目录》，经所在地县级以上人民政府批准可仍以划拨方式使用;不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。划拨土地使用权价格可以根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号)的有关规定，经有土地估价资质的中介机构评估确定后，作为土地使用者的权益。 (5)关于主辅分离辅业改制过程中退休人员的管理问题 辅业改制时，要按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》(中办发[2003]16号)要求，将企业退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。退休人员在移交社会化管理前，原则上继续由原主体企业管理，也可由原主体企业与改制企业协商具体管理方式，原主体企业要按照有关规定，落实所需经费，做好相关工作。 (6)关于改制企业党的组织关系隶属问题 主辅分离辅业改制过程中，要按照《关于在深化国有企业改革中党组织设置和领导关系等有关问题的通知》(中组发[1998]9号)精神，本着有利于推进国有企业改革和有利于加强国有企业改革中党的建设的原则，适时调整辅业企业党组织的隶属关系。改制辅业企业与原主体企业分离后，其党组织原则上应当移交企业所在地党组织管理。原主体企业党组织要主动与辅业企业所在地党组织沟通、联系，通过认真协商，妥善做好改制企业党组织关系移交工作。辅业企业更名或重新设立党组织，应当向企业所在地党组织提出申请，有关部门应当按照有关规定及时办理审批手续。 (7)关于主辅分离改制分流实施结果备案问题 各中央企业在将改制分流方案实施结果报有关部门的同时，须将下列内容报送国资委备案: ?改制企业的资产处置情况，包括资产清查结果、资产评估报告的核准文件或 备案表、资产处置结果等。资产评估备案按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》(国资产权[2005]193号)执行。 ?职工安置结果，包括改制企业人员分流安置情况，劳动关系处理情况，经济补偿金支付情况(包括实际支付经济补偿金标准、总额及资金来源)，社会保险关系接续情况等。 ?预留费用说明，包括提取预留费用的人员范围，预留费用构成内容、标准、年限、总额及预留费用的管理。 ?企业改制后的股权结构及法人治理结构情况。对于改制企业主辅分离辅业改制的实施方案、职工代表大会通过实施主辅分离改制分流的决议、省级劳动保障部门出具的审核意见书等，由各中央企业集团公司(总公司)进行备案管理。 (二)电力系统对企业改制工作的意见和规定 1(《电力主辅分离改革实施意见》 2004年12月17日，在电力体制变革工作小组的第七次会议上，国家发改委、电监会等相关部门会同参与电力改革的专家和机构，共同讨论了《电力主辅分离改革实施意见》(下称《意见》)，对“主辅范围界定”和“辅业人员安置”等问题达成初步共识: (1)明确界定了电力主业与辅业的范围。《意见》中明确指出:“电网公司包含的辅业业务除了学校、医院等资产，主要还有电力设计企业、电力修造企业、电力施工企业、电网送变电企业及部分发电项目。 (2)对于电力改革带来的冗员安置和其它问题，国家电网公司及南方电网公司名下一部分发电资产，属于此次电网主辅改制中应剥离的辅业资产，已预留了这部分发电资产用于支付改革成本。其中，一小部分火电发电资产要出售变现，为厂网分开后支持电网建设，同时也可以解决部分改革成本，为改革时产生的冗余问题提供后备资金。另有大部分资产，将通过拍卖变现，用于解决辅业改制产生的资金问题。 2(国家电网财[2004]300号文 为了进一步规范国家电网公司系统企业改制工作，促进国有资产的合理流动，实现产业结构的战略性调整，防止国有资产流失，国家电网公司研究制订了《国家电网公司关于企业改制工作的若干规定》。该文件对改制的目标、改制的审批程序、改制方案的内容、清产核资、剥离资产的处置等事项进行了规范，国家电网公司各级全资、控股企业改制时必须依照执行。 3. 《国网公司关于加强和规范多种经营企业管理的意见》国网人资〔2005〕745号文 2005年11月，国家电网公司结合目前公司多经企业的实际，按照建设“一强三优”现代公司的目标要求，就加强和规范公司多经企业管理提出如下意见: (1)明晰多经企业的产权关系。要按照现代产权制度的要求，进一步明确多经企业的资产权属关系，做到产权明晰，严禁多经企业无偿占用国有资产，防止国有资产流失。 (2)规范和完善多经企业法人治理结构。对未改制组建为有限责任公司或股份有限公司的多经企业，应抓紧按照《公司法》进行改制，同时要求在主业任职的领导干部不得在多经企业兼职。 (3)规范财务管理关系。严禁违规向多经企业拆借资金，严禁为没有产权关系的企业提供担保。严禁主业向多经企业转移利润，杜绝多经企业侵占主业成本。 (4)规范业务关系。按照市场化原则规范多经企业与主业的交易行为，对工程项目中的勘察、设计、施工、监理、咨询、设备和物资采购及大件运输等招投标活动，要严格执行《招标投标法》等法律规定。多经企业与主业要建立规范的市场主体之间的契约关系，依法签订并严格执行合同。主业不准为客户指定设计、施工、供货单位。 (5)规范劳动关系。 (6)加强投资管理、防范经营风险。 (7)加强工资管理。合理控制年度工资总额和工资发放水平，任何单位均不得超计划发放工资。要按照国家工资管理的 有关规定，规范工资来源，明晰工资列支渠道，严禁多经企业以各种形式向主业返还工资。 (8)加强和规范多经企业的品牌管理。要充分发挥优势多经企业的聚集效应和辐射效应，鼓励在更大范围内的资源整合。 (9)逐步实施多经企业与主业的分离。主多分离改革按照先清理规范、后分离的原则组织实施。在对多经企业清理规范的基础上，区别不同情况，采取“留、走、卖”的方式，逐步实现与主业“资产分开、人事分开、管理分开”。对多经企业从事的电网主营业务纳入主业管理，不再以多经企业的形式续存;对从事电网非主营业务并与电网企业有资产纽带关系的多经企业，改制重组为与电网企业无资产纽带关系的社会化市场主体。 (10)切实做好深入细致的思想工作，确保职工队伍稳定。 (三)河南省委、省政府及有关主管部门对电力改制的要求 1.豫发[2003]6号文 2003年4月17日，河南省省委下发的《中共河南省委、河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的决定》，明确提出了加快河南省国有企业战略性调整和改组步伐、加大国有企业公司改造力度、实现产权多元化的目标，是河南省国有企业改革的指导性文件。 2.豫经贸企改[2003]372号文 为进一步深化国有企业产权制度改革，贯彻落实中共河南省委、河南省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的决定》，河南省经贸委等十二个部门联合制定了《关于进一步深化国有企业产权制度改革的意见(试行)》，对改制范围、改制形式、改制中的资产处置、土地处置、债务处置、职工安置、社会保险、股权设置等问题以及改制的基本程序和改制政策环境提出了意见，并在该文件中明确规定，集体企业改制可以参照执行。 第四章 本方案所要解决的主要问题 本次多经企业体制变革通过集体资产处置、国有资产退出、母子(分)公司管理体制建立、规范职工出资、控股公司组织结构和岗位设置等多方面的工作，形成以新组建的控股公司为母体的母子(分)公司产权架构，调整产业结构，建立规范的法人治理结构，制定相关的 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，为多经企业的可持续性发展搭建一个规范的框架和稳固的基础性平台。 一、集体资产处置方案 根据多经企业的发展历程、企业规模、业务性质、人员结构、资产大小等因素，设计切合多经企业实际的集体资产处置方案。根据各多经企业的具体情况设计合适的集体资产处置方法,可以考虑的方法有吸收合并、资产配售、资产量化、反向消化等。 二、国有资产退出方案 按照国家对于国有资产转让的有关规定以及国网公司对于电力主辅分离的有关政策，设计多经企业的国有资产退出方案，进行合法的资产评估，并通过国家认可的产权交易机构实现国有股权的退出。关于国有股退出的方式应根据上级的要求和客观情况，可以考虑通过新组建的控股公司出资进入、管理层和职工出资入股、引进战略投资者等方式，实现×××商厦和×××大酒店的国有股逐步退出。 三、资本结构重组和母子公司组建方案 根据C供电公司多经企业实际，首先要解决注册资本不实和股东虚假出资的问题。通过资本结构重组，重新设计新的法人公司和非法人公司。按照抓大放小、集团化、产业化发展的原则，通过做实未到位出资、界定与处置不明资产产权、界定与处置账外资产和股权重组等方式，重新整合法人企业，重新设计集团化资本结构，建立起真正以资本为纽带的母子(分)公司体系，将原安装公司改造成以职工出资为主体的母公司，将各非国有控股的专业公司改造成由母公司控股、本公司管理层和职工参股的有限公司或分支机构。 四、职工出资方案 最大限度地减少职工出资额度和置换集体资产的成本，根据企业发展的要求和职工已经出资的现状，结合C供电公司多经企业的实际，将职工 的出资合理地分布在控股公司及其分(子)公司内部，从整体上提高全体职工的出资收益率和收入水平。 六、财务集中管理和资金结算方案 通过建立财务负责人委派制，构建控股公司的财务集中管理体系;规范供电公司和多经企业之间的财务往来，建立各项财务规章，完善各项财务管理制度;通过资金结算中心的运行，加强控股公司的资金控制和资金调剂能力。 七、母子公司治理结构方案 对体制改革后的多经公司治理结构设计，关系到公司控制权和责任划分的问题。多经公司经过重组改制后，公司内部控制权由分散走向统一，但是仅实现产权形态的改变是不够的，只有完善公司的法人治理结构，建立真正意义上的公司治理，才能够实现规范的集团化管理。股东会的性质和运作方式、董事会的设立和运作方式、监事会的职权及运作方式、职工出资管理机构的运作模式等是公司治理结构的主要内容。 第二部分 企业重组、集体资产处置和 职工出资方案 第五章 企业重组的基本思路 一、C供电公司各多经企业的重组思路 在方案设计过程中，我们论证分析了多经企业集体资产的整合与处置、资本结构的调整、母子(分)公司管理体系的组建等问题，形成以下思路。以下思路是基于2005年12月31日的财务数据设计的，在清产核资后需要根据实际情况进行必要的调整。 1(为了集中处置集体资产，建立以资本为纽带的母子(分)公司管理体系，本次改革采取吸收合并、集体资产量化、职工按层级出资、组建控股公司等操作方式。 2(根据2005年12月31日的财务报表，安装公司、设计所两个企业的集体资产净值分别为1821.6万元和455.7万元，将电业局工会在×××公司的股权、建筑公司245.1927万元不明资产出资和安装公司出资中帐外资产也按照集体资产进行处置，截止05年12月31日多经企业的集体资产净值为3480万元。睢阳电力工程处的集体资产净额为-35.7万元，中海(C)公司的集体资产净额为169.2万元，都不参与本次集体资产量化，因此，我们按照3346.5万元的集体资产净值来设计处置方案。 3(根据各多经企业提供的调研资料，在安装公司2000万元实收资本中，三个自然人出资162.7万元，实际只到位32.7万元，其他为帐外资金。在×××公司1000万元实收资本中，工会实际出资503万元，职工实际出资497万元。对于上述职工在安装公司和×××公司的出资权益，由供电公司工会出资置换。 4(为了不影响安装公司原有的施工资质，选择安装公司作为主体，对×××公司、建筑公司和设计所进行吸收合并。吸收合并前，应对×××公司、安装公司、建筑公司和设计所进行清产核资。 5(本次集体资产处置采用“量化，出资”的方式，将新安装公司的集体资产量化给供电公司及多经企业的在职职工(包括全民工、集体工和新型用工)，参与集体资产量化的职工必须按层级对拟组建的控股公司出资入股。职工出资的金额与量化的集体资产金额的比值为1:2，即职工每出资1元，可获得2元的集体资产产权。 6(将新安装公司集体资产全部量化给职工后，由供电公司工会代持职工出资，职工的出资总额为5019.7万元。由供电公司工会出资5019.7万元设立C市×××电力控股有限公司(以下简称为“控股公司”)。控股公司的注册资本5019.7万元。控股公司组建后，将会达到申请电力施工总承包二级资质关于注册资本和净资产的硬性要求。(根据资产评估的实际结果，上述出资金额可能会有变动;在资产评估后，如果根据新数据计算所得的职工出资总额达不到4800万元，可以适当提高“职工出资的金额与量化的集体资产金额的比值”。) 7(在完成吸收合并、控股公司组建后，控股公司拥有被吸收合并企业的长期投资权益。家电公司由于其经营前景不佳，将进行清算注销处理，清算 后的剩余资产全部由控股公司收回;控股公司将所持的汽修公司5,股份转让给汽修公司管理层，汽修公司成为控股公司持股95,的控股子公司;由控股公司先按法律程序将原来×××公司虚假出资形成的购物广场股份转让到职工名下，再以现金和实物资产对购物广场增资25万元，使购物广场成为控股公司的参股子公司，其参股比例为33%;由控股公司和管理层共同出资组建郑州×××酒楼有限公司，注册100万元，控股公司持股80,，郑州×××酒楼的管理层持股20,。 8(在本次改革中中海(C)公司的资产暂时不进行吸收合并，继续使用海南中海公司的经营资质，在进行安装工程投标的时候仍然同时有两家企业投标，但实际安装工程业务全部由安装分公司开展;中海(C)公司的领导班子成员及普通职工可根据实际情况安排到控股公司及其分子公司，也可考虑让部分人员退回主业。 9(控股公司重组现有的资产和业务，设立安装分公司、建筑分公司、设计分公司3个分支机构，共同使用控股公司新申请的二级总承包资质开展业务。 10(龙源公司C分公司的改革思路如下:由该分公司先处理对设计所的欠款等遗留问题，处理完后停止业务但不注销。由控股公司、房地产公司、建筑分公司的管理层与控股公司共同出资设立“C市×××房地产开发有限公司”(简称“房地产公司)，注册资本1000万元(暂定)，控股公司持股95,，控股公司、房地产公司和建筑分公司的管理层持股5,。该分公司原有的人员和业务全部转移到新设的房地产公司，作为实现C局多经企业战略目标的一个业务单元。具体内容参见“第三部分 商厦、大酒店和龙源分公司改革方案”。 11(对豫东培训中心和×××商厦，我们初步设计了国有资产逐步退出方案，将“C豫东电力培训中心”改组为“C市×××大酒店有限公司”，在本年改革中成为控股公司的参股子公司;×××商厦暂时保持不动，以后可根据实际经营情况，考虑由控股公司、战略投资者、×××商厦管理层和普通职工将×××商厦改组为“C市×××商厦有限公司”。具体内容参见“第三部分 商厦、大酒店和龙源分公司改革方案”。 12(通过上述操作，将建立起产权关系和管理关系清晰的母子(分)管理体系，形成真正的以资本为纽带的母子公司投资管理模式。 二、企业重组的实现路径 企业重组的实现路径如下图所示: 二、改革后的多经企业格局 改革后的多经系统内不再有集体企业，将形成如下的格局。 1(控股公司及其分子公司 (1)控股公司的资本结构如下表: 表1-1 控股公司的资本结构表 货币单位:人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 供电公司工会 5019.7 100 (2)控股公司的分公司 控股公司设有分公司3家，分别是安装分公司、建筑分公司和设计分公司。 (3)控股镜淖庸 ? 控股子公司4家，即汽修公司、家电公司、房地产公司和郑州×××酒楼，但家电公司应注销清算，因此最终的控股子公司为3家。 ? 参股子公司4家，即购物广场、×××大酒店、龙源公司、天龙公司。 (4)控股公司的投资结构示意图 第六章 集体资产的整合 一、集体资产的分布状况 根据前期的调研，多经企业的集体资产主要集中在×××公司、安装公司、建筑公司、设计所和中海(C)公司等企业中，截止05年12月31日集体资产净值为3515.7万元。(在清产核资后此数据可能会有变化，应根据实际情况进行调整。) 1(安装公司注册资本和实收资本一致，为2000万元，C市供电公司工会出资1337.3万元，出资比例为67,，2005年底安装公司净资产为2478.4万元，所以工会出资这部分集体资产净值为1660.528万元。×××公司对安装公司出资500万元，已抽逃;三个自然人的162.7 万元出资只到位32.7万元，其他为帐外资金共计130万元，这部分帐外资金暂界定为集体资产，这部分帐外资金05年底资产净值为161.1万元。05年底，安装公司集体资产净值为1821.6万元。 2(设计所注册资本为50万元，属于集体企业，05年底企业集体资产净值为455.7万元。 3(中海(C)公司多年经营形成的资产属于集体资产，根据中海(C)公司账面显示，05年底集体资产净值为169.15万元。 4(×××公司注册资本和实收资本一致，为1000万元，根据账面反映工会实际出资503万元，占出资总额的50.3%，2005年底×××公司净资产为1437.7万元，所以×××公司05年底集体资产净值为723.2万元。 5(建筑公司在1998年变更注册资本时，电业局380万元出资没有到位为虚假出资;×××公司1000万元也没有到位为虚假出资;六位自然人出资也没有到位为虚假出资。账面显示实收资本金为600万元，其中×××公司为354.8073万元，后抽逃;不明资产出资为245.1927万元，实际上公司实收资本只有这一块出资，暂界定为集体资产。由于账面上有资本金600万元，公司在没有资本金来源的情况下，通过虚增其他应收款360万元虚增资本金360万元，这又造成虚增资本公积5.1927万元。05年底账面显示资产净值为846.8万元，由于存在上述虚增资本金问题，建筑公司实际集体资产净值为346.05万元。 多经企业目前的集体资产具体分布情况如下表所示。 表6-1 改制多经企业集体资产分布表 货币单位:万元 序号 企业名称 05年12月集体资产净值 1 安装公司 1821.6 2 设计所 455.7 3 中海(C)公司 169.15 4 ×××公司 723.2 5 建筑公司 346.05 合 计 3515.7 中海(C)公司的集体资产不参与本次集体资产处置，因此我们按照3346.5万元的集体资产净值来设计处置方案。 二、职工出资的置换 1(职工在×××公司实际出资的置换 根据×××公司提供的资料，在账面反映的1000万元实收资本中，供电公司工会实际出资503万元，职工实际出资为497万元。根据2005年12月31日的财务报表，×××公司的净资产为1437.7万元，职工出资的实际权益为714.5万元。在本次改制中，由供电公司工会出资714.5万元置换出职工在×××公司60,的股份。出资置换的具体实现步骤如下: (1)×××公司的职工股东同意转让 (2)×××公司同意变更股东 ×××公司召开董事会和股东会会议，形成《C市×××电力有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》 (3)新股东同意受让 供电公司工会召开会议，通过《关于本工会同意受让职工在C市×××电力有限公司的出资的决议》; (4)签订《出资转让协议》 供电公司工会与出资职工签订《出资转让协议》，后者将其在×××公司的60%股份转让给前者。供电公司工会向出资职工支付714.5万元，获得出资职工在×××公司的出资权益。 出资置换路径如下图所示。 (5)到市工商行政管理局变更登记。 2(职工在安装公司实际出资的置换 对于安装公司、建筑公司和设计所，只在安装公司有实际到位的职工出资32.7万元，实际占注册资本的1.6%，而注册资料显示职工出资占注册资本的8%。根据2005年12月31日的财务报表，安装公司的净资产为2478.4万元，职工出资的实际权益为39.7万元。在本次改制中，由供电公司工会出资39.7万元置换出职工在安装公司8,的股份。出资置换的具体实现步骤如下: (1)安装公司的职工股东同意转让 (2)安装公司同意变更股东 安装公司召开董事会和股东会会议，形成《C市瑞安电力安装有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》。 (3)新股东同意受让 供电公 司工会召开会议，通过《关于本工会同意受让职工在C市瑞安电力安装有限公司的出资的决议》。 (4)签订《出资转让协议》 供电公司工会与出资职工签订《出资转让协议》，后者将其在安装公司的8%股份转让给前者。供电公司工会向出资职工支付39.7万元，获得出资职工在安装公司的出资权益。 出资置换路径如下图所示。 (5)到市工商行政管理局变更登记。 三、集体资产的整合 在×××公司的职工出资被工会置换出来后，×××公司的现有资产全部是集体资产性质;设计所的经济性质为集体企业，其现有资产是集体资产性质;在安装公司2000万元注册资本中，除供电公司工会出资1337.3万元、×××公司出资500万元(已抽逃)、职工实际出资32.7万元(已置换)外，还有其他为帐外资金出资130万元，将这部分出资形成的安装公司资产按照集体资产进行处置;在1998年建筑公司变更注册资本时，注册资料显示的电业局、×××公司和六名自然人出资均未到位，实收资本只有不明资产出资245.1927万元，将这部分不明出资形成的建筑公司资产按照集体资产进行处置。 我们根据《公司法》和最高人民法院关于企业合并的有关规定，设计了吸收合并的方式整合集体资产。 (一)吸收合并方式在集体企业重组中的运用 企业合并是指两个或两个以上的企业订立合并协议，参照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接合并为一个企业的法律行为;企业合并可以在不进行清算的前提下改变企业的存在、财产结构和股权结构。从法律性质上看，企业合并的本质是企业法人资格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响企业的法人资格。企业合并不同于企业股权收购，企业合并实质上是企业法人资格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响企业的法人资格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而企业合并的本质是企业法人资格的合并。 企业合并可以分为吸收合并和新设合并两种方式。参照《公司法》第173条“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”由于本次被合并的部分对象不是公司制企业，所以还需要依据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定“企业进行吸收合并时，参照《公司法》的有关规定”。 本次针对C供电公司多经企业的重组采用吸收合并的方式。即设计一个合并的主体(安装公司)、多个被合并的主体，取消被合并主体的法人资格和注册手续，将所有集体资产由唯一一个合法主体代表。 (二)集体资产整合的思路和路径 以下是关于集体资产整合的基本思路和具体实现路径: 以安装公司为主体，对×××公司、建筑公司和设计所等3家企业进行吸收合并，从而将这些企业的集体资产集中到一个法人主体中，以便于下一步对集体资产的量化处置。 在吸收合并过程中，由供电公司工会统一代持设计所、中海(C)公司的资产和建筑公司的不明资产。因此吸收合并后的安装公司资产已全部由供电公司工会统一代持。 在吸收合并前，应对×××公司、安装公司、建筑公司和设计所进行清产核资，划分清楚集体资产、原职工出资形成的出资权益。 吸收合并示意图如下。 吸收合并的路径为: 1(制定《吸收合并协议》 《吸收合并协议》主要包括以下内容: (1)合并方的名称、住所、法定代表人; (2)被合并方的名称、住所、法定代表人; (3)合并后合并方(安装公司)的投资总额和注册资本; (4)合并形式(吸收合并); (5)合并协议各方债权、债务的承继方案(债务转移); (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并 协议各方认为需要规定的其他事项。 《吸收合并协议》的文本参见本方案的附录部分。 2(《吸收合并协议》和吸收合并方案经×××公司、安装公司、建筑公司的股东会讨论通过，形成相关决议。 3.《吸收合并协议》和吸收合并方案经职工代表大会讨论通过。 4(签订《吸收合并协议》 由安装公司分别与×××公司、建筑公司和设计所签订《吸收合并协议》。 5(编制《资产负债表》和《财产清单》 编制《资产负债表》和《财产清单》，包括安装公司和3个被合并企业。 6(通知被吸收合并企业的债权人，并予以公告。 在合并行为开始前，被合并方应与其债权人签订一份《债权转移协议》;如果部分债权人不愿意签订《债权转移协议》，有以下两种处理方式: (1)由合并方向被合并方的债权人提供一份《债权担保协议》; (2)清偿债务。 相关政策 按照我国最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定“企业进行吸收合并时，公告通知债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。” 按照《公司法》第174条的规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第175条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 6(行政审批机关批准 将吸收合并方案报C市工商管理局审批。 7(办理企业的变更、注销登记 (1)安装公司在吸收合并后，变更的登记事项，向C市工商行政管理局办理变更登记手续。 (2)被吸收合并企业因注销法人资格，同时也向C市工商行政管理局办理注销登记。 8(进行合并后的账目处理 对吸收合并过程中财务数据的变化，安装公司和3个被合并企业调整各自企业的财务报表，调整完成后进行财务报表的合并。 四、不明资产的处置办法和政策风险 1(不明资产的处置办法 安装公司和建筑公司等多家企业都不同程度地存在资产性质不清晰的情况，本次改革是将这部分不明资产转增为新安装公司的资产，资产性质为集体资产性质。具体操作办法如下: (1)聘请有合法资质的会计师事务所将这部分不明资产以资产评估和资产清单的形式登记在册; (2)吸收合并后，不明资产自然成为新安装公司的合法资产; (3)原企业由于被注销合并，不再需要提供相应的资产归属证明。 2(本操作办法存在的政策风险分析 (1)从我国关于认定不明资产的传统做法来看，不明资产一般都认定为国有资产，如上操作违背了这一传统做法; (2)不明资产需要国家审计、国资等部门认定，98年对资产认定的情况很难再重演，如果请求国家相关部门对资产的形式进行认定，通常情况下只会被认定为国有资产，这对于全体职工来说是不利的; (3)从C电力多经企业不明资产的形成过程来看，很难找到形成这些资产的原始单据(依据)，这也就意味着一旦国资管理部门追究资产来源，C供电公司不能拿出这部分资产属集体性质的依据; (4)有合法资质的会计师事务所如果出具上述报告，本身就是一种违规行为，存在一定的法律风险。 3(除了采取上述处置方法外，还可以考 虑对不明资产暂时不做处理，而是通过资产变现、关联交易和费用支出等方式，逐步消化为零。 五、本次合并对电力职工的影响 对于被合并企业的职工而言，本次合并不影响集体企业的资产性质，也没有因此而造成企业资产额的减少;将这些集体资产集中到一个企业进行统一管理和处置，对企业的发展和改革是有利的，当然对于保障职工合法权益也是有好处的。 第七章 集体资产的量化 集体资产是在我国特定的历史条件下形成的特殊资产，其基本特征是最初的投资人代表不属于国有资产，资产的产权属集体性质，但又没有准确的产权所有人，存在所有者缺位的问题。为了解决所有者缺位的问题，增强企业的发展动力，在条件允许时应采取适当方式将集体资产进行处置。 一、集体资产处置的方式选择 处置集体资产主要有三种方式:一是“量化，出资”，即在企业职工对企业出资入股的同时，将集体资产量化到职工鋈耍欢侵没唬没坏姆绞娇梢允侨恐没唬部梢允遣糠种没唬梢允堑燃壑没唬部梢允遣坏燃壑没唬梢允侵没蛔什部梢允侵没还扇ǎ蝗桥涫郏疵恳辉鲎士梢灾没蝗舾稍遄什肮さ男鲁鲎驶故羌遄什灾剩约遄什荒艿玫酵耆谩? 为了实现完全处置集体资产的目标，我们建议本次改制采用“量化，出资”方式，企业职工按层级对企业出资入股，职工每出资一元，可获得若干元的集体资产产权。 二、集体资产处置的原则 由于电力行业目前正处于改革阶段，我国的宏观经济体制改革也正处在攻坚阶段，宏观政策和市场的不确定性对多经企业的未来发展和职工出资的每股净收益都会产生直接或间接的重大影响，因此要对多经企业今后的经营风险有充分的考虑，职工对出资的风险也要通过宣传教育工作，使其充分认识到。集体资产处置的原则如下。 1(坚持风险共担、利益共享的原则 虽然从短期利益看，职工在集体资产处置过程中获得了一定的实惠，但是从长远来看，企业要生存和发展，还是需要按市场规律办事，即改制后的企业经营是有风险的;出资多，风险大，可能收益也大;出资少，风险小，收益也小。 2(坚持自愿出资的原则 本次对集体资产的处置，购股自愿，不能够强迫职工购买;当然，如果本次职工不愿意参与本次改革，以后是否还可以参与改革，就要按照公司治理的要求，按规范的决策程序决定。 3(坚持公开、公平、公正的原则 整个资产处置过程要公开，设计方案要尽量公平(绝对的公平是不存在的)，程序要合法，不能够缺少步骤，要充分体现职代会在改制过程中的作用，所有的文件要准确备案，以备查找。 4(坚持厚今薄古的原则。 集体资产是由C供电公司及其多经企业的历届领导和全体职工共同创造的，这其中的历史贡献到底谁大谁小很难量化，所以要本着尊重现有人员结构，同时兼顾到过去历史贡献的原则处置。 5(以能够最大限度地促进多经企业未来发展为根本导向 改制的目的是为了企业能够更快、更好的发展，这一目标是毋庸质疑的，只有这样职工才能够获得更多的收益，国家和地方政府才能够获得更多的税收，才能够吸引更多的劳动力就业，所以设计方案所依据的最重要的原则之一就是能够促进企业的发展。 三、集体资产量化的范围 纳入本次量化的集体资产包括完成吸收合并后新安装公司的全部集体资产。 四、集体资产量化的步骤 1(确定要量化的集体资产数额 根据评估后的新安装公司集体资产数额，计算出新安装公司每股集体资产净额，作为确定量化股权的标准。(根据2005年12月31日的财务报表，新安装公司的集体资产净值为3346.5万元。本方案以3346.5万元作为集体资产量化的总数。在进行资产评估后，此数据可能会有变化。) 2(确定 参与量化的职工范围和名单 同时符合以下,个条件的全部职工，均可参与本部分集体资产的处置。 (1) 截止 年 月 日的在职职工，包括全民工、集体工和新型用工; (2) 属于C供电公司、×××公司、安装公司、建筑公司、设计所、×××大酒店、×××商厦、中海(C)公司、汽修公司、购物广场和家电公司的职工。 说明: 根据C供电公司及×××公司提供的资料，×××公司、安装公司、建筑公司、设计所、×××大酒店、×××商厦、中海(C)公司、汽修公司、购物广场、家电公司的在职职工人数为 人，C供电公司在职职工人数为1431人，参与本次集体资产量化与出资的职工总数为 人。 3(确定集体资产量化和职工出资方案 集体资产量化与职工出资的层级划分相同，参与集体资产量化的职工必须对新公司出资入股。职工出资的金额与量化的集体资产金额的比值暂设为1:2，即职工每出资,元，可获得2元的集体资产产权。集体资产量化的总数3346.5万元，所以职工新出资总额为1673.2万元。职工新出资的产权同样归职工所有，即职工出资1673.2万元可拥有5019.7万元资产的产权。在集体资产量化、职工出资入股后，新组建的控股公司净资产必须达到4800万元，以满足申请电力工程总承包二级资质的基本条件。在资产评估后，如果根据新数据计算所得的职工出资总额达不到4800万元，应相应提高量化比例。 (1)集体资产量化和职工出资的层级 设计集体资产量化和职工出资的层级涉及到的因素很多，包括职位、工龄、身份、工作单位、学历、职称、嘉奖等，但是从以往我们所操作过的多经改制案例经验来看，考虑的因素越多，越难以实现各方利益主体的平衡，所以本次改制方案只考虑职位因素。本次设计的层级包括4级，分别是: 第一级:C供电公司领导班子成员。兼职情况只取最高职位，不重复计算。 第二级:控股公司领导班子成员;控股公司的分子公司的领导班子成员。董事会、监事会成员不包括在内。以改革之后的组织结构和职位设置为标准，兼职情况只取最高职位，不重复计算。 第三级:C供电公司中层干部;控股公司中层干部。董事会、监事会成员不包括在内。以改革之后的组织结构和职位设置为标准，兼职情况只取最高职位，不重复计算。 第四级:C供电公司、控股公司及其分、子公司等单位除以上职位外所有职位。 集体资产量化和职工出资的4个层级具体如下所示。 表7-1 集体资产量化和职工出资层级表 层级 一级 二级 三级 四级 C供电公司的职位 班子成员 中层干部 其他职工 控股公司的职位 班子成员 中层干部 其他职工 控股公司的分子 公司职位 领导班子 其他职工 (2)集体资产量化和职工出资比例 在《调研问卷分析报告》中，我们看到“46.08%的职工认为主要经营者与普通职工的持股比例最大为5:1，17.47%的职工认为差距最大为10:1，6.58%的职工认为差距最大为15:1，8.86%职工认为差距最大为20:1及以上，其余20.76%的职工选择了„其他?。”根据上述调研结果和C供电公司及其多经企业的实际情况，我们设计了两套方案，一是集体资产量化和职工出资比例为9:6:3:1，即以第四层级出资职工的出资比例为基准1，各层级职工的出资比例如下表7-2;二是集体资产量化和职工出资比例为8:4:2:1，各层级职工的出资比例如下表7-3。(本方案的下面部分按9:6:3:1进行设计。) 表7-2 集体资产量化和职工出资比例表(一) 层级 一级 二级 三级 四级 集体资产量化和 职工出资比例 9 6 3 1 表7-3 集体资产量化和职工出资比例表(二) 层级 一级 二级 三级 四级 集体资产量化和 职工出资比例 8 4 2 1 职工出资方案的详细内容见本部分第八章。 所有职工的身份、劳动关系和职位级别均以C供电公司及×××公司的职工档案为准，截止的时间点为 年 月 日。职工的出资权利不允许转让给其他职工，即每个职工根据方案设定的条件享有认缴出资的权利，但认缴出资的权利不能够有偿或无偿划转。 4(缴款 方案一旦确定之后，自愿出资的职工应在规定的期限内向体制改革财务小组申请缴款。规定时间之后的申请无效，不给予办理相关手续。 集体资产处置的路径图示如下: 集体资产处置的路径图示如下: 第八章 注销的集体企业和有限公司 在对各多经企业进行资产重组和业务调整的过程中，部分集体企业和有限公司将根据多经改制的需要被注销。 一、注销的集体企业 1(设计所 根据设计所营业执照显示，该企业经济性质为集体企业，被安装公司吸收合并后其法人资格自动注销。设计所原有的资产和人员转入安装公司。 二、注销的有限公司 1(建筑公司 建筑公司原来注册为×××公司的控股子公司，被安装公司吸收合并后其法人资格自动注销。建筑公司原有的资产和人员转入安装公司。 2(×××公司 ×××公司原来注册为职工出资控股的有限公司，被安装公司吸收合并后其法人资格自动注销。×××公司原有的资产和人员转入安装公司。 3(家电公司 家电公司目前缺乏竞争实力，经营前景不佳，可以进行清算注销处理，具体操作参见“第九章 控股公司及其分子公司的设立与改革方式”。 第九章 控股公司及其分子公司的设立与改革方式 对新安装公司的集体资产全部采取“量化，出资”的方式进行处置，由供电公司工会代持职工全部出资，并设立控股公司。 一、控股公司的设立方式 1(职工的出资总额 将新安装公司集体资产全部量化给职工后，由供电公司工会代持职工出资。职工的出资总额为5019.7万元，具体包括: (1)职工现金出资1673.2万元; (2)量化给职工的集体资3346.5万元。 2(控股公司的设立 自2006年1月1日开始实施的《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”改变了旧《公司法》“除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司”的规定。在本次改制中，可以采取由供电公司工会单独出资设立控股公司的方式。 由供电公司工会出资5019.7万元设立控股公司，控股公司成为以职工出资为股本的企业。控股公司的注册资本为5019.7万元。(根据资产评估的实际结果，上述出资金额、注册资本可能会有变动。) 控股公司的资本结构见下表: 表9-1 控股公司的资本结构表 货币单位:人民币万元 股东名称 出资金额 出资比例(%) 供电公司工会 5019.7 100 3(控股公司的经营范围 控股公司的经营范围可以包括原安装公司、×××公司、建筑公司和设计所的经营范围，具体待定。 二、分公司的设立方式 (一)建筑分公司 建筑公司被安装公司吸收合并后，其法人资格已经注销。本方案将在控股公司下面新设立一个分支机构开展建筑施工业务。 1(公司名称 C市×××电力控股有限公司建筑分公司 2(经营范围 其经营范围可以涵盖原建筑公司的经营范围，具体待定。 3(设立的路径和方法 以建筑公司原有的资产(由会计师事务所出具《验资报告》和《财产清单》)作为出资设立建筑分公司，到C市工商局进行工商登记注册。 (二)设计分公司 设计所被安装公司吸收合并后，其法人资格已经注销。本方案将在控股公司下面新设立一个分支机构开展输变电工程设计业 务。 1(公司名称 C市×××电力控股有限公司电力勘察设计分公司 2(经营范围 其具体经营范围是:220千伏以下输变电工程设计(暂定)。 3(设立的路径和方法 以设计所原有的资产(由会计师事务所出具《验资报告》和《财产清单》)作为出资设立设计分公司，到C市工商局进行工商登记注册。 (三)安装分公司 安装公司吸收合并×××公司、建筑公司、设计所和中海(C)公司后，变更为控股公司。本方案将在控股公司下面新设立一个分支机构开展电力安装业务。 1(公司名称 C市×××电力控股有限公司安装分公司 2(经营范围 其经营范围可以涵盖安装公司的经营范围，具体待定。 3(设立的路径和方法 以安装公司原有的资产和吸收合并的中海(C)公司资产(由会计师事务所出具《验资报告》和《财产清单》)作为出资设立安装分公司，到C市工商局进行工商登记注册。 三、子公司的改革方式 在完成吸收合并、控股公司组建后，控股公司拥有被吸收企业原有的长期投资权益。各子公司的改革方式如下: 1(汽修公司 (1)原出资结构状况及存在问题 汽修公司成立于2003年11月，注册资金697.12万元，其中安装公司以土地形式出资328.06万元，出资比例为48,;×××公司以实物和现金形式出资369.06万元，出资比例为52,。按照账面显示实收资本为688.51万元，与注册资本697.12万元不符，其中安装公司投资土地328.06万元，×××公司投资房屋160.45万元，投资设备及现金200万元。但是安装公司和×××公司所投资的土地和房屋均未办理产权过户手续，造成公司无法年检营业执照。根据各多经企业提供的资料，在×××公司的账面上只显示对汽修公司投资200万元，在安装公司的账面上没有显示对汽修公司有投资。 (2)改革方式 在×××公司合并到安装公司、组建控股公司后，汽修公司将成为控股公司的全资子公司。为了解决虚假出资的问题，建议将汽修公司的注册资本变更为200万元，并由控股公司将所持的汽修公司5,股份转让给汽修公司管理层。改革后，汽修公司的资本结构如下表: 表9-2 改革后汽修公司资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例(,) 1 控股公司 190 95 2 管理层 10 5 合 计 200 100 汽修公司改革思路的实施路径如下: (1)控股公司同意转让 控股公司召开董事会和股东会会议，形成《C市×××电力控股有限公司股东会关于同意转让本公司持有的汽修公司部分股份的决议》。 (2)汽修公司同意变更股东 汽修公司召开董事会和股东会会议，形成《C市×××汽车维修服务有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》。 (3)汽修公司管理层同意受让 (4)签订《出资转让协议》 汽修公司管理层与控股公司签订《出资转让协议》，后者将其在汽修公司的5%股份转让给前者。汽修公司管理层按汽修公司净资产的5,向控股公司支付现金，控股公司获得转让收益。 出资转让路径如下图所示。 (5)到市工商行政管理局变更登记。 2(家电公司 在家电公司被注销之前，家电公司是控股公司的控股子公司，其资本结构如下表: 表9-3 家电公司资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例(,) 1 控股公司 45 90 2 职工 5 10 合 计 50 100 说明:×××公司实际出资50万元，职工并没有出资。 家电公司主营的空调业务市场竞争激烈，企业收益差而且经营前景不好，因此对该公司进行注销清算处理，清算后的剩余资产全部由控股公司收回，控股公司可以考虑将收回的剩余存货以出资入 股的方式处理给购物广场，由购物广场家电部清仓销售。 家电公司的改革路径可以设计为: (1)召开家电公司的董事会和股东会，通过《C市×××家电有限公司股东会关于解散家电公司的决议》; (2)在通过《C市×××家电有限公司股东会关于解散家电公司的决议》十五日内成立由股东组成的清算组，清理家电公司财产，分别编制《家电公司资产负债表》和《家电公司财产清单》,并制定《家电公司清算方案》，报股东会审议批准。 (3)由清算组在成立之日起十日内负责通知债权人，并于六十日内在C市一级报纸上至少公告三次;债权人应当自接到《通知书》之掌鹑漳冢唇拥酵ㄖ榈淖缘谝淮喂嬷掌鹁攀漳冢蚯逅阕樯瓯ㄆ湔徽ㄈ松瓯ㄆ湔蚯逅阕樗得髡挠泄厥孪睿峁墩ㄖっ鞑牧稀罚磺逅阕槎哉械羌恰? (4)将家电公司的财产依次分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿银行贷款、清偿公司债务; (5)对按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配;将六个自然人的出资按解散时分配的剩余资产以现金的形式退回给个人;本改革方案是在集体企业的吸收合并之后进行的，所以退回个人后的剩余资产自然就收归C市×××电力控股有限公司所有。 (6)清算结束后，清算组制作《清算报告》，报股东会确认，并报送C市工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。 3(购物广场 在完成吸收合并、组建控股公司后，购物广场成为控股公司的参股子公司，其资本结构如下表: 表9-4 改革前购物广场资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 控股公司 20 40% 2 职工代持 30 60% 合 计 50 100% 说明:实际上50万元全部为职工出资，实际出资状况与工商注册不一致。 由于原×××公司的出资未到位，不利于控股公司行使管理权。控股公司可以做实出资，具体有两种方式: 一是控股公司以现金和实物资产(包括家电公司剩余存货等)置换40%的职工出资，公司注册资本不变，实际出资状况与工商注册一致。职工收回的出资可用于对控股公司的出资入股。 二是控股公司先按法律程序将原来虚假出资形成的股份转让到职工名下，再以现金和实物什业绻臼,啻婊醯龋?怨何锕愠?鲎?5万元，公司注册资本增加，职工的出资数额保持不变，控股公司出资比例为33,。 我们建议采取上述第二种方式。改革后购物广场的资本结构如下表: 表9-5 改革后购物广场资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 控股公司 25 33% 2 职工代持 50 67% 合 计 75 100% 第二种改革思路的实施路径如下: (1)控股公司同意转让 控股公司召开董事会和股东会会议，形成《C市×××电力控股有限公司股东会关于同意转让本公司在购物广场的股份的决议》。 (2)购物广场同意变更股东 购物广场召开董事会和股东会会议，形成《C市×××购物广场有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》。 (3)购物广场原出资职工同意受让 (4)签订《出资转让协议》 出资职工与控股公司签订《出资转让协议》，后者将其在购物广场的40%股份转让给前者。由于控股公司实际未向购物广场出资，出资职工不用支付费用。 (5)控股公司以现金和实物资产对购物广场增资25万元，购物广场注册资本增加到75万元，职工的出资数额保持不变。 (6)到市工商行政管理局变更登记。 4(C市×××房地产开发有限公司 如果对龙源公司C分 公司采取第一种改革思路，将新设“C市×××房地产开发有限公司”，注册资本1000万元(暂定)，控股公司持股95,，经理层持股5,。具体内容参见“第三部分 商厦、大酒店和龙源分公司改革方案”。房地产公司的资本结构如下表: 表9-6 ×××房地产公司资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 控股公司 950 95 2 经理层 50 5 合 计 1000 100% 5(郑州×××酒楼有限公司 由控股公司和管理层共同出资组建郑州×××酒楼有限公司，注册100万元，控股公司持股80,，郑州×××酒楼的管理层持股20,。 6(×××大酒店和×××商厦 我们初步设计了豫东培训中心和×××商厦的国有资产逐步退出方案，将“C豫东电力培训中心” 改组为“C市×××大酒店有限公司”，×××商厦暂时保持不动，具体内容参见“第三部分 商厦、大酒店和龙源分公司改革方案”。 在本年度改革中，×××大酒店成为控股公司的参股子公司，其资本构成如下表: 表9-7 改革后×××大酒店的资本构成表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 河南省电力公司 8962 89.96 2 控股公司 1000 10.04 合 计 9962 100% 7(天龙公司 在完成吸收合并、组建控股公司后，天龙公司成为控股公司的参股子公司。 四、中海(C)公司的改革思路 在与有关领导沟通后，根据中海(C)公司的实际情况，我们初步确定了如下的改制思路:中海(C)公司的资产在本次改革中暂时不进行吸收合并，继续使用中海公司的经营资质，保证C电力多经系统在进行安装工程投标的时候仍然同时有两家企业投标，但实际安装工程业务全部由安装分公司开展;中海(C)公司的领导班子成员及普通职工可安排到控股公司及其分子公司，也可考虑让部分人员退回主业。 第十章 职工出资方案 一、职工对控股公司的出资 (一)参与对控股公司出资的职工范围 截止 年 月 日(待定)在职的供电公司、×××公司、安装公司、建筑公司、设计所、×××大酒店、×××商厦、中海(C)公司、汽修公司、购物广场和家电公司的职工，包含全民工、集体工和新型用工。以C供电公司及×××公司的职工花名册为准，内退职工、离退休职工和在此日期之后的新加入职工均不参与本次出资。 (二)职工出资结构 1(职工出资层级 职工出资分为四个层级，与集体资产量化层级相同，如下表所示。 表10-1 职工出资层级表 层级 一级 二级 三级 四级 C供电公司的职位 领导班子成员 中层干部 其他职工 控股公司的职位 领导班子成员 中层干部 其他职工 控股公司的分子 公司职位 领导班子成员 其他职工 2(职工出资比例 以第四层级出资职工的出资比例为基准1，各层级职工的出资比例如下表所示。 表10-2 职工出资比例表 层级 一级 二级 三级 四级 出资比例 9 6 3 1 (三)职工出资金额的测算 本次职工出资全部采用现金出资的方式。对职工在原×××公司、安装公司出资的转让收益，可根据职工意愿转为对控股公司的出资，多退少补。 1(职工原有出资转让收益的测算 (1)如第六章所述，“根据×××公司提供的资料，在账面反映的1000万元实收资本中，供电公司工会实际出资503万元，职工实际出资为497万元。根据2005年12月31日的财务报表，×××公司的净资产为1437.7万元，职工出资的实际权益为714.5万元。在本次改制中，由供电公司工会出资714.5万元置换出职工在×××公司 60,的股份。”职工在这次出资转让中，获得收益714.5万元。 (2)如第六章所述，“在安装公司有实际到位的职工出资32.7万元，实际占注册资本的1.6%，而注册资料显示职工出资占注册资本的8%。根据2005年12月31日的财务报表，安装公司的净资产为2478.4万元，职工出资的实际权益为39.7万元。在本次改制中，由供电公司工会出资39.7万元置换出职工在安装公司8,的股份。”职工在这次出资转让中，获得收益39.7万元。 按出资层级计算出各公司职工应出资金额后，可根据职工意愿将上述出资转让收益转为对控股公司的出资，多退少补。 2(职工需出资金额的测算 根据新安装公司的集体资产净额来计算具体的认购额度。职工出资的金额与新安装公司集体资产净额的比值为1:2，即职工每出资1元，可获得2元的集体资产产权，职工新出资总额为1673.2万元。以下是对职工出资金额的测算。 (1)职工出资份数 首先根据每个职工所属层级的应出资比例，计算职工出资总份数如下。 表10-3 职工出资份数表 层级 一级 二级 三级 四级 比例 9 6 3 1 人数 份数 合计 注:份数的计算:份数,比例×人数 (2)计算出每个群体的职工出资金额 假设新安装公司的集体资产净额为A，职工出资总份数为B，根据集体资产的量化方案，职工每出资一元即可购得2元集体资产产权，则 第四层级职工的出资额 =1A /2B , 元 第三层级职工的出资额 =3A /2B , 元 第二层级职工的出资额 =6A /2B , 元 第一层级职工的出资额 =9A /2B , 元 (四)职工出资认购的原则和有关事项 1(职工出资自愿。 2(职工出资以现金形式认购。 3(具有出资资格的职工，按照设定的出资数额认购出资。每个职工第一次出资购买数额不得超出规定的对应层级出资金额。 5(因为本次职工出资采取自愿的方式，所以在认购出资时，可能出现职工认购的出资总额不能够使集体资产量化完毕的情况，这时对第一次没有认购完的出资额可以采取二次认购的方式，即由已经出资的职工按自己所属的层级设定的出资比例(即第一层级:第二层级:第三层级:第四层级为9:6:3:1)进行第二次认购，二次认购的规则与第一次完全相同，直到认购完全部集体资产。 第十一章 职工出资管理机构与出资管理办法 一、关于职工出资管理机构的说明 由于职工出资统一由供电公司工会代持，从法律意义上说，职工是实际出资人，工会是控股公司的股东;出资职工因为不是股东，所以不受《公司法》的约束和保护。为保护该部分出资职工的正当权益，职工需要与工会签订一份《委托出资协议》，并在工会和出资职工之间建立一个职工出资的管理机构(非常设)，即出资职工(代表)大会，并制定职工出资的具体管理办法，即《出资职工(代表)大会章程》。如下图所示。 二、出资职工(代表)大会的性质、主要职责和产生程序 1(出资职工(代表)大会的性质和功能定位 出资职工(代表)大会由对控股公司投资的出资职工代表组成，是出资职工议事的最高权力机构，表达全体出资职工的意愿，其一切决议都是全体出资职工集体意见的表示，但不是常设机构，不具有法人资格，不可以直接认购对控股公司的出资。 2(出资职工(代表)大会的主要职责 出资职工(代表)大会是受出资职工委托,专门从事职工出资的管理,并在出资职工授权范围内代理行使出资人权利，履行出资人义务，维护出资职工合法权益的组织。并确保工会在控股 公司股东会上所做出的决议均是出资职工(代表)大会真实意愿的反映。出资职工(代表)大会的具体职责如下。 (1)议定和修改出资职工(代表)大会章程; (2)选举和变更出资职工(代表)大会代表; (3)对出资职工(代表)大会委托C供电公司工会对公司投资的预案做出决议; (4)对出资职工投资收益的分配预案做出决议; (5)对全体出资职工出资额的增加或减少做出决议; (6)对出资职工投资行为的终止事项做出决议; (7)审议批准出资职工(代表)大会理事会的报告; (8)需要由出资职工(代表)大会决议的其他事项。 3(出资职工(代表)大会出资代表的产生程序 (1)出资职工代表可按科室或部门(班组)为单位由出资职工民主选举产生; (2)各部门根据出资职工人数按照5%的比例选举产生，不足20人的部门选举1人，超过20人不足100人的部门以20的倍数计算，不实行四舍五入，超过100人的单位选举5人。 4. 出资职工(代表)大会理事会 出资职工(代表)大会理事会是出资职工(代表)大会的常设机构，负责召开和主持出资职工(代表)大会,并向大会报告工作、执行出资职工(代表)大会的决议、提出职工出资的分配方案、办理收益分配和出资转让、继承等手续事宜以及其他职工出资的日常管理工作。 理事会由5名理事组成，全体出资职工代表均为理事候选人，实行差额选举，以简单多数的形式选举产生，每位理事有一个表决权。理事会设理事长1人，可以设副理事长1人;理事长、副理事长由理事选举产生，理事会采取按人数进行表决的方式，一人一票;理事、理事长任期三年，可连选连任，公司的董事、总经理可以担任理事长。 三、职工出资管理办法 制定《出资职工(代表)大会章程》，明确职工出资的具体管理办法。以下就职工出资的几个重要问题的管理办法给予说明。 1(关于出资继承的问题 职工出资可以继承，但应遵循以下原则: (1)出资职工自然死亡，其所持有的出资可以按照控股公司上年度每股净资产值由法定继承人继承，继承的资格参照国家对继承的相关规定，按照法律规定的继承顺序继承; (2)法定继承人不得向法定继承人以外的人员或机构转让出资; (3)职工出资可以永久继承。 2(关于出资转让的问题 关于出资转让，我们要明确两个主要的问题，一是职工出资可以不可以转让，二是如果可以转让，那么转让的办法如何制定。这两个问题的具体解决方式由C供电公司的领导班子根据本企业的实际情况来决定，并将有关条款列入《出资职工(代表)大会章程》。以下是对这一问题的几种可供选择的解决方式的论述和分析。 在明确职工出资可以继承的前提下，为保证多经企业股权结构的稳定性，我们可以考虑在有关职工出资管理办法中规定职工出资不可以转让的条款。但这种方式有可能影响职工对多经企业的出资积极性，因为出资不可以转让就意味着个人投资的资产无法变现。因此我们建议职工出资在一定年限后(一年至三年)可以进行内部转让。对于在该期限内调离C局的职工，其出资也不可以转让，但调离职工仍然依法享有出资收益权。 在明确职工出资可以转让的前提下，有两种转让模式可供选择。 第一种模式是设立内部交易市场模式，即出资职工欲转让其出资，首先向理事会提出申请，理事会根据公司规定将该出资转让给符合接受出资条件的职工，由理事会负责办理相关手续。具体操作办法如下。 (1)开启出资转让窗口期 理事会每年应开启一个出资转让窗口期，在此期间集中办理出资转让过户等一系列服务。在窗口期开启前15个工作日，理事会以公告形式进行公示。在窗口期开启前10个工作日，理事会开始受理出资转让和受让申请。窗口期开启时 间具体为每年3月1日后的第一个工作日，窗口期时间长度为10个工作日。 (2)审定出资转让资格 理事会在接受出资转让和受让申请后，依据本章程的有关规定，对申请者的交易资格进行审定。符合规定的予以受理并办理相关手续，不符合规定的应予以通知并说明原因。 (3)确定出资转让价格 理事会委托公司财务部门对公司净资产进行测算。出资交易价格主要由公司当期每股净资产(按照上年12月31日的每股净资产计算)和交易手续费共同决定。 (4)撮合出资转让方和受让方 理事会应对出资转让和受让交易进行撮合，首先分别计算出符合条件的出资转让和受让申请数额，假设符合条件的出资转让申请总金额为a，符合条件的出资受让申请总金额为b， 当a=b时，出资双方按照1:1的比例进行交易; 当a>b时，每个转让出资者按照(b/a)×100%的比例转让个人出资。 当a<b时，每个受让出资者按照(a/b)×100%的比例受让出资。 (5)过户出资、公告交易结果 在出资交易撮合完成后，理事会办理有关出资交易、变更、过户等手续并以书面形式通知交易双方。 这一模式的优点是职工出资可以通过每年的交易窗口期变现，职工对个人资产的处置有了一定的自由度和灵活性。缺点是交易双方的买卖很难达到真正的平衡。同时控股公司的财务状况完全公开，可能会引起职工对出资收益分配方面的较多不同意见。 第二种模式是设立出资转让蓄水池模式，即在征得股东大会的同意以后，由C供电公司工会向内部企业或金融机构贷款，工会用此贷款对控股公司出资或者回购准备转让的职工出资，作为新增出资的蓄水池，并以此部分出资权益作贷款抵押。然后，在出现职工因职务升迁、新员工加入、外部职工调入以及部分职工自愿追加出资的情况下，工会可以将其预留的蓄水池出资权益转让给上述职工。工会的这一部分投资收益用于偿还贷款利息，出资权益转让所得资金用于偿还贷款本金。 这一模式的好处是可以灵活处理职工出资转让双方的买卖，解决买卖之间的不平衡问题;同时控股公司的财务状况也只是小范围公开。其缺点是一旦有较多的职工大量转让出资，工会将面临较大甚至难以承受的资金压力。 四、工会和出资职工(代表)大会的关系 1(选择工会作为代表职工出资的载体的理由 本次参与出资的职工总数预计在1000人以上(具体数字要根据C供电公司人力资源部的职工档案来确认)，按《公司法》的要求，有限责任公司的股东人数上限为50人，本次出资职工人数明显超过50人，所以本次代表职工出资的载体采用工会代持出资的形式。即由工会作为全体出资职工的代表对控股公司出资，C供电公司工会就成为了控股公司的股东。 2(C供电公司工会代表职工出资的法律依据 (1)全国总工会、国家工商行政管理局、国家税务局印发《关于工会兴办企业若干问题的规定》的通知(工总事字[1992]11号) 《规定》明确指出:“工会兴办为职工生活服务的第三产业以及国家政策允许、社会需要的其他企业，对拓宽劳动就业渠道，减轻国家和社会负担，促进改革和经济建设的发展，具有重要的作用。” 《规定》第一条“中华全国总工会、地方总工会、产业工会及具有社团法人资格的基层工会，依据国家产业政策和国民经济发展的要求，可以兴办国家政策允许、社会需要的其他企业。” 《规定》第四条“工会兴办企业的资金，可用工会结余经费，事业发展基金，也可采取集资入股等多种方式解决。” (2)全国总工会、国家工商行政管理局印发《关于工会兴办企业若干问题的规定》的补充通知(工总事字[1992]28号) 《补充通知》第二条“基层工会组织兴办企业，应提交报告和有关资料，经县级以上(含县级)总工会或产业工会批准，凭批准文 件向企业所在地工商行政管理机关申请办理登记注册。” 3(工会和出资职工(代表)大会的关系 (1)维护职工合法权益是工会的基本职责，在现行的法律体制和政策环境下，C供电公司工会成为代表公司全体职工出资的最适合的载体。作为控股公司的控股股东，工会在控股公司股东会上的任何表决行为都必须反映广大出资职工的意愿。 (2)出资职工(代表)大会受出资职工委托,负责管理职工出资,维护出资职工合法权益，确保C供电公司工会在新安装公司股东会上所做出的决议均是出资职工(代表)大会真实意愿的反映。 第十二章 资质、产品认证的申请和注销 在多经企业合并重组的过程中，一些企业的施工资质和产品认证证书随着其持有人的变化而消失或者需要将资质转移，新设的多经企业要重新申请有关资质。 一、重组前多经企业认证资质状况 在企业重组前，各多经企业的主要认证资质情况如下表所示。 表12-1 多经企业主要认证资质一览表 序号 企业名称 证书名称 资质 级别 发证机构 1 设计所 工程设计证书 电力行业 (送电、变电) 丙级 省建设厅 工程勘察证书 电力行业(送电、变电)勘察、测量 丙级 省建设厅 ISO9001质量管理体系认证证书 摩迪国际认证 有限公司 2 安装公司 建筑业企业资质 证书 送变电工程专业承包 贰级 省建设厅 ISO9001质量管理体系认证证书 3 建筑公司 建筑业企业资质 证书 房屋建筑工程施工总承包 叁级 省建设厅 混凝土预制构件专业 暂叁甲 安全生产许可证 省建设厅 ISO9001质量管理体系认证证书 二、重组后将被注销的资质,产品认证 在本次变革过程中，由于建筑公司、设计所被安装公司吸收合并，这两个企业的法人资格自动注销，其资质/产品认证也相应被注销。 三、资质升级问题的解决 在企业重组前，C供电公司与工程有关的业务主要由设计所、安装公司、建筑公司和中海公司四家多经企业负责。中海(C)公司的资质和营业执照都是借用的，企业自身没有任何资质证件，其它三家公司均申请了不同的资质。设计所主要负责供电公司送、变电工程的设计、勘察和测量，现有丙级资质;根据供电公司内部几家工程施工单位不成文的分工，安装公司以做变电站施工为主，现已申请了送变电工程专业承包二级资质;建筑公司以做土建工程为主，现有的资质是房屋建筑工程施工总承包三级和混凝土预制构件专业暂三甲;中海(C)公司则承揽供电公司内部有关线路安装工程。但三家工程施工类企业在实际操作上，由于运作不规范，业务存在交叉重叠问题。 目前，多经企业面临的最大问题是企业生存与发展问题，如果现有多经各单位都只依靠主业每年的工程量，已不能满足企业的生存，更谈不上有好的发展。多经公司必须走向市场，提高企业市场竞争能力，扩大施工范围，一个有效的措施就是提高工程资质。 相关资料 电力工程施工总承包企业资质等级标准 二级资质标准: 1、企业近5年承担过下列4项中的2项以上所列工程的施工总承包或主体工程承包，工程质量合格。 (1)累计电站装机容量100万千瓦以上; (2)2台单机容量20万千瓦机组或4台单机容量10万千瓦机组整体工程; (3)220千伏以上送电线路400公里或110千伏以上送电线路600公里; (4)220千伏以上电压等级变电站4座或110千伏以上电压等级变电站6座。 2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有 中级职称;技术负责人具有8年以上从事电力工程施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称;财务负责人具有中级以上会计职称。 企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于150人, 其中工程技术人员不少于100人;工程技术人员中，具有中级以上职称的人员不少于60人。 企业具有的二级资质以上项目经理不少于15人。 3、企业注册资本金4000万元以上，企业净资产4800万元以上。 4、企业近3年最高年工程结算收入1.5亿元以上。 5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。 承包工程范围: 二级企业:可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量20万千瓦及以下的机组整体工程、220 千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。 注:电力工程包括火电站、核电站、风力电站、太阳能电站工程，送变电工程。根据企业施工业绩，对承包工程范围相应加以限制。 在组建控股公司及其分公司后，控股公司注册资本达到4000万元，企业净资产超过4800万元，具备了申请电力工程施工总承包二级资质的一个重要条件。控股公司按照《电力工程施工总承包企业资质等级标准》的要求，做好充分准备后，按程序申请电力工程施工总承包二级资质，资质升级问题有望得到解决。安装分公司、建筑分公司和设计分公司都可以使用控股公司新申请的电力工程施工总承包二级资质开展业务。 五、房屋建筑工程施工类资质的申请 自2001年7月1日起开始施行的《建筑业企业资质管理规定》第十二条规定，“由于企业改制，或者企业分立、合并后组建设立的建筑业企业，其资质等级根据实际达到的资质条件按照本规定的审批程序核定。”另外，第十三条规定，“申请施工总承包资质的建筑业企业应当在总承包序列内选择一类资质作为本企业的主项资质，并可以在总承包序列内再申请其他类不高于企业主项资质级别的资质，也可以申请不高于企业主项资质级别的专业承包资质。施工总承包企业承担总承包项目范围内的专业工程可以不再申请相应专业承包资质。” 根据上述文件条款，控股公司在申请电力工程施工总承包二级资质的同时，可以申请原建筑公司持有的房屋建筑工程施工总承包叁级资质和混凝土预制构件专业暂叁甲级资质。由于控股公司在资产和人员方面比原建筑公司有显著提升，可以根据自身实力，考虑申请房屋建筑工程施工总承包贰级资质。还需要注意的条款是第二十七条的规定，“建筑业企业资质升级，由企业在资质年检结束后两个月内提出申请，分批集中办理。” 第十三章 企业重组、集体资产处置和职工出资方案的实施步骤 多经企业资产重组、业务整合的相关步骤与手续如下。 一、委托会计师事务所对纳入本次改革范围的多经企业进行清产核资 形成以下文件: 《C供电公司多经企业清产核资报告》 二、供电公司工会置换出职工在×××公司和安装公司的出资权益。以安装公司为主体，对×××公司、建筑公司和设计所进行吸收合并，办理变更手续，被合并企业进行公告，处理有关债权、债务。 需办理的手续有: 1(×××公司和供电公司工会办理出资转让手续;安装公司和供电公司工会办理职工出资转让手续。 2(合并企业自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在C市一级的报纸上至少公告三次。 3(在合并行为开始前，被合并方应与其债权人签订一份《债权转移协议》;或者由合并方向被合并方的债权人提供一份《债权担保协议》; 4(编制《资产负债表》和《财产清单》。 5(合并各方签订合并协议，被合并企业办理工商注销手续，安装公司办理相关的工商变更手续。 形成以下文件: 《C市×××电力有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让 出资的决议》 《关于本工会同意受让职工在C市×××电力有限公司的出资的决议》 《C市瑞安电力安装有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》 《关于本工会同意受让职工在C市瑞安电力安装有限公司的出资的决议》 《C市×××电力有限公司股东会关于同意将本公司合并到C市瑞安电力安装有限公司的决议》 《C市×××电力安装建筑工程有限公司股东会关于同意将本公司合并到C市瑞安电力安装有限公司的决议》 《C市瑞安电力安装有限公司股东会关于同意吸收合并×××公司等3家企业的决议》 《C供电公司多经企业吸收合并方案》 《C供电公司企业吸收合并协议》 《C供电公司多经企业财产清单》 《C供电公司多经企业债务清单》 《企业合并公告》 《出资转让协议》 《债权转移协议》 《债权担保协议》 三、对集体资产采取“量化，出资”的方式进行处置，由供电公司工会代持职工出资，并出资组建控股公司，办理变更登记手续 需办理的手续有: 1(发布《募股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 》 2(出资职工与工会签订《委托投资协议》 3(职工认缴出资，并取得出资证明 4(选举出资代表，成立出资职工(代表)大会;设立出资职工(代表)大会理事会，选举理事长、副理事长。 5(以C供电公司工会作为出资人，将吸收合并后的安装公司改组为C市×××电力控股有限公司，办理工商注册变更手续。 形成以下文件: 《募股说明书》 《关于集体资产处置的决议》 《出资职工(代表)大会章程》 《委托投资协议》 四、重新划分资产，设立控股公司的分公司，对各子公司进行重组，注销被合并的企业，办理工商注册登记和变更手续 形成以下文件: 《C市×××电力控股有限公司董事会关于设立安装分公司、建筑分公司和设计分公司的决议》 《C市×××电力控股有限公司股东会关于同意转让本公司持有的汽修公司部分股份的决议》 《C市×××汽车维修服务有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》 《C市×××购物广场有限公司股东会关于同意本公司部分出资人转让出资的决议》 《C市×××电力控股有限公司股东会关于同意转让本公司在购物广场的股份的决议》 《C市×××家电有限公司股东会关于解散家电公司的决议》 《家电公司清算公告》 五、新设立的控股公司及其分公司办理相关的资质申请、转移手续 需办理的手续有: 1(C市×××电力控股有限公司办理原安装公司所持有资质认证证书的转移手续; 2(C市×××电力控股有限公司办理房屋建筑工程施工类资质认证证书的申请手续。 第三部分 商厦、大酒店和龙源公司分公司改革方案 第十四章 ×××商厦的改革思路 一、×××商厦的基本情况 1(出资结构状况 根据×××商厦营业执照显示，该企业注册资本为2337万元，实收资本与注册资本一致。其资本构成如下表: 表14-1 ×××商厦资本结构表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 河南省电力公司 500 21% 2 C供电公司 1837 79% 合 计 2337 100% 2(资产负债和损益状况 根据2005年12月31日的财务报表，×××商厦的资产负债和损益状况如下表: 表14-2 ×××商厦的资产负债和损益状况表 货币单位:万元 序号 总资产 负债总额 净资产 2005年 销售收入 2005年 净利润 1 4951.5 2959.0 2528.4 3693.78 -4.4 二、×××商厦的改革思路 鉴于×××商厦目前面临激烈的市场竞争，发展前景尚不明朗，因此，暂时控股公司不考虑对其投资，×××商厦的资本结构保持不变。根据×××商厦的实际情况，我们 初步设计了如下改革思路: 1(×××商厦的股东出资都是国有资产性质，出资的产权都归属河南省电力公司所有。控股公司作为C供电公司多经企业的管理中心，可以接受河南省电力公司的委托，负责×××商厦的全面管理工作。管理层由控股公司任命，接受控股公司的业绩考核和财务监督;帐户由控股公司结算中心统一管理;控股公司委派财务人员负责×××商厦的会计核算和财务管理工作。 2(×××商厦应对周边市场的消费环境、竞争对手的经营策略和零售行业的发展态势进行充分的调研和分析，可考虑到相对发达地区的同类型先进零售企业考察学习。根据自身的优势、劣势和外部市场的机会、风险，制定确实可行的发展战略，就目标市场、经营重点和运作模式的选择等问题进行分析论证。根据我们对×××商厦的了解和国内商业的发展趋势，可以考虑的三个方向是:(1)逐步退出家电的销售，在一层经营超市及餐饮业，在二层以上重点经营服装、鞋帽及床上用品，定位为中高档商品;为了满足经营中高档商品的基本要求，应对商厦进行内外部装修，这样可创造条件引入肯德基或麦当劳等连锁快餐店在一楼经营，提升×××商厦在市民中的形象。(2)由于×××商厦地处火车站、汽车站附近，交通条件较好，人流量大，可以把商厦发展成一个主营批发，兼营零售的商业中心(具体运作前需进行充分的市场调查。)为了形成较大的影响力，可以积极开展与有实力的企业法人开展合作。(3)大力改革人力资源管理机制，引进优秀的商业人才，给予有竞争力的薪酬待遇;主业应对全民工身份职工进行一定的工资补贴，减轻商厦的经营负担。当然以上措施是否可行以及如何实施也可以请外部的咨询专家帮助策划。 3(如果×××商厦的经营效益和发展前景看好，可考虑在适当时机将×××商厦改组为“C市×××商厦有限公司”，由河南省电力公司、控股公司、管理层、普通职工以及战略投资者共同参与。河南省电力公司逐年减持×××商厦的股份。为了保障职工的权益，控制企业的经营方向，也应将战略投资者的持股比例限制在33.3%以下，但是国有股减持的具体时间表必须要根据国家和上级的有关政策要求和×××商厦的实际经营状况确定。 第十五章 豫东电力培训中心(大酒店)的改革思路 一、豫东培训中心的基本情况 1(资本结构状况 根据豫东培训中心提供的资料，其实收资本金9962万元，资本构成如下表: 表15-1 豫东培训中心资本构成表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 河南省电力公司 1000 10.04 2 C供电公司 6962 69.89 3 ×××商厦 1000 10.04 4 安装公司 700 7.03 5 建筑公司 300 3.0 合 计 9962 100% 在实施吸收合并、组建控股公司之后，控股公司拥有原安装公司和建筑公司在培训中心的出资权益，豫东培训中心的资本构成如下表: 表15-2 控股公司成立后豫东培训中心资本构成表 货币单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 河南省电力公司 1000 10.04 2 C供电公司 6962 69.88 3 ×××商厦 1000 10.04 4 控股公司 1000 10.04 合 计 9962 100% 2(资产负债和损益状况 根据2005年12月31日的财务报表，豫东培训中心的资产负债和损益状况如下表: 表15-3 豫东培训中心资产负债和损益状况表 货币单位:万元 序号 总资产 负债总额 净资产 2005年 销售收入 2005年 净利润 1 10872.4 4592.9 6279.5 3068.4 -382.0 3(人员情况 豫东培训中心现有员工678人，其中全民工14人，集体工60人，临时工604人。 二、豫东培训中心的改革思路 按按照国家有关政策和省公司要求，国有股权应退出电力多经企业，可以通过改组豫东培训中心、控股公司增持股份、经营层和职工出资入股、引进战略投资者等方式，逐步实现豫东培训中心的国有股退出。我们初步设计了如下改革思路: 1.在完成吸收合并和控股公司的设立以后，控股公司取代安装公司和建筑公司成为豫东培训中心的股东。由于C供电公司不具备独立法人资格，因此将C供电公司的股