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美的小家电重组案
广西工学院管理系工商专业082班 黄伟盟 学号 200800701066 问题:
1. 根据文章所讲述的
内容
财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容
，你认为美的这一资本收缩属于哪种形式,是剥离还是分立,为什
么,
2. 这次重组是股份公司与其所属的集团公司之间的一个关联交易。据报道，格兰仕公司当时
愿意以高出1倍的价格收购日电集团，但遭到拒绝。请收集相关资料，对此发表你的评论。 文章材料见课本149页
(一)
答:从本文章材料中得知，美的家电重组的收缩方式是剥离。
有以下对比得出:
1( 现金流分析:资产剥离中，企业对于出售的部分资产，可以采取现金交易，也可以采取股
权等其他方式交易。可见当以现金作为支付手段，企业有正的现金流入。但是就分立而言，
是价值的分立，并没有为企业产生正的现金流入，因为分立本身只是权益在几个实体之间
的划分。从材料中我们可以看到的是美的电器将所持有的从事小家电生产的子公司日电集
团85%的股权以24886.92万元的价格转让给美的集团，这是股权转让，产生24886.92万
元的现金流入，从这一点可认为这个重组收缩方式是剥离。
2( 控制权分析:资产剥离完成后，企业不再保存对该企业部分资产的控制权，及丧失了在经
营与财务上的控制权。对于分立，被分立企业按照股权比例将分立企业移交给股东，自身
不再保留对分立企业的股份，所以在控制权方面，母公司有灵活性，视公司战略、财务及
人力资源状况而定。从本文章中我们可知，美的电器是将自己占有全部的85%的股权全部
出售，从而得到自己想要的现金，完全不再占有及任何股份以及控制权。所以可知这是企
业收缩方式是剥离。
综合以上两点我们就可以得到案例中的资本收缩形式是剥离，主要是美的电器将深化业务布局调整，就可以从微波炉、热水器等小家电业务中脱身而出，并将精力集中于美的集团旗下的空调、压缩机、冰箱等大家电业务。有利于改善美的电器的业绩和盈利状况，维护广大股东的利益，解决了上市公司内小家电业务比较复杂的内部关联与治理问题，进一步完善了美
的电器的公司治理结构。所以此次资本收缩方式是剥离，放弃日电公司的所有权，得到相应的资金进行母公司的战略调整和完善。
(二)
根据文章的内容我们可以从以下的几点循序了解
第一点，
文章中提到几个公司的关系，首先我们知道美的电器是一家上市公司，家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售,，美的集团是美的电器公司的股东，占有绝对的控股能权，然而日电集团是由美的电器和美的集团共同控股的一家以生产小家电为主的企业，美的电器和美的集团分别控股占比例是85%和15%，格兰仕是一家以生产微波炉、空调等家电的企业，是美的集团一直以来主要的竞争对手，从这几个关系中我们可以看到，这是美的电器的一个战略的调整，而根据现实我们也知道，作为竞争对手的格兰仕当然不会让美的电器这么成功的顺利的完成战略调整，也就是只要抓住对手的任何失误或弱点都必须进行对其打击。所以就形成美的电器要对旗下的日电集团进行剥离，让美的电器的最大控股公司美的集团进行收购，然而美的电器是一家上市公司，其资产是公有资产，格兰仕也就因此提出质疑，在美的集团收购日电集团，美的电器对其旗下日电的评估过于低价，造就的后果是损害少部分流动股股民的利益，格兰仕也对外宣称将高价收购日电集团。
第二点，首先我从美的这方面的方向看待问题，得到的本人观点是:
美的集团极有可能有意将日电集团的负债提高，使得净资产缩少，使得美的电器的大股东美的集团获得更大的利润。
也是基于这个原因，美的电器与美的集团之间的交易是属于一个关联交易，但是已经影响到本分股民的利益，所以这时候必须要求美的电器作出合理的解释，到底是如何进行收购的，也就是格兰仕所说的让交易在“阳光下”进行，正确的公平的评估日电集团的净资产，在本次交易中我们可看到美的电器将对日电集团85%的股份以24886.92万元的价格出售给美的集团，在会计报告显示，日电集团的负债占得比例是相当大，只是一个被拥有其股票的股民 相当持有怀疑的一点。2005年6月20日，在美的集团回避表决的情况下，日电公司售卖议案以99.59%对0.41%的绝对优势获得通过，持22万流通股的社会个人股东投出了否决票。 机构投资者们如此同仇敌忾地支持美的电器，确实出乎我的意料。细想之下，必是美的方面投资者关系管理工作做得非常到位。他们之间坦诚相见，把格兰仕的狼子野心解说了明白,还是面授机宜，达成了某些端不上台面的补
偿
方案
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。美的电器的前十大流通股股东中，绝大多数是要求短期回报的。在美的与机构投资者之间显然达成了默契。一种妥协方式是美的方面推动股价上涨，让机构投资者获利离场。具体做法包括做高当期盈利、推出诱人的分配方案，以及在诸如股权分置的博弈中做出让步，等等。如果说前一种方式已有内幕交易之嫌，另外一种妥协方式则更上不得台面，上市公司与持有自己股票的机构达成融资安排，乃至反向持有对方公开交易的证券，乃是内地证券市场公开的秘密，这种妥协已有触犯刑法之嫌。所以从美的这方面我们也看到中国的法律机制还是不够完善。
其次，从格兰仕这一方面我的观点是:
格兰仕并非真正想购买日电，但是作为竞争对手出现可攻击点，必须将其抓住进行攻击。 当2004年原材料价格上涨的阴影袭击整个家电业的时候，微波炉行业更是雪上加霜。由于钢材、铜板、压缩机等原材料的涨价，再加之出口政策调整、出口价格走低等因素，家电利润大幅下滑，据微波炉厂商透露，材料价格上涨暴露了价格战的恶果，行业整体利润下降，微波炉利润已被挤压到3%以下。市场日趋饱和以及原材料价格上涨的压力激化了小家电行业的内部竞争，开工率和产能利用率几乎成了惟一有意义的比拼指标，而过剩的制造能力反倒成了企业实现盈利的巨大包袱。在这种情况下，收购产能无异于自杀。所以格兰仕搅局的真正意图正是为了阻止美的方面的战略转移，而竞购言辞只不过是出场秀罢了。在格兰仕的鼓噪下，流通股东和媒体开始强烈质疑日电公司的定价和交易
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问题。舆论的核心关切是美的集团是否通过关联交易损害了外部股东在上市公司美的电器方面的利益。这样一来，格兰仕巧妙地把矛盾焦点从自己身上，引到了美的集团与其外部投资者之间。
最后，我们可知，在美的电器这次重组中，最大受益者应该是美的集团，然而受到损失的就是拥有美的电器的股份的部分股民，而且我认为美的电器之所以拒绝格兰仕也是由于通过这个可以增加日电负债，从而使得美的集团能够低价的收购日电，获得更多的利润。也自然不会让格兰仕捞到这一个便宜，然而格兰仕作为美的的竞争对手，知道捞不到，也要进行必要的行动，有意的使用这次的收购进行对美的电器战略调整起到一个阻挠的作用，从而削弱对手的竞争能力，公信度等等。另一方面我们也必须认识到我国的经济法律必须改进与完善，使得市场的经济活动能够公众化，进行公平公正交易，维护市场参与者的权益，针对某些市场违法行为进行建立相关的法律法规。
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