微软收购雅虎事件策划书

模拟商务谈判策划书(第二组甲方雅虎) ——关于微软收购雅虎事件 团队组成情况 1.团队名称： 超级油饼队 2.团队口号： 泰山不是堆的 ,火车不是推的 ,我们的实力不是吹的。 赚钱靠大家，幸福你我他！！！ 3.团队分工： 周二上午至周三上午小组成员到图书馆查阅相关资料，具体分工如下： 1.​ 游聪（主谈）负责查阅：微软公司和雅虎的既往史。 2.​ 凌绪念（谈判代表）负责查阅：此次收购的各方利益纠纷。 3.​ 石玉 （辅谈） 负责查阅：与此次谈判相关的国际法律法规。 4.​ 王德花（辅谈）负责查阅：互联网的发展趋势和其他公司对此次收购的反应。 事件背景 微软公司简介 微软（Microsoft，NASDAQ：MSFT, HKEx: 4338)公司是世界PC(Personal Computer，个人计算机)机软件开发的先导，比尔·盖茨与保罗·艾伦是它的创始人。 微软核心业务组： a)​ 个人服务组(PSG) b)​ MSN 和个人服务业务组 c)​ 办公和商务服务组 d)​ 全球销售、市场和服务组 e)​ 运营组 雅虎公司简介 雅虎（Yahoo！）是美国著名的互联网门户网站，20世界末互联网奇迹的创造者之一。其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务，迄今为止，保持了全球第一门户搜索网站的地位。 谈判准备策划 一 、谈判主题 微软收购雅虎的具体事宜，讨论雅虎的前途命运！ 二、 谈判团队人员组成 主谈：游聪，公司谈判全权代表； 决策人：凌绪念， 负责重大问题的决策； 技术顾问：王德花，负责技术问题； 法律顾问：石玉，负责法律问题； 三、双方利益及优劣势分析 我方核心利益： 1、防止微软对雅虎进行恶意收购,想尽一切办法来阻止微软并购雅虎。提出联手合作共同对抗谷歌. 2、如果微软强行收购股票，收购时股票价格必须保持34美元，合计489亿美元。 3、保持雅虎亚洲资产不断增值，必要时剥离搜索业务和广告业务。 对方利益： 如果成功将是全球互联网界一次历史性的并购，微软对yahoo倾心已久，google这几年发展迅猛，最高市值已达到微软3000亿美金的近80%，而微软在互联网领域增长乏力，对此似乎暂时没有多少办法。如果此次并购成功，微软将拥有数个占有绝对多数市场份额的全球第一，而且将第二名远远的抛在后面。 　　全球第一的门户+全球第一的邮件+全球第一的即时通讯+全球第一的软件，加上全球第二搜索，外加facebook。 　　新微软在收购yahoo后在互联网应用领域挑战google的第一位置（搜索第二），并且在门户、邮箱、即时通讯等领域大大领先google，加上微软在软件和操作系统领域不可比拟的优势，即使google继续保持连续的高增长，新微软也可以保证在5年以内在综合实力上不惧怕于google。微软是在用这446亿美金购买5年内应对google挑战的战略优势时间。微软通过收购雅虎，将能够产生一个“效率更高”的公司。通过增加广告客户价值和运营效率，将使新公司每年的合作营收增加10亿美元。 微软收购雅虎公司是件意义重大的事情，通过收购后公司整体效率会立即提高，而业内人士称，雅虎被收购是不得已而为之，是个漫长过程。据微软首席执行官史蒂夫-鲍尔默发给雅虎董事会的信件透露，微软和雅虎于2006年末至2007年初就开始接触探讨收购一事。因为微软收购雅虎可以解决一些根本性的问题，和提高雅虎运营方面的创新。 我方优势： 1. 微软联手雅虎即可抗衡谷歌 根据互联网研究公司尼尔森的最新数据显示,谷歌的全球搜索市场份额继续增长,而雅虎和微软的领地却不断遭受吞噬.目前微软和雅虎单个凭借自己的能力改变搜索市场能力非常有限,而微软与雅虎联手会带来一些变化,首先广告商将不再视它们为二流搜索引擎,微虎(Microhoo)至少还可以与谷歌进行抗衡. 2.雅虎是微软进入东方市场入场券 MSN中国目前处境不佳,并且微软在东方市场打击盗版的行动一定程度上也影响了其品牌形象,不过雅虎在国外的形象似乎要比在国内好,经营状况也保持良好,特别在东方市场,比如在中国与当地企业阿里巴巴的合作,还有雅虎日本以及Gmarket等.借助雅虎的海外口碑,微软可以更方便地进驻全球市场的每一个角落. 3、虽然雅虎正遭遇困境，但仍然不可否认其在互联网世界的地位和重要性，其诸多产品依然拥有强大的人气，更重要的是，它拥有许多有经验的互联网核心人员，以及长期积累的互联网感觉。 4、利用反垄断法阻击：如果微软雅虎合并，在免费电邮、内容提供服务上将会形成垄断，Google可以此加以阻挠 。 6、或与谷歌联手：雅虎管理层正计划重启与Google的商业结盟谈判，以借此来击退微软的恶意收购。 引入第三方竞购者：新闻集团也在觊觎雅虎，与微软展开竞购，可能的竞购名单中还包括eBay、AT&T、Comcast等 。 与AOL合并：雅虎正寻求与AOL重新开启谈判，商讨双方合并事宜，以避免被微软收购 。 7、启用毒丸(poison pill)计划：雅虎也准备了一份“毒丸计划”，增加微软通过向雅虎股东发出收购要约来控制雅虎的难度。 雅虎曾于2001年通过一项股东权利计划。如果有人收购公司股份超过15%，现有股东就有权购买额外股份。这是一项事前的防御措施，意在稀释敌意收购方所取得的公司股份。问题在于，如果不是折价购买，对于对方预期成本的影响有限。此外，对方可以通过投票代理权争夺而接除之。值得注意的是，雅虎并没有实行董事任期错开(staggered board) 制度。这就使其更易于受到投票代理权争夺的攻击。 8、或出售阿里巴巴股份：雅虎当前可能会出售在中国和日本的持股，并将搜索业务外包给Google，雅虎更关注的内容和广告业务。 9、​ 与微软和雅虎之间的文化冲突相比，雅虎的许多员工都视微软为敌人。杨致远已经表明，他宁愿将雅虎毁掉，而不愿意将雅虎拱手送给微软，其中包括与Google达成搜索广告外包交易，这一交易相当于在雅虎会议室安装了对手的特洛伊木马。 10、有人持有雅虎股不肯卖，资金额度太大了，而且多数都是长线持有，如果从股市里收购，买一小部分 价格就已经彪上去了， 就会没人便宜卖了。 11、雅虎仍将会通过执行已制定的战略，即“互联网的起点”(Starting Points)和“广告客户必须选择”(Must Buy)，来最大化股东价值。网络广告市场在2007年的产值约为400亿美元，到2010年将增长至750亿美元，雅虎认为公司拥有正确的资产、战略计划、董事会和管理团队来抓住这一增长机遇。 12. 就目前的互联网来看，广告方面是一个潜力非常巨大的市场。若微软收购雅虎后，微软将绝不仅仅是一家软件公司。那个时候，广告收入有可能超过微软收入的50%。微软欲收购雅虎，微软最大竞争对手Google公司则对此颇为不满。微软与Google为赢取更多互联网的支持，发起了一场指责对方的反垄断口水战。这场战争还没有正式开始，Google方面已经在阻止微软的收购。可想而知，Google其实也被这场收购所威胁了。从这场收购来看，可以反映了广告市场的份额，巨头们早都虎视眈眈，谁都不愿意这块肥肉被谁挣吞了。而雅虎方面已经意料到被微软收购成功后，意味着这个市场已经归属微软统筹，意味着雅虎不再有发言权，意味着这个市场只有微软跟Google。 13、在美国搜索市场，微软和雅虎的文本广告业务与竞争对手Google竞争中节节败退。但是和美国搜索市场情况不同的是，亚洲更多地流行图片式旗帜广告，而Google在此领 域则处于劣势。中国是全球第二大互联网市场，到2010年中国的B2B在线交易可能会增长四倍达到1.05万亿美元。雅虎可能会因此而受益，因为微软要享受这一市场的增长必须要提高收购报价。 14.阿里巴巴股价在未来12个月内将从周四的收盘价上涨 30%达到25.89美元。雅虎日本的股价可能会涨8%。按照此 计算，不计GMarket在内，雅虎亚洲资产将会达到159亿美元。　微软收购雅虎的重要目的，是要同Google在网络广 告市场展开竞争，网络广告市场规模到2011年将增长一倍达到800亿美元。 据NetRatings日本公司称，雅虎日本是日本最流行的网 络，它截止去年12月份吸引了日本88%的用户，而Google在日本的用户份额为56%。市场研究公司IDC的香港分析师Claus Mortensen表示，雅虎的这部分亚洲资产对于微软来说将是一大荣耀，因为微软在亚洲的互联网业务落后于它的竞争对手。网络流量分析公司ComScore称，去年12月份，微软占有亚洲搜索市场份额1.2%，而Google为38.2%，雅虎为24.9%。IDC称，显示广告占据亚洲网络广告市场份额的52%，而搜索广告市场份额为20%。总部位于纽约的研究公司EMarketer称，在美国，搜索广告占网络广告市场份额40%，显示加视频广告占31%。Google去年166亿美元营收，几乎全部来自搜索业务。 15.雅虎目前还没有被别人收购的心理准备。为了削减开销，雅虎不久前刚刚宣布将裁员1000人。这点或许大家都可以看出，其实雅虎本身就不想被别人收购，都在评估所有的战略选择，并努力寻找一个可以将股东价值最大化的方案。但是有一点，如果雅虎选择其它方案，拒绝微软的报价，可能会面临来自股东的压力。这点从目前雅虎的业绩开看，是一个危险的信号，也可能是微软收购雅虎的突破口。      16.微软从操作系统市场转向互联网市场，收购计划旨在谋取互联网市场的垄断权这个大家都不难看出，针对雅虎的境况，微软这个时候选择出击也是一个明智的时机。微软凭借现成的成功商业模式优势，可以直接加强用户流量、广告资源和技术方面的合作力度和深度，让盈利模式直接复制，达到竞争优势。而雅虎担心的，可能就是企业文化包括业务重复等问题的存在，一旦被收购，雅虎是不是已经面目全非，虽然，鲍尔默已表示雅虎这一品牌将会继续保留。但现实中雅虎邮箱与微软的Hotmail，雅虎财经与MSN的财经频道以及其它一些重合业务将遭遗弃，要节约10亿美元的成本就意味着需要裁员，而且是大规模的裁员，部份管理人员将离职，而更多的员工将会失业，这将是微软收购雅虎后不可避免将会出现的一些问题。当然雅虎品牌并不会在整合中消失，谁都不敢断言。 17. 不管收购成功与否，最后我们可以清晰看到微软通过收购雅虎，将能够获得同Google抗衡的网络流量和网络广告，而且也能够使公司投入到计算机服务器领域的成本更快的获得回报。更为重要的是，微软希望能够把雅虎的研发人员同自己的研发人员合并在一 起。通过将雅虎的1.4万员工和微软的8万员工合并到一起，每年至少为公司节约10亿美元的成本。微软此举目的性极强，出价446亿美元可以说他们都不屑一顾。   我方劣势： 1. 雅虎股价创52周新低,正是收购良机 08年1月30日,雅虎周二发布了2007年第四季度和全年财报.财报显示,雅虎第四季度营收为18.32亿美元,较去年同期的17.02亿美元增长8%;净利润为2.06亿美元,较去年同期的2.69亿美元下跌23%. 雅虎股价周二在纳斯达克市场常规交易中报收于20.81美元,较上一交易日上涨0.03美元,涨幅为0.14%.在随后的盘后交易中,雅虎股价大跌2.13美元,报收于18.68美元,跌幅为10.24%.雅虎股价创52周新低. 在过去的52周中,雅虎股价最高为34.08美元,最低为18.72美元.分析称,此时是微软收购雅虎最佳时机. 2、 Google在2004年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越了上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。2005年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：2007年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。 Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。雅虎潜心研究花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去CEO一职。于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。 3、谷歌与雅虎结盟的可能性也不大，因为这两家公司的结合必会形成垄断。导致美国司法部门的调查，阻止两家公司结盟。 4.雅虎董事会认为微软严重低估了雅虎的实际价值，卖还是不卖，所有的事情都聚集在一个问题上，那就是价格。这一拒绝微软没有做出反应。反而雅虎内部出现了两极分化，即 部分股东认为雅虎决策层几年来，没有能力带领雅虎走出低谷。针对这个情况，雅虎部分投资者对公司发展方向提出了质疑。虽然雅虎董事会拒绝微软收购报价，但部分股东已经不看好的雅虎发展方向，明确支持出售公司。因此，这些股东将联合起来，将持有的雅虎股票出售给出价最高的竞购者。雅虎目前境况惨淡，已经连续5个季度出现利润下滑，这部分股东支持出售公司在所难免。 ＆ 对方优势： 1. 此时收购雅虎可钻欧盟监管空档 欧盟委员会决定对谷歌收购双击公司的交易进行详细调查,显然微软听到这样的消息自然会高兴,然而这样的遭遇迟早会落到微软头上,微软近期也在忙着收购一些小型网络公司.假如能赶到欧盟出台新规定前就完成对雅虎的收购,会减少很多麻烦,这样的机会对微软并不多. 2、雅虎目前的第一和第二大股东都是机构投资者，其中第一大股东的Capital集团通过其旗下的两大基金合计持有11.6%的雅虎股份，第二大股东Legg Mason持有6.3%的股份，大卫·费罗是雅虎的第三大股东。接下去，雅虎的大股东就基本上全部都是机构投资者了。雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。 但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。 3、直接向雅虎股东提出收购：分析师认为微软会不惜代价收购雅虎。微软下一步可能会直接向雅虎股东提出收购，进行恶意收购。 4、替换雅虎董事会成员：收购提议一旦遭拒，可能会寻求替换雅虎董事会成员以推动并购。 5、寻求雅虎小股东支持：雅虎小股东计划单独同微软或其它竞购者进行谈判，考虑出售手中持有的股票，微软则可能从中获支持 6.​ 微软的收购价格足够高。450亿美元毕竟不是一个小数字。此前，微软在收购方面的最大手笔就是去年以60亿美元收购了aQuantive。450亿美元足够同时买下福特和通用汽车，还会剩下近200亿美元。如果要收购其它主要互联网厂商，这笔钱是绰绰有余的。 用这笔钱，微软可以以250亿美元的价格收购AOL，并以150亿美元收购Facebook或MySpace，以30亿美元收购ValueClick，还会剩余数十亿美元。如果雅虎业绩持续疲软，微软可能会卷土重来，向雅虎收购它需要的业务而不是整个雅虎。 ＆ 对方劣势： 1. 软件部门未来不再是微软坚强后盾 作为全球最大的软件公司,由于多年来独占并销售操作系统和应用软件的行业 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ,微软软件部门的丰厚收入一直没有动摇过,不过不远的将来这一局面会有所改观,微软也没有理由不担心. 无论谷歌还是Sun 微系统公司等巨头都推出基于WEB的应用软件,向微软的办公软件发起直接挑战,比如Adobe公司最近也收购了Buzzword下属的开发者,准备提供在线应用服务.随着计算革命的不断推进,更多的桌面应用都可通过在线完成,难道微软的操作系统会永远红火下去?如果有一天人们不再需要它时,自然会选择放弃. 2. 变亏损运营为互联网领导者 尽管网络行业未来仍有很大的赢利空间,然而就目前来看,微软的在线部门仍处于亏损运营状态,当然最近收购aQuantive公司之后这一现状会出现改变,但收购雅虎之后将使微软在线部门MSN真正成为行业领导者. 微软目前亏损运营MSN部门很不合算,它需要将软件部门的大笔赢利拿来填补MSN的亏空,就当前来说微软显然还完全有能力支撑这一模式,但长远来看却危机四伏. 3.​ 自微软意识到互联网的重要性以来，13年已经过去了，而微软还没有从网络服务上获得一毛钱利润。鲍尔默曾多次声称网络业务最终将为微软贡献四分之一的营收。为确保微软主要Web厂商地位的“大动作”迅速陷入了困境，而且不受欢迎━━甚至在微软的董事会也是如此。 5、包括新闻集团、AOL(美国在线)、Google、对冲基金以及Ask.com母公司IAC首席执行官巴里·迪勒(Barry Diller)、英国电信和亚洲投资人都在考虑如何来阻止微软恶意收购雅虎。消息人士称，在上述公司当中，已有一些公司提出了收购提议，只不过还没有正式公布。 6、微软的产品十分倚赖软件的重复使用。虽然这样做对快速软件开发是十分有效的，它却导致了不同软件包之间的复杂倚赖关系。这可能导致的后果是——当微软的浏览器程序 崩溃时，会导致操作系统的GUI同样崩溃。同样的倚赖关系也意味着大多数微软软件的资源能够在其他微软的产品上使用。也就是说，大多数程序可以运行其他程序，即使是在不应当发生类似情况时也是如此。例如，嵌入在电子邮件的文档和HTML中的宏可以运行程序，允许攻击者控制用户的电脑。微软在安全问题上的立场就是“不被禁止的就是被允许的”（permitted unless forbidden）。这些问题从专门攻击微软程序的蠕虫以及病毒的泛滥中就可见一二。 上面所提到的关于允许雇用廉价却未有良好训练的系统管理员的优点，有可能导致以下问题： 1.更大的不可靠性， 2.有可能导致安全漏洞。 3.微软的操作系统软件一代比一代大，且硬件需求度高，必须更新硬件才能运行。 4.那些系统管理员对其他软体的维护工作缺乏能力，软体的选择受到很大的限制。 5.运行微软的产品需要花费更大代价，周而复始的升级需要再花钱购买新的使用授权。 （截至北京时间22：55雅虎的股价为28.61美元） 与雅虎股价大幅上涨近50%形成对照的是，微软投资者不是很看好这项交易，受到消息刺激，微软股价低于周四的收盘价32.60，微软的股价下跌4.6%，回落至31.18美元附近 . 四、 谈判目标 1、 战略目标： 考虑到一些雅虎高管希望不计成本地保持独立，但是按目前的情况雅虎的出路只有两条： 接受微软的收购请求，努力通过谈判获得更有利的报价； 寻找其他合作渠道，将搜索业务外包。 第一目标：尽量避免被收购，与微软合作共同对抗谷歌，获得微软的帮助，资金支持等互惠互利的条件。 第二目标：同意被收购。坚持每股不能低于37美元、总价约530亿美元。 ①．微软展开恶意收购，其目的很明显，这一收购战略对于微软来说如果收购成功，意味着其在全球上垄断地位站得更高，走得更远。想尽一切办法来阻止微软并购雅虎。 原因分析：雅虎方面已经意料到被微软收购成功后，意味着这个市场已经归属微软统筹，意味着雅虎不再有发言权，意味着这个市场只有微软跟Google。如今雅虎选择了回避，雅虎目前正在寻求替代方案，包括引入一家潜在的竞购者，或者与谷歌开展商业合作，以达到阻击微软收购的目的。 ②.雅虎整体被收购或者并购、转让，挽救雅虎。微软不太愿意对雅虎进行恶意收购，因为这可能将导致许多雅虎的重要员工离开公司。 原因分析：这一收购战略对于微软来说如果收购成功，意味着其在全球上垄断地位站得更高，走得更远。 雅虎目前境况惨淡，已经连续5个季度出现利润下滑，这部分股东支持出售公司在所难免。 2、 收购目标： ⑴．收购价格：雅虎整体被收购，开价股票价格必须保持40美元，合计575亿美元。坚持每股不能低于37美元、总价约530亿美元 雅虎股价曾经达到过40美元以上。但是，由于管理层动荡、以及实施重组措施等，雅虎股价随后持续下跌。雅虎董事会当前认为，基于许多因素，雅虎的市场价值要远远超过微软提出的收购价格。其中包括雅虎在网络广告市场中的领先地位，互联网广告是一个潜力非常巨大的市场，被微软收购成功后，意味着这个广告市场已经归属微软统筹。 ⑵．部分收购：雅虎搜索业务是雅虎未来战略的关键。出售给微软除搜索业务以外。 如电邮、新闻 ，共计价值400亿美元。 ⑶．公司支持：保留雅虎亚洲资产，与阿里巴巴、软银合作。 底线：①股票价格必须保持34美元，合计489亿美元。 ②妥善处理好因公司合并而下岗的雇员。 3. 雅虎所面临的战略选择 首先，在“善意”收购阶段，如果对方不提价，继续拒绝或接受其建议；如果对方提价，仍然拒绝或接受之。问题在于，对方的报价已经对其股东具有相当大的诱惑力；对方如果提高报价，其管理层将面临更大的压力，包括更多股东诉讼等风险。无论对方是否提价，拒绝其建议都有可能引发一场敌意收购。能战方能言和。不管雅虎的意图是遏阻对方敌意收购还是迫使对方提高报价，都必须搞好战备，否则或许只能争取以更高的对价进行合并。从目前所掌握的情况来看，雅虎有可能采取的防御措施包括： “毒丸”(poison pill)。雅虎曾于2001年通过一项股东权利计划。如果有人收购公司股份超过15%，现有股东就有权购买额外股份。这是一项事前的防御措施，意在稀释敌意收购方所取得的公司股份。问题在于，如果不是折价购买，对于对方预期成本的影响有限。此外，对方可以通过投票代理权争夺而接除之。值得注意的是，雅虎并没有实行董事任期错开(staggered board) 制度。这就使其更易于受到投票代理权争夺的攻击。 “白色乡绅”(white squire)。2月14日，雅虎与新闻集团再续前缘，后者有意将其所拥有的部分网站转让给前者，同时支付部分现金以换取其２０％左右的股权（当然，这也许只是一种谈判策略）。问题在于，首先，双方董事会之间未必能达成协议（据说，新闻集团反应冷淡）；其次，即使达成协议，雅虎的股东大会未必会批准之（如果合并完成后新闻集团所持有的雅虎股份超过20%；当天，雅虎的一家机构股东Munder资本管理公司表示倾向于微软的收购方案，希望将报价提高到每股35美元）；第三，即使交易成功，未必能阻止敌意收购。此外，传微软最大的竞争对手谷歌拟收购20%的股份，以阻止微软取得对雅虎的控制权。这是一种典型的“第三者插足”。 “白色骑士”(white knight)。雅虎可以将控制权出售给其他收购方（据说，有的公司有意参加竞购）。问题在于，这不但有违其保持独立性的初衷，也未必能找到适当的收购方。白色乡绅也罢，白色骑士也罢，都需要提出具有竞争力的报价。否则，雅虎管理层就有可能被指违反露华浓 规则 编码规则下载淘宝规则下载天猫规则下载麻将竞赛规则pdf麻将竞赛规则pdf 。 金降落伞(golden parachute)。2月19日，雅虎向美国证交会(SEC)提交了一项离职补偿计划。在公司控制权发生变动后的两年内，包括高管在内的所有员工无论自愿离职还是被公司解雇，都将继续享有其任职期间的薪酬及其它福利。这项计划可以提高对方的预期成本。问题在，如果力度过小，它不一定能阻止敌意收购，如果力度过大，雅虎管理层有可能被指违反尤尼科规则。并且，它同样可以提高其他收购方取得控制权的预期成本。 转让最有价值的核心资产(crown jewel)。在公司收购战中，目标公司还可以将收购方最为看重的核心资产转让给第三方，以降低其预期收益。据说，雅虎考虑过将其搜索业务广告外包给谷歌。问题在于，鉴于谷歌与雅虎在相关市场所占份额，上述交易有可能违反美国反垄断法的有关规定。 无论何去何从，雅虎管理层都有必要说服其股东：与对方已经或可能提出的建议相比，其所做出的选择更有利于公司及其股东的最大利益。 五、程序及具体策略 、开局： 方案一：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，为双方进行以后的长期合作打下基础。 方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，强硬地指出微软展开恶意收购，带来巨大损失，如果微软拿出诚意，微软报价应在每股40美元，共计以制造心理优势，使我方处于主动地位。以后还价至坚持每股不能低于37美元、总价约530亿美元。 报价起点策略：即开最高的价。进行“示错映证法”诱导对方表态。 技巧：切片报价和拆分报价。 对方提出有关强制收购雅虎股票，威胁董事会改变立场的对策： 1、借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，进行攻击、突破。 2、法律与事实相结合 原则 组织架构调整原则组织架构设计原则组织架构设置原则财政预算编制原则问卷调查设计原则 ：提出我方法律依据，并对强制收购进行剖析，对其进行反驳。 、中期阶段： 首先进行整体收购计划谈判；然后实行部分谈判计划。争取公司利益最大化。 讨价时根据讨价方式、讨价次数、讨价技巧等方面谈判。 1、红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题从整体出售雅虎的定位上转移到拆分雅虎业务及长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，提出双方都感兴趣的问题，从而占据主动。 2、层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益。 技巧：使用拖延战术，以清除障碍，消磨对方意志，等待时机，赢得好感。 3、把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以出售盈利强大的业务来换取其它更大利益。 技巧：于己无损策略，以攻对攻策略。有效的拒绝对方的无理要求，采用—LPQ法 4、突出优势: 以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失。 雅虎持有的中国最大的贸易网站阿里巴巴（Alibaba.com）母公司阿里巴巴集团（Alibaba.com Corp.）和雅虎日本公司（Yahoo Japan Corp.）的资产，共计已经达到138亿美元，这个数字占据微软每股31美元收购报价的接近三分之一。而且据分析师对这两家亚洲公司股票业绩预期，雅虎的这些亚洲资产价值一年后可能会增长15%达到159亿美元。 5、打破僵局: 合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方形式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。并考虑部分收购计划。 技巧：回避分歧，转移议题。尊重客观，关注利益。多种方案，选择替代。 6、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。股票价格必须保持34美元，合计489亿美元。 、最后谈判阶段： 1、把握底线，:适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略。如果谈判破裂，务必保持良好的合作关系。 2、埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以建立长期合作关系，共同对抗第三方利益体。 技巧：提出最后价格，附加优惠策略，询问细节，以获得双方的利益共同化。 3、达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间。（见合同附表） 六、准备谈判资料 相关法律资料： 《塞勒-凯弗维尔法》反托拉斯法、《谢尔曼法》1890年版、《克莱顿法》1914年版、《横向合并准则》1992年版、《合并现代化法》1987年版 备注： 公司“收购”(takeover)涉及公司控制权转移，包括兼并、合并、资产收购与股权收购。根据收购方是否与目标公司董事会协商，公司收购分为“善意收购”(friendly takeover)与“敌意收购”(hostile takeover)。兼并、合并、资产收购通常属于公司重大变更，不但需要双方董事会批准，而且通常需要双方股东大会批准；股权收购则是收购方与目标公司股东之间的交易，既不需要目标公司董事会批准，也不需要双方股东大会批准。因此，兼并、合并与资产收购通常属于善意收购，而股权收购则有可能是敌意收购。在美国，上市公司通常股东数量众多且股权结构分散。因此，针对上市公司的敌意收购主要通过“要约收购”(tender offer)与“投票代理权争夺”(proxy fight)，也可以双管齐下。 对于敌意收购，目标公司管理层往往在事前或事后采取各种防御措施(defensive measure)，意在降低收购方的预期收益，或者提高其预期成本/风险，或者兼而有之。问题在于，防御措施同样有可能对目标公司及其股东的利益产生不利影响。根据美国公司法，董事对公司及其股东负有信托责任，包括注意责任与忠诚责任。与此有关的业务判断规则假定，如果没有利益冲突或自我交易，董事就是善意的、掌握情况的并以其合理相信符合公司及其股东最大利益的方式而行为的。在敌意收购中，目标公司的董事与公司及其股东之间具有潜在的利益冲突。虽然防御措施本身不一定就是自我交易，但它们完全有可能是为了保护管理层的利益。为了解决上述难题，美国法院逐步确立了折中或修正的业务判断规则。 根据尤尼科案(UNOCAL)等判例，要想受到业务判断规则的保护，董事必须证明，首先，有合理的根据相信存在着对公司 政策 公共政策概论形成性考核册答案公共政策概论形成性考核册答案2018本科2018公共政策概论形成性考核册答案公共政策概论作业1答案公共政策概论形成考核册答案 与效能的威胁。为此，可以显示其善意与合理调查；由多数如此行为的独立董事所组成的董事会的批准可以增强其说服力。其次，与公司所面临的威胁相比，其所采取的防御措施是合理的。为此需要分析收购企图的性质及其对公司的影响，可以考虑的因素包括：对价是否充分、作为对价的证券的质量如何、违法问题，等等。这就是所谓的合理性与相称性标准。另，根据露华浓案(Revlon)等判例，在公司出售、解体与控制权出售这三种情况下，董事会的角色不再是公司的捍卫者，而是公司的拍卖者。一旦决定出售解散公司或者出售控制权，董事会就应将其出售给报价最高的收购方。为此必须对所有收购方一视同仁。这就是所谓的股东福利最大化原则或起点平等原则。 八、 制定应急预案 双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解。为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。 1、对方愿意支付450亿美元，不愿提高更合理的收购价格。 应对方案：就收购金额进行价格谈判，运用妥协策略，换取在注资、技术支持、优惠待遇、合作经营等利益。 2、对方使用势大压人策略，声称金额的限制，拒绝我方的提议。 应对：了解对方权限情况，“白脸”据理力争，适当运用制造缰局策略，“红脸”再以暗示的方式揭露对方的金钱策略，并运用迂回补偿的技巧，来突破缰局；异或用声东击 西策略。 3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。 应对: 避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程。 4、对方依据我公司实际情况落井下石。 应对：应考虑到我方战略目标是减小损失，并维护双方长期合作关系，防止被恶意收购。采取放弃部分业务，换取其它长远利益。 5、若对方坚持不提高收购价格，不作出任何让步，且在收购期限上也不作出积极回应。则我方先突出对方与我方长期合作的重要性及暗示与我方未达成协议对其恶劣影响，然后作出最后通牒。 如花似玉组 2011年5月15日 附件：草拟合同附件 相关谈判资料记录。