香港联交所上市规则第14A章_关连交易

6/07 14A–1 第　十　四　A章 股　本　證　券 關　連　交　易 前言 14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利 益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要 股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。 14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市 發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊發公告，公布 建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。 14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守 披露規定。 14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新 申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關人士╱公司訂立書面協議。 14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以 使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出 要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。 14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4)條），亦 可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30條）。 第 十 四 A 章 7/0814A–2 14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規 則》第14A.42條）。 14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交 易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。 14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按 本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10 就本章而言： (1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行； (2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15條所載的 方法 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共用服務；及 (j) 提供或購入原材料、半製品及製成品。 5/0714A–4 關連人士的定義 14A.11 《上市規則》第1.01條載有「關連人士」的一般定義。在本章內，「關連人士」的定義包括： (1) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東； (2) 交易日期之前12個月內曾任上市發行人董事的任何人士； (3) 中國發行人的發起人或監事； (4) 《上市規則》第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士的任何聯繫人。有關非中國發行人 及中國發行人的「聯繫人」之定義，分別載於《上市規則》第1.01及19A.04條。在 本章內，第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士的「聯繫人」，還包括下列人士： (a) 任何已就（或擬就）有關交易與第 14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士達成任何 協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士 或實體，而就該項交易，本交易所認為這些人士或實體應被視為關連人士 者； (b) 與第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第 14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、 姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及 (c) 第14A.11(1)、(2)或(3)條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶； 祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、 表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女， 而這些人士與第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士之間的聯繫，令本交易所 認為建議中的交易應受本章的規定所規限。上市發行人如擬與這些人士進 行任何交易（除根據《上市規則》第14A.31或14A.33條獲豁免的交易外）， 一概須通知本交易所。上市發行人亦須向本交易所提供資料，以證明這些 人士應否被視作第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士的聯繫人； 註： 1. 若一家公司為第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述的人士之「聯繫 人」純粹因為該等人士透過其持有上市發行人股權而擁有該公 司的間接權益，該公司並不屬關連人士。 2. 一家非全資擁有的附屬公司的大股東若純粹因為擔任該公司 的董事及╱或大股東而成為關連人士，該非全資擁有的附屬 公司將不被視作該大股東的「聯繫人」。 5/07 14A–5 (5) 屬下列情況的上市發行人之任何非全資附屬公司︰上市發行人的任何關連人士（按 第 14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何 股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使 10%或10%以上的表決權；及 註： 1. 據此，非全資附屬公司在下列情況下不屬關連人士： (a) 在有關非全資附屬公司的任何股東大會上，上市發行人概無 任何關連人士（按第 14A.11(1)至 (4)條所界定，但附屬公司層 面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使 10%或10%以 上的表決權；及 (b) 有關非全資附屬公司並非第14A.11(1)、(2)或 (3)條所述人士 的聯繫人。 2. 計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公 司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。 (6) 第14A.11(5)條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。 14A.12 《上市規則》第14A.11條所界定「關連人士」的定義並不包括證券在本交易所上市的公司 的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。 關連交易的定義 14A.13 關連交易是指： (1) (a) 上市發行人與關連人士之間的任何交易；或 收購或出售公司權益 (b) (i) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上 市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當 時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權 人的聯繫人。在決定任何人士及其聯繫人（如《上市規則》第14A.11(4) 條所界定的）是否為任何公司的「主要股東」時，本交易所可將他們 的權益合併計算。若資產（相對於業務）佔該公司資產淨值或資產總 值90%或90%以上，本交易所會將收購或出售該等資產視作關連交 易，並視作收購或出售該公司的權益處理；或 3/0414A–6 註： (1) 如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該 公司的主要股東，則上市發行人不會因此被視為控權 人的「聯繫人」。 (2) 如控權人僅因其於上市發行人的權益而間接擁有另一家 公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的「主 要股東」。 (3) 如符合下列所有條件，本規則即不適用： (i) 上市發行人收購一家公司的權益； (ii) 所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司 的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士 的聯繫人）； (iii) 建議該主要股東在收購之後繼續留任所收購公司 的董事、最高行政人員或繼續是控股股東 (或該 等董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）； 及 (iv) 在收購後，其仍屬控權人的唯一理由在於其仍是 所收購公司的董事、最高行政人員或控股股東 （或該等人士的聯繫人）（視屬何情況而定）。如其 繼續是控股股東，其於該公司的權益不得因收購 而有任何增加。 (ii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市 發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且， 控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而 擬收購的權益： (A) 屬固定收益性質； 3/04 14A–7 (B) 是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差； 或 (C) 是股份，而這些股份有別於控權人或其聯繫人本身所持有（或 將獲授予）股份的類別。 註： 如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人） 認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按 本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。 以優惠條款認購 (iii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控 權人（或其聯繫人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市 發行人亦為該家公司的股東；或 註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有 關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲 股東批准，則本規則並不適用。 認購不同類別股份 (iv) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控 權人（或其聯繫人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公 司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於上市發 行人所持有的股份。 註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有 關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲 股東批准，則本規則並不適用。 3/0414A–8 財務資助 (2) 由下列人士所提供的財務資助，即： (a) 由上市發行人向下列人士所提供的財務資助： (i) 關連人士；或 (ii) 上市發行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股 東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1) 至 (4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或 控制行使10%或10%以上的表決權；或 註： 計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士 （附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。 (b) 由下列人士向上市發行人所提供的財務資助： (i) 關連人士；或 (ii) 上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東 大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1)至 (4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控 制行使10%或10%以上的表決權； 註： 計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士 （附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。 (3) 上市發行人向關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述的公司，及╱或 為關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而作出賠償保證、 或擔保、或提供財務資助； (4) 上市發行人就其從關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司取得 的任何財務資助，抵押其資產； 財務資助的交易概受《上市規則》第14A.63至14A.66條規限； 14A–93/06 選擇權 (5) 沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發行人及關連人士的選擇權（按《上市 規則》第14.72條所界定者）。選擇權受《上市規則》第14A.67至14A.71條所規限；及 合營企業 (6) 上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合夥、公司或任何其他 合營的形式成立）而達成任何安排或協議（見《上市規則》第14A.10(13)(f)條）。在 此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按《上市規則》第14.15(2)條所載的方 法計算。 持續關連交易的定義 14A.14 持續關連交易指預期在一段時間內持續或經常進行、涉及貨物或服務或財務資助之提供 的關連交易。這些關連交易通常是發行人在日常業務中進行的交易。 14A.15 持續關連交易受《上市規則》第14A.33至14A.41條所規限。 總則 類別 14A.16 關連交易可分以下數類： (1) 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第 14A.31條）； (2) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第14A.32條）； (3) 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》 第14A.33條）； (4) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》第14A.34條）； 及 (5) 不屬《上市規則》第14A.16(1)至 (4)條所載任何類別的關連交易（包括持續關連交 易）。 3/0414A–10 14A.17 屬於《上市規則》第14A.16(5)條的關連交易必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批 准的規定。 獨立股東批准 14A.18 本交易所將要求上市發行人就關連交易及持續關連交易必須事先獲股東在股東大會上批 准方可進行。上市發行人必須確保下列人士在有關會議上就批准有關交易的決議事項放 棄表決權： (1) 任何在該交易中有重大利益關係的關連人士；及 (2) 任何屬《上市規則》第14A.13(1)(b)(i)至 (iv)條所述並於該交易中有重大利益關係的 人士以及其聯繫人。 此外，在致股東的有關通函中亦必須載有一項聲明，表明該等人士不會表決有關交易。 根據《上市規則》第14A.52條，該股東大會上任何表決均須以投票方式進行。 14A.19 上市發行人必須遵從《上市規則》第14A.52至14A.54條有關獨立股東批准的規定，以及 《上市規則》第14A.56及14A.58至14A.60條有關公告及通函內容之規定。 14A.20 按《上市規則》第14A.49條規定而發出有關交易的通函，必須在發出召開股東大會以通 過通函內所述交易之通告的同時或之前發送予股東。 獨立財務意見 14A.21 對於本章規定必須經獨立股東批准的關連交易，上市發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6) 及13.39(7)條所載的規定。 14A.22 《上市規則》第13.39(7)(b)條規定由獨立財務顧問另行發出的函件必須載有下列資料： (1) 其意見所根據的理由； (2) 所作的主要假設； (3) 其達致該意見過程中所考慮的因素； (4) 說明有關交易是否屬上市發行人在其日常業務中按一般商務條款進行、有關交易 是否公平合理，並且是否符合上市發行人及其股東的整體利益；及 3/04 14A–11 (5) 獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東（或（如適用）只向獨立股東）提出有關 獨立股東應否表決贊成該項交易的意見。 14A.23 《上市規則》第14A.04條所述的協議將為獨立財務顧問向獨立股東提供意見的基礎。 計算交易代價或價值的方法 14A.24 《上市規則》第14.15條所載計算代價的方法亦適用於關連交易及持續關連交易。 將交易合併計算 14A.25 如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成或有關交易互相關連，本交易所會將 該等交易合併計算，並視作一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該等關連 交易合計後所屬類別的有關規定。若根據《上市規則》第14.06(6)(b)條將於一段較長期間 內進行的連串資產收購合併計算（意即此等交易構成一項反收購行動），本第 14A.25條 所指的合併計算期將為24個月而非12個月。 14A.26 本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，所考慮的因素包括該等交易是否： (1) 為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他聯繫的人士進行； (2) 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益； (3) 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或 (4) 合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要 業務的一部分。 14A.27 本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算，以決定合計後之 交易所屬的類別。 6/0714A–12 例外情況 14A.28 若干類別的關連交易（《上市規則》第14A.31條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立股 東批准的規定。第14A.32條所述的關連交易，則不需要經獨立股東批准，但上市發行 人須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告披露每個個案，並須在下一次刊發的年 度報告及帳目中作申報。 14A.29 若干類別的持續關連交易（《上市規則》第14A.33條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨 立股東批准規定。第14A.34條所述的持續關連交易，則不需要經獨立股東批准；但就 每個個案而言，上市發行人必須在訂立交易之時按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登 公告，並須在其此後根據有關書面協議承諾進行交易的會計年度的年度報告及帳目中申 報有關交易。 本交易所的酌情權 14A.30 本交易所保留指明某項豁免規定不適用於某項交易的權力。本交易所亦可酌情要求任何 其他關連交易須獲獨立股東批准方可進行，以及須遵守《上市規則》第14A.18及14A.23 條的規定。 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的 關連交易 （涉及財務資助或授予選擇權者除外） 14A.31 下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東批准的規定： 集團內部交易 (1) 上市發行人與非全資附屬公司之間、或上市發行人的非全資附屬公司之間達成的交 易；而在有關交易中，上市發行人概無任何關連人士（按《上市規則》第 14A.11(1) 至 (4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股東大會上，有權 （個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權，而有關附屬公司本身並 非按《上市規則》第14A.11或第1.01條所界定的關連人士； 註： 計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面 者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。 6/07 14A–13 符合最低豁免水平的交易 (2) 按照一般商務條款進行並符合下列條件的關連交易： (a) 每項百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%；或 (b) 每項百分比率（盈利比率除外）均等於或高於 0.1%但低於2.5%，而總代價 也低於100萬港元； 註： 此項豁免不適用於上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易由《上市 規則》第14A.31(3)條規限。 發行新證券 (3) 如上市發行人向關連人士發行新證券，而同時出現下列情況： (a) 該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；或 (b) 發行該等證券予該關連人士是根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期 權計劃發行，或有關證券是根據上市發行人證券首次在本交易所開始買賣 前已經存在的股份期權計劃發行，而該等證券的上市申請在上述首次開始 買賣時已經獲得批准；或 (c) 該關連人士在這次上市發行人發行證券中，出任包銷商或分包銷商，並已 遵守《上市規則》第7.21(2)條及7.26A(2)條的規定；或 註： 1. 任何實體發行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關 包銷的條款及條件必須於上市文件中作全面披露。 2. 供股或公開發售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權皆 不屬關連交易。《上市規則》第7.21(1)及7.26A(1)條規定，上 市發行人若將未為獲分配人認購的證券以額外申請表格方式 出售，該等證券須可供全體股東認購，並按公平基準配發。 如擬以此方式發售該等證券，供股或公開發售的公告、上市 文件及任何通函必須事先作全面披露。 6/0714A–14 3 如上市發行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬 公司發行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬 《上市規則》第14A.11(5)或14A.11(6)條所指之關連人士，則 該項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。在此情況下， 本身是控股公司的上市發行人須受關連交易的規定規限，除 非該公司根據《上市規則》第14A.31(1)或14A.31(2)條獲得豁 免，則作別論。此規則的豁免只適用於該上市附屬公司，並 不適用於其上市控股公司。 (d) 該關連人士簽訂有關配售證券予並非其聯繫人的第三者，以減持該類證券 的權益之協議後14天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。該等新 證券的發行價，不得低於配售價。配售價可因應配售費用作出調整。發行 予該關連人士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目； 註： 根據《上市規則》第13.28條，上市發行人須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。 證券交易所的交易 (4) 屬於《上市規則》第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發行人在日常業務中， 買賣在本交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。如有關交易並非在本 交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士並無收取或支付任何代價，則 此項豁免依然適用。如有關交易的目的，是直接或間接將一項利益授予控權人或 其聯繫人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免並不適用； 購回本身證券 (5) 上市發行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可的證 券交易所）進行，或根據《股份購回守則》作出的全面收購建議。如該項購回是在 本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證券售予上市發 行人，則此項豁免並不適用； 3/04 14A–15 董事服務合約 (6) 上市發行人的董事與上市發行人訂立的服務合約； 註： 凡《上市規則》第13.68條適用的董事服務合約，均須遵守該規則所述的獨 立股東批准規定。 消費品或消費服務 (7) 上市發行人在日常業務中，按照一般商務條款向其關連人士購買或出售消費品或 消費服務。此等消費品和消費服務： (a) 必須屬一般供應自用或消費的類別； (b) 必須是由買方自用，不得由買方加工而成其本身產品或作轉售又或為其本 身任何業務或計劃業務而作其他用途（不論是有償或無償）； 註： 例子包括上市發行人向關連人士提供的水電服務，關連人士在上市發行人 擁有的餐館用膳，以及關連人士由從事雜貨零售業務的上市發行人購買雜 貨自用等。 (c) 由買方消費或使用時的狀態，須與買方購買時相同； (d) 其總代價或價值，佔上市發行人最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜 合帳目）最近期發表的經審計綜合帳目所示的總收益或購貨總額 (視屬何情 況而定）的百分比，必須少於 1%；及 (e) 有關交易的條款對關連人士而言，不得優於獨立第三方可得的條款，或對 上市發行人而言，不得遜於獨立第三方可提供的條款 (視屬何情況而定）； 及 註： 上市發行人在決定本規則是否適用於一項交易時，宜及早徵詢本交 易所的意見。 共用行政管理服務 (8) 上市發行人與關連人士之間按成本基準共用行政管理服務。服務的成本必須可予 識別，並由各方按公平合理的基準分攤。例子包括公司秘書服務、法律服務及員 工培訓服務。 3/0414A–16 獲豁免獨立股東批准規定的關連交易 （涉及財務資助或授予選擇權者除外） 14A.32 按照一般商務條款進行的關連交易，如符合下列條件： (1) 每項百分比率（盈利比率除外）均低於2.5%；或 (2) 每項百分比率（盈利比率除外）均等於或高於 2.5%但低於25%，而總代價也低於 1,000萬港元； 則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定，而可獲 豁免遵守本章的獨立股東批准規定。 註： 此項豁免不適用於上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易受《上市規則》第 14A.31(3)條所規限。 獲豁免申報、公告及獨立股東批准規定的 持續關連交易 14A.33 下列持續關連交易，將可獲豁免遵守本章的申報、公告及獨立股東批准規定： 消費品或消費服務 (1) 按《上市規則》第14A.31(7)條所載提供消費品或消費服務； 共用行政管理服務 (2) 按《上市規則》第14A.31(8)條所載共用行政管理服務；及 符合最低豁免水平的交易 (3) 按一般商務條款進行並符合下列條件的持續關連交易： (a) 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低於 0.1%；或 (b) 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均等於或高於 0.1%但低於2.5%， 而每年代價也低於100萬港元； 3/04 14A–17 獲豁免獨立股東批准規定的 持續關連交易 14A.34 按一般商務條款進行的持續關連交易，如符合下列條件： (1) 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低於 2.5%；或 (2) 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算等於或高於 2.5%但低於25%，而每年代 價也低於1,000萬港元； 則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定，而可獲 豁免遵守本章的獨立股東批准規定。 不獲豁免的持續關連交易 14A.35 發行人如擬進行不屬《上市規則》第14A.33條範圍內的持續關連交易，必須： (1) 與關連人士就每項關連交易訂立書面協議，列出須付款項的計算基準。協議的期 限必須固定以及反映一般商務條款；除特別情況外，協議期限不得超過三年。「特 別情況」僅指合約年期因交易性質所限而必須超過三年的情況；在該等情況下， 獨立財務顧問將需解釋為何須較長的協議期限，並確認有關合約的期限合乎業內 該類合約的一般處理方法。 註： 須付款項的計算基準例子包括：成本的分攤，長期購貨的單位價格，租賃 的每年租金，以及管理費用佔總建築成本的百分比。 (2) 就每項關連交易訂立一個最高全年總額（「上限」），而發行人必須披露其計算基 準。此全年上限必須以幣值來表示，而非以所佔上市發行人全年收益的某個百分 比來明示；有關百分比是按其最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合帳目）最 近期發表的經審計綜合帳目計算出來。發行人釐定上限時，必須參照根據其已發 表資料中確定出來的以往交易及數據。如發行人以往不曾有該等交易，則須根據 合理的假設訂立上限，並披露假設的詳情； 註： 參照全年收益及其他基準可能有助釐定有關上限的幣值。 3/0414A–18 (3) 遵守《上市規則》第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定；及 (4) 就不屬《上市規則》第14A.34條範圍內的交易，遵守《上市規則》第14A.48條有關 獨立股東批准的規定。 14A.36 如有下列情況，上市發行人必須重新遵守《上市規則》第14A.35(3)及 (4)條的規定： (1) 如超逾了《上市規則》第14A.35(2)條所指的上限；或 (2) 如更新有關協議，或重大修訂協議條款。 持續關連交易的年度審核 14A.37 上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核持續關連交易，並在年度報告及帳目中確 認： (1) 該等交易屬上市發行人的日常業務； (2) 該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否一般商務條款，則對上市發行人而言，該等交易的條款不遜於獨立第三 方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及 (3) 該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合上市 發行人股東的整體利益。 14A.38 核數師每年均須致函上市發行人董事會（函件副本須於上市發行人年度報告付印前至少 10個營業日送交本交易所），確認有關持續關連交易： (1) 經由上市發行人董事會批准； (2) （若交易涉及由上市發行人提供貨品或服務）乃按照上市發行人的定價政策而進 行； 6/07 14A–19 (3) 乃根據有關交易的協議條款進行；及 (4) 並無超逾先前公告披露的上限。 14A.39 上市發行人必須容許（並促使持續關連交易的對手方容許）核數師查核上市發行人的帳目 記錄，以便核數師按本規則就該等交易作出報告。上市發行人的董事會必須在年度報告 中註明其核數師有否確認《上市規則》第14A.38條所述事項。 14A.40 上市發行人如得知或有理由相信獨立非執行董事及╱或核數師將不能分別確認《上市規 則》第14A.37及╱或14A.38條訂明的事項，必須盡快通知本交易所及按照《上市規則》第 2.07C條的規定刊登公告。上市發行人或須重新遵守第14A.35(3)及 (4)條的規定以及本 交易所認為適合的其他條件。 14A.41 如上市發行人訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例 如其中一交易方變為上市發行人的董事）變成持續關連交易，上市發行人必須在其得悉 此事後，立即就所有此等持續關連交易遵守本章所有適用的申報及披露規定。如協議有 任何修改或更新，上市發行人必須就此等修改或更新後生效的所有持續關連交易，全面 遵守本章所有適用的申報、披露及獨立股東批准的規定。 豁免 本交易所的酌情權 14A.42 本交易所可考慮給予毋須遵守本章全部或任何規定的豁免，特別是就下列交易給予豁 免： (1) 僅因上市發行人的一名非執行董事在一項交易中擁有利益而成為關連交易，並令 本交易所信納： (a) 該名董事並無控制上市發行人；及 (b) 該名董事在上市發行人的權益，並非其主要業務權益。 6/0714A–20 如根據本第14A.42(1)條獲豁免獨立股東批准規定，本交易所可要求上市發行人 的核數師或本交易所可接受的財務顧問發出函件，說明按其意見認為，有關交易 對上市發行人的股東而言乃屬公平合理。本交易所一般亦會要求上市發行人： (i) 其後盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告，內載交易的簡單資 料；及 (ii) 在其下一份年度報告及帳目中載有該項交易的詳情； (2) 上市發行人如就(i)《上市規則》第14A.11(5)條所述之非全資附屬公司或第14A.11(6) 條所述的任何附屬公司之責任，或就 (ii)屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述公 司之責任，向第三者債權人提供共同及個別擔保（或作出共同及個別賠償保證）， 而： (a) 有關擔保是按經投標方式判出之政府或公營機構合約要求而提供的； (b) 該非全資附屬公司或該公司的每名股東，亦向該第三者作出相若的共同及 個別擔保或賠償保證；及 (c) 該非全資附屬公司或該公司的每名其他股東，均同意就有關已作出擔保或 賠償保證的債務其中若干百分比（至少按其於該附屬公司或該公司之股本 權益百分比），向上市發行人作出賠償保證，而此等股東的賠償保證亦足 以令本交易所信納；或 (3) 在新申請人就特定的持續關連交易提出申請，豁免遵守本章的公告及獨立股東批 准規定；但本交易所不會給予任何一般性質的豁免。申請人的保薦人須在上市文 件中表明尋求豁免的持續關連交易，是否屬申請人日常業務中按照一般商務條款 所進行的交易，而有關交易是否公平合理，並符合股東整體利益。此外，上市 發行人須遵守《上市規則》第 14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、 14A.39及14A.40條的規定。 3/04 14A–21 豁免召開股東大會 14A.43 如關連交易須經獨立股東批准，必須在上市發行人股東大會上以大比數票數通過批准方 可作實；但若同時符合下列條件，則召開股東大會的規定或可以獨立股東書面批准方式 來代替： (1) 如上市發行人須召開股東大會以通過有關關連交易，上市發行人並無任何股東須 放棄表決權利；及 (2) 有關的獨立股東批准，是經由下述股東以書面方式予以批准：持有或合共持有的 證券面值逾50%以上，並有權出席為通過有關關連交易而召開之股東大會並於會 上表決的一名股東或一批有密切聯繫的股東。 註： 1. 本交易所在決定一批股東是否屬於「有密切聯繫的股東」時，將考慮 《上市規則》第14.45條提及的因素。 2. 若上市發行人向任何股東私下披露股價敏感資料以求取得獨立股東 書面批准，上市發行人必須確信該名股東知道其不得在有關資料公 開前，買賣上市發行人的證券。 豁免條件 14A.44 本交易所在給予任何豁免時，可增訂其認為恰當的條件。 申報規定 14A.45 上市發行人必須在進行關連交易後的首份年度報告及帳目中，披露下列交易詳情： (1) 交易日期； (2) 交易各方以及彼此之間關連關係的描述； (3) 交易及其目的之簡述； (4) 總代價及條款（包括（如適用）利率、還款期及抵押）；及 (5) 關連人士於交易中所佔利益的性質及程度。 6/0714A–22 14A.46 如發行人訂立了一項不屬《上市規則》第14A.33條所述的持續關連交易，並根據《上市規 則》第14A.35(1)條所訂立書面協議進行該項交易，則發行人必須在其進行該項交易的會 計年度的年度報告及帳目中，披露《上市規則》第14A.45條所列的資料。 公告規定 14A.47 發行人如須就擬進行關連交易或持續關連交易刊登公告，必須： (1) 在協定交易條款後盡快通知本交易所； 註： 《上市規則》第13.09條規定，上市發行人就任何預期股價敏感的資料作出 決定後，即有責任通知本交易所。 (2) 向本交易所送交公告草稿。上市發行人按本交易所給予的意見修改公告草稿後， 必須盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定公布；及 註： 1. 根據《上市規則》第13.54(2)條，上市發行人在發出獲本交易所准予 刊發的公告時，須同時將該公告7份印本送交本交易所。 2. 倘該項關連交易同時屬於股份交易、主要交易、非常重大的出售事 項、非常重大的收購事項或反收購行動，則《上市規則》第14.37條 （短暫停牌的規定）亦將適用。 (3) 遵守《上市規則》第14A.45或14A.46條規定（申報規定）。 獨立股東批准規定 14A.48 如上市發行人擬進行的關連交易或持續關連交易須獲獨立股東批准，其必須： (1) 遵守《上市規則》第14A.45或14A.46條規定（申報規定）及第14A.47條規定（公告 規定）；及 (2) 遵守《上市規則》第14A.49至14A.54條規定（有關通函及獨立股東批准的規定）。 6/07 14A–23 股東通函 14A.49 除非本交易所另有指示，否則上市發行人須在刊發公告後21天內，向股東送交符合《上 市規則》第14A.58至14A.62條規定的通函，並按照《上市規則》第二章的規定安排刊發。 如於上市發行人發出通函後，董事發現有任何與該項將於股東大會上考慮的交易有關的 重要資料，上市發行人須於股東大會舉行前不少於14天內，另向股東寄發修訂或補充通 函及╱或提供有關資料（以按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告的形式）。大會主 席必須在考慮有關決議案之前，將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通 過決議方式將會議押後），以確保符合本規則 14天通知期的規定（同時參閱《上市規則》 第13.41條）。 註： 上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或按照《上市規則》第2.07C條的規 定刊登有關公告時，必須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更 新內容的重要性以及須修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新， 上市發行人必須小心研究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通 函更佳。上市發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所 適從或感到混淆。 14A.50 上市發行人刊登公告後，必須在切實可行的範圍內盡快將通函的預期定稿送交本交易所 審閱。上市發行人須待本交易所確認對通函內容再無意見後，始可發出有關通函。 14A.51 通函必須（符合《上市規則》第14.87條規定者除外）備有中、英文版本。 獨立股東批准 14A.52 交易以及持續關連交易的有關上限必須於上市發行人訂立交易之時經由獨立股東批准。 於會議上表決批准關連交易或持續關連交易或有關上限，須以投票方式進行。上市發行 人須按《上市規則》第13.39(5)條規定的方式公布投票表決的結果。 14A.53 本交易所會在《上市規則》第14A.43條所述的情況下，考慮豁免召開股東大會規定，以 及容許獨立股東以書面方式給予批准。 3/0414A–24 14A.54 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易 佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權 利。 董事會會議記錄 14A.55 就不屬《上市規則》第14A.31條所述的關連交易或是不屬《上市規則》第14A.33條所述的 持續關連交易而言，上市發行人必須在董事會召開會議通過有關交易及（如屬持續關連 交易）其上限後，盡快將會議記錄呈交本交易所。會議記錄必須清楚反映： (1) 董事是否認為有關交易屬上市發行人日常業務中按一般商務條款進行的交易； (2) 獨立非執行董事的意見；及 (3) 有否任何董事於交易中佔重大利益，以及他們有否在董事會會議上放棄表決權 利。 公告內容 14A.56 關連交易及持續關連交易的公告須至少載有下列資料： (1) 《上市規則》第14.58至14.60條所載的資料（公告內容 —股份交易、須予披露的交 易、重大交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動）；如 有關交易毋須經獨立股東表決批准，則亦須載列獨立非執行董事對該項交易的意 見； (2) 描述交易各方之間的關連關係，以及各關連人士於交易中所佔利益的性質及程 度； (3) （如適用）說明該項交易須待獨立股東批准方可作實； (4) 如屬持續關連交易，須載列有關上限的金額，以符合《上市規則》第14A.35(2)條 規定； (5) 如交易涉及上市發行人購置資產，須載列關連人士最初購入有關資產的成本； 6/07 14A–25 (6) （如適用）如上市發行人持有擬售予關連人士的資產不超過 12個月，須載列上市 發行人最初購入有關資產的成本； (7) 如交易屬一項經由或將經由獨立股東（一名股東或一批有密切聯繫的股東 )根據 《上市規則》第14A.43條以書面方式批准的關連交易，須提供該股東或該等股東 （視屬何情況而定 )的詳細資料，包括股東姓名、每人各自持有的證券數目以及股 東之間的關係；及 (8) （如適用）如公告載有關於上市發行人或其附屬公司（或一家建議成為其附屬公司 的公司 )的盈利預測，須提供《上市規則》第14.62條規定的資料。 保證盈利或有形資產淨值 14A.57 如上市發行人向關連人士購入一家公司或一項業務，而該關連人士就該公司或業務的盈 利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證，但最終有關的盈利或有形資產 淨值或其他有關財務表現的事項未能達到所保證的金額，則上市發行人必須（獲本交易 所明確准予豁免者除外）按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告。任何此等公告必 須包括下列詳情： (1) 不足之數額以及（如有）交易代價因此而作出的調整； (2) 關連人士是否已履行其保證的責任； (3) 上市發行人有否行使其任何可將該公司或業務售回予關連人士之選擇權或是保證 條款下的其他權利，以及所作決定的理由；及 (4) 獨立非執行董事對以下事宜的意見： (a) 關連人士是否已履行其責任；及 (b) 有關上市發行人有否行使任何可將該公司或業務售回予關連人士之選擇權 或是保證條款下的其他權利之決定，是否公平合理並符合股東整體利益。 註： 根據保證條款授予的選擇權，也須符合《上市規則》第14A.67至14A.71條的規定。 3/0414A–26 通函的內容 一般原則 14A.58 上市發行人向其上市證券持有人發出的所有通函，均須： (1) 清楚及充分解釋通函涉及的主旨事項，並說明有關交易對上市發行人的利弊； (2) （在切實可行的範圍內）在通函內載列有關的數字估算；及 (3) 如須經獨立股東表決，則必須： (a) 載有全部所需資料，讓證券持有人可以作出有適當根據的決定； (b) 加入標題以強調文件的重要性，並建議證券持有人：如他們對應採取甚麼 行動有任何疑問，應諮詢合適的獨立顧問； (c) 載列獨立董事委員會（如適用）另行發出的函件（見《上市規則》第14A.21 條）；及 (d) 載列獨立財務顧問另行發出的函件 (見《上市規則》第14A.22條 )。 註： 如所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大權益，則不可能組 成獨立董事委員會。在該情況下，獨立財務顧問在發行人致股東通函中的 函件內將只向獨立股東提出建議。 通函的具體披露資料 14A.59 通函至少須載有下列各項資料： (1) 按《上市規則》第14.88條所述的形式，在通函的封面清楚而明顯地刊載免責聲明； (2) 交易的詳盡資料，包括： (a) 交易日期以及有關各方的身份及業務，包括賣方或買方之最終實益擁有人 的身份及業務； 3/04 14A–27 (b) 概述有關資產的性質及價值（帳面值及（如有）估值）。如其中任何資產屬於 證券，通函必須載列該等股份所屬公司的名稱及其業務概況； (c) 概述交易代價的條款及條件，以及說明有關的總代價如何償付； (d) 涉及的關連人士的姓名； (e) 說明關連人士與任何控權人之間關係的性質，以及該控權人的姓名及職銜； 及 (f) 關連人士在交易中所佔權益的性質及程度； (3) 《上市規則》附錄一B部下述各段所指定有關上市發行人的資料： 1 ─名稱 2 ─董事的責任 5 ─專家的聲明 8A ─股東要求進行投票表決的程序 10 ─將予發行的證券（如適用） 29(2) ─如有盈利預測須遵守的規定 (見《上市規則》第14.61條對「盈利預測」的釋 義） 32 ─沒有重大的不利轉變 39 ─董事的服務合約 40 ─董事的資產權益 43(2)(a)及 (c) ─備查文件 (4) 《上市規則》附錄一B部第34及38段以及《第5項應用指引》所規定有關上市發行人 各董事及最高行政人員的資料； (5) 如交易須獲得獨立股東批准，則載列一項聲明，指任何於交易中佔有重大權益的 關連人士以及於交易中佔有重大權益的股東及其聯繫人均不參與表決；以及《上 市規則》第2.17條所規定的資料； (6) 如所購入或出售的資產之重要性主要在於其資本值（如房地產），則載列有關資產 的獨立估值； (7) 如交易須獲得獨立股東批准，則載列《上市規則》第14A.58(3)(c)條所規定的獨立 董事委員會函件，以及其按《上市規則》第14A.21條規定對獨立股東提出的建議； 6/0714A–28 (8) 《上市規則》第14A.22條所指由獨立財務顧問發出的意見函； (9) 如屬持續關連交易，則須載有《上市規則》第14A.35(2)條規定的上限之詳情，以 及解釋計算上限的方法和基準； (10) 倘上市發行人是向關連人士購入公司或業務，而關連人士就該公司或業務的盈利 或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證，則須載列以下資料： (a) 一項聲明，指出： (i) 如有關盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項未能達到所 保證的金額，上市發行人將按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登 公告，並會在下一次印發的年度報告及帳目內披露有關詳情；及 (ii) 上市發行人的獨立非執行董事將於上市發行人下一次印發的年度報 告及帳目內提供意見，指出關連人士是否已履行其保證的責任；及 (b) 任何授予上市發行人可將有關公司或業務售回予關連人士之選擇權詳情； 註： 根據保證條款授予的選擇權，也須符合《上市規則》第14A.67至 14A.71 條的規定。 (11) 如上市發行人每名董事及各自有關的聯繫人在一項業務中佔有權益，而該項業務 跟上市發行人本身業務相互競爭，該項業務權益的資料（猶如其每人均為控股股 東而須根據《上市規則》第8.10條須作披露者）； (12) （如適用）上市發行人於交易中需要給予的任何擔保及╱或其他保證之詳情； (13) 進行交易的理由，以及預計上市發行人可因此項交易而獲得的好處； (14) 如交易涉及上市發行人購置資產，須載列關連人士最初購入該資產的成本； (15) （如適用）如上市發行人持有擬售予關連人士的資產不超過 12個月，須載列上市 發行人最初購入有關資產的成本； 6/07 14A–29 (16) 如交易涉及上市發行人出售其於附屬公司的權益，則須表明交易後該附屬公司是 否還是上市發行人的附屬公司； (17) (a) (如適用 ) 所購入或出售的業務或公司的業務估值報告，及╱或有關任何 基建工程項目或基建或工程公司的交通流量研究報告。報告中必須清楚列 明： (i) 所有相關基本假設，包括所用的折現率或增長率；及 (ii) 以各種折現率或增長率為根據的敏感度 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 ； (b) 如業務估值是根據盈利預測編製而成，則核數師或申報會計師必須檢查為 進行相關預測而採用的會計政策及計算方法，並作出報告。通函所述的財 務顧問亦必須就相關預測作出報告；及 (18) 本交易所要求的任何其他資料。 如關連交易同時是《上市規則》第十四章所述的交易 通函須載有的附加資料 14A.60 如關連交易同時亦屬股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非 常重大的收購事項或反收購行動，有關通函必須同時載有《上市規則》第十四章規定該類 交易所須提供的資料。 14A.61 倘若上市發行人已向股東發出召開會議以通過任何建議交易的通告，而其後交易變為一 項關連交易，上市發行人必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登另一份公告。上市 發行人必須確