公司法casebrief
CASEBRIEF for 宝利达v.浦之威
一.Parties
plaintiff :北京宝利达投资管理有限责任公司
defendant:上海浦之威投资有限公司
上海东方汽配城有限公司
二.Procedural history
北京市第二中级人民法院:
(1)驳回宝利达公司的诉讼请求——浦之威公司向宝利达公司支付股权转让价款人民币600万元及利息，东方汽配城承担连带责任
(2)驳回浦之威公司，东方汽配城的诉讼请求——解除《股权转让
合同
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》，《保证合同》;宝利达公司向浦之威公司返还股权转让价款人民币300万元及支付违约金人民币357.9万元
北京市高级人民法院:
维持原判
三.Relevant factual background
2004年8月11日，宝利达，浦之威和荣丰公司三方签订《股权转让合同》，约定宝利达将其持有的蓝霸公司60,的股权转让给浦之威，荣丰公司将其持有的蓝霸公司20,的股份转让给浦之威。股权价款900万元全由宝利达收取，支付为:本合同生效后当日浦之威公司支付50万元，在工商部门受理本股权转让的变更登记时，浦之威支付200万元(含已付的50万元)，在股权变更登记日满一年之日再支付100万元，在股权变更登记日满两年之日支付600万元。浦之威迟延付款每月应按拖欠金额的3,承担违约金。
四.Issue
1.关于浦之威支付股权转让价款600万元的履行期限问题
2.如何认定浦之威公司行使合同解除权的期限问题
3.浦之威公司，东方汽配城能否行使解除权的问题
五.Facts
1.2004年8月11日，宝，浦之威，荣丰签订《股权转让合同》;东方汽配城与宝签订《保证合同》
2.2004年8月31日，浦之威支付宝50万元。
3.2004年9月5日，宝与浦之威签订《生效确认书》约定:双方已于2004年9月5日上午就蓝霸公司有关证照，文件等交接完毕。
4.2004年9月17日，浦之威支付宝150万元。
5.2005年4月25日，蓝霸公司召开第一次股东会会议和董事会会议，任命董事长，法定代表人，5月18日，蓝霸公司获准设立登记，并领取营业执照。
6.2006年1月25日，6月6日，浦之威两次给付宝100万元。
7.2007年7月18日，浦之威给宝出具《承诺函》承诺:于2007年9月底之前，浦之威将余款结清。同日，蓝霸公司的股东浦之威，宝，荣丰公司共同做出股权变更登记的股东会决议。
8.2007年7月19日，蓝霸公司申请工商变更登记获准。
六.Rules
1.合同生效的要件
2.股权变更与股权变更登记
3.合同约定履行期限
4.合同解除权的行使条件和期限
5.担保责任的承担
七.Reasoning(Holding)
1.确认《股权转让合同》，《保证合同》生效
2.关于浦之威支付600万元履行期限问题
结合《股权转让合同》约定，600万元的支付时间应确定为股权变更登记之日满两年，而蓝霸公司于2007年9月26日才向工商部门办理了股东变更登记手续，所以，600万元支付的时间应为2009年9月25日，即宝利达在2009年9月25日之前还不能请求浦之威给付600万元。
3.关于认定浦之威行使合同解除权的期限问题
首先，在浦之威支付50万元后，若发现实际情况与约定不符或者不能实现合同目的时，浦之威有权行使解除权，可是浦之威与宝签订了《生效确认书》，视为放弃行使解除权。
其次，在浦之威支付200万元后，当发现蓝霸公司实际的资产交接数额若与
该合同约定不符的差异额超过10,时，宝应以其持有的股权按该合同转让价补偿浦之威，如果宝拒绝补偿，浦之威有权解除合同。但实际是浦之威确认了资产数额没问题，视为放弃行使解除权。
第三，浦之威公司没有对"非排他性"的内容提出异议，并且签署了《生效确认书》。说明浦之威对股权转让时蓝霸公司享有的美国GPC公司的授权现状是认可的。
第四，因宝和荣丰公司的原因致使浦之威不能实现股东权时，浦之威有权解除合同。但是浦之威不仅未在合理期限内行使解除权，而且在合理期限内通过其继续履行《股权转让合同》的行为，表明其并无解除合同之意。
4.关于浦之威、东方汽配城能否行使解除权的问题
《股权转让合同》是宝利达、荣丰，浦之威三方共同签订的，因此，在只有宝利达和浦之威两方当事人的情形下，对浦之威请求解除《股权转让合同》的主张，法院无法予以支持。
八.Summary
有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果非常重要。
股权变更，是指公司经审查股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。
浙公网安备 33021202002483