股东名称

（ 上接 B9 版 ） 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，金科投资、黄红云、陶虹遐及其一致行动人黄斯诗，黄一峰、 王小琴，王天碧、黄星顺、黄晴、黄净，陶建拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。 因此，董事会提请股东大会非关联股东同意金科投资、黄红云、陶虹遐及其一致行动人黄斯诗，黄一峰、王小琴，王天碧、 黄星顺、黄晴、黄净，陶建免于以要约方式增持公司股份。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司第七届董事会 ２００９ 年第二次会议审议通过了 《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司股 份的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。 由于上述《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司 股份的议案》已被本议案替代，所以公司第七届董事会 ２００９ 年第二次会议审议通过的《关于提请股东大会同意金科集团股 东免于以要约方式增持公司股份的议案》不再提交股东大会审议。 表决情况： ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；表决结果：通过。 １０ 、审议通过《关于召开公司 ２００９ 年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议召开公司 ２００９ 年第一次临时股东大会，审议本次重组相关事项。 会议时间： ２００９ 年 ７ 月 ２９ 日 １４ 时 ００ 分 会议地点：公司会议室（重庆市北部新区高新园星光大道 ６８ 号天王星商务大厦 Ｃ 座 ５ 楼） 股权登记日： ２００９ 年 ７ 月 ２２ 日 审议事项： （ １ ）《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易的议案》 （ ２ ）《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科集团签订附生效条件的 ＜ 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸 收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ＞ 的议案》 （ ３ ）《关于确认重庆华康资产评估有限责任公司出具的〈资产评估 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 书〉的议案》 （ ４ ）《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》 （ ５ ）《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科投资、 黄红云及陶虹遐签订附生效条件的 ＜ 新增股份吸收合并的利润 预测补偿协议 ＞ 的议案》 （ ６ ）《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 （ ７ ）《关于授权重庆东源产业发展股份有限公司董事会全权办理新增股份吸收合并金科集团有关事宜的议案》 表决情况： ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权；表决结果：通过。 股东大会对上述议案 １ 至议案 ７ 进行表决时，关联股东（即金科投资、宏信置业、奇峰集团）需回避表决；议案 １ 至议案 ７ 需经出席会议的非关联股东所持表决权股份数的 ２／３ 以上审议通过。 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。 按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》 及深交所关于上市公司重 大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于 ２００９ 年 ３ 月 ２３ 日发布了重大事项停牌公告， 公司股票于当日暂停交易，其后每隔 ５ 个交易日发布 １ 次重大资产重组事项进展公告。 严格履行了信息披露义务。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次公司新增股份吸收合并金科集团构成关联交易，该交易行为的实施将严格执行相关法律、法规及公司的关联交易 审批决策程序规定，金科投资在股东大会上回避表决。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加公司股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 （三）严格执行股份锁定安排 金科集团全体股东已出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如下： 在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐（俩人系夫妻关系）及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、 王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起 ３６ 个月内不得转让。 限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 金科集团股东中的蒋思海、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红以其拥有的金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新 增股份，自本次新增股份发行结束之日起 ２４ 个月内不得转让。 限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易 所有关规定执行。 金科集团股东中的宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司分别以其拥有的 ０．０７１７％ 、 ０．０４３０％ 、 ０．２１５１％ 、 ０．６８８２％ 的金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起 ３６ 个月内不得转让；宗书 声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的其他金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新增股份，自本 次新增股份发行结束之日起 ２４ 个月内不得转让。 限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执 行。 金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡 润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新增股份的限售期如下： 若本次新增股份在证券登记结算 公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足 １２ 个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ＳＴ 东 源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起 ３６ 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时， 该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满 １２ 个月的， 则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ＳＴ 东源本次新增股份， 自本次新增股份发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。 限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。 （四）现金选择权 为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资、奇峰 集团和宏信置业外的公司其他股东提供一项现金选择权， 享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由 金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。 现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 ５．１８ 元 ／ 股（自新增 股份定价基准日至现金选择权申报之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权 除息处理）。 关于现金选择权的申报、实施的具体方案由公司董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得公司股东大会、金科集团股东会、中国证监会批准或核 准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。 如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。 （五）业绩承诺和补偿措施 １ 、公司、金科投资、黄红云及陶虹遐已于 ２００９ 年 ７ 月 １３ 日签订了《新增股份吸收合并的利润预测补偿协议》。 ２ 、业绩承诺：根据《资产评估报告书》显示，金科集团全体股东持有的金科集团 １００％ 权益的各年度归属于母公司股东的 净利润预测数如下： 单位：万元 ２００９ 年度预测数 ２０１０ 年度预测数 ２０１１ 年度预测数 ５３ ， ０６０．１２ ６０ ， ０５５．１０ ６７ ， ０７１．１０ ３ 、金科投资、黄红云及陶虹遐承诺：若本次交易实施完毕后 ３ 年内，金科集团全部股东持有的金科集团 １００％ 权益的任 一会计年度的实际盈利小于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在 ＳＴ 东源该年度的年度报告披露后的十五个 工作日内，由金科投资、黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。 该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为 准。 利润差额的计算公式为：利润差额 ＝ 预测利润 － 实际盈利。 ４ 、金科投资、黄红云及陶虹遐并承诺：若本次交易实施完毕后 ３ 年内，重组完成后 ＳＴ 东源任一会计年度的实际盈利小 于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在 ＳＴ 东源该年度的年度报告披露后的十五个工作日内，由金科投资、黄 红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。 利润差额的计算公式为：利润差额 ＝ 预测利润 － 实际盈利。 （六）其他措施 １ 、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事就该事项发表独立意见。 ２ 、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案 的 ２００９ 年度第一次临时股东大会。 ３ 、公司将在临时股东大会提供网络投票和现场投票的两种方式供股东选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大 投资者特别是中小股东的利益。 ４ 、股东大会特别决议表决：根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。 ５ 、公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其 他股东的利益；公司已经聘请独立的具有证券从业资格的评估师对拟交易标的的价值进行了评估。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 英文名称： ＣＨＯＮＧ ＱＩＮＧ ＤＯＮＧ ＹＵＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ． ， ＬＴＤ． 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称： ＳＴ 东源 证券代码： ０００６５６ 公司设立日期： １９８７ 年 ３ 月 公司上市日期： １９９６ 年 １１ 月 ２８ 日 注册资本：人民币 ２５０ ， ０４１ ， ８４７ 元 企业法人营业执照注册号： ５０００００１８００２３２ 法定代表人：邓惠明 董事会秘书：刘忠海 联系电话： ０２３－６７０３３７６５ 联系传真： ０２３－６７０３３７６５ 注册地址：重庆市江北区建新南路 １６ 号 办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 ６８ 号天王星商务大厦 Ｃ 座 ５ 楼 邮政编码： ４０１１２０ 电子信箱： ｃｑｄｙ＿０００６５６＠１２６．ｃｏｍ 主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元 件等。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立 公司的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。 １９８６ 年 １２ 月，重庆市人民政府以重府发［ １９８６ ］ ２９０ 号文批准，由重庆钢铁公 司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。 １９８７ 年 ３ 月，重庆东源钢业股份有限公司经重庆 市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国家所拨流动资金 ６ ， ８５７ 万 元折为 ６８．５７ 万股国家股。 １９８７ 年 ６ 月和 １９８８ 年 １ 月，经中国人民银行重庆市分行重人行（ １９８７ ） ５８ 号和重人行（ １９８８ ） ９ 号 文批复，公司先后两次向内部职工和社会公众发行股票 ６７ 万股（每股面值 １００ 元人民币），筹集资金 ６ ， ７００ 万元。 １９８８ 年 ７ 月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。 １９９２ 年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委［ １９９２ ］ ５４ 号文批准，公司将原来的每股面值 １００ 元拆细为每股面值 １ 元， 并按《股份有限公司规范意见》有规定对公司进行规范。 公司委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估，评估结果经重 庆市国资局国资办发（ ９３ ）第 １０１ 号文确认。 截止 １９９２ 年 １０ 月 ３１ 日，公司生产经营性净资产为 １９２ ， ５７０ ， ５１２．２２ 元，扣除盈 余公积金、未分配利润后的 １８７ ， １１０ ， ７７０ 元界定为总股本，其中国有法人股 １２０ ， １１０ ， ７７０ 股，占总股本的 ６４．１９％ ，由重庆钢 铁公司持有；社会公众股 ６７ ， ０００ ， ０００ 股，占总股本的 ３５．８１％ 。 １９９３ 年，公司再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。 评估结果经国家国资局国资评（ １９９３ ） ５４５ 号文确认，截止 １９９３ 年 ９ 月 ３０ 日，公司经营性净资产 ２４ ， ５２９．７５ 万元，评估增值部 分纳入资本公积金，不调整股本结构。 （二）公司设立后的历次股权变动 １９９６ 年 １１ 月，经中国证监会证监发字（ １９９６ ） ３２３ 号文件批准，公司社会公众股 ６ ， ７００ 万股上市交易。 １９９７ 年 ６ 月，经公司 １９９６ 年度股东大会批准，公司以 １９９６ 年末总股本 １８ ， ７１１．０７７ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股送 红股 １ 股。 送股后，公司总股本为 ２０５ ， ８２１ ， ８４７ 股。 １９９８ 年 １１ 月，经财政部财管字［ １９９８ ］ ７８ 号文批准，重钢集团将其持有的公司国有法人股中的 ７ ， ２０４ 万股转让给泛华工 程有限公司。 股份转让后，公司的总股本不变，泛华工程有限公司持有 ７ ， ２０４ 万股，占 ３５％ ，股份性质为国家股；重钢集团持 有 ６ ， ００８．１８４７ 万股，占 ２９．１９％ 。 ２０００ 年，重钢集团持有的公司 ５００ 万股（占公司总股本的 ２．４３％ ）国有法人股通过拍卖方式转让给 ４０ 家法人单位。 重钢 集团仍持有公司 ５５ ， ０８１ ， ８４７ 股国有法人股，占公司总股本的 ２６．７６％ 。 ２００１ 年 １０ 月，泛华工程有限公司将其持有的公司 ５８ ， ５６８ ， ４９８ 股（占公司总股本的 ２８．４６％ ）国家股转让给成都锦江和 盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”）。 转让后，该部分股份性质变为社会法人股。 锦江和盛成为公司控股股东。 ２００２ 年 ４ 月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司 １ ， ０００ 万股（占公司总股本的 ４．８６％ ）国有法人股，过户后变更为社会法人股。 ２００５ 年 １０ 月，重钢集团所持公司 ４５ ， ０８１ ， ８４７ 股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称 “重庆渝富”），并于 ２００６ 年 ８ 月 １８ 日完成过户。 公司 ２００６ 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股改方案， 并于 ２００６ 年 ８ 月 ２４ 日完 成。 公司以股改前流通股股本 ７３ ， ７００ ， ０００ 股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 转增 ４４ ， ２２０ ， ０００ 股，流通股股东每 １０ 股获得 ６ 股转增的股份，该定向转增股份到账日期为 ２００６ 年 ８ 月 ２４ 日。 公司总股份 从 ２０５ ， ８２１ ， ８４７ 股，变更为 ２５０ ， ０４１ ， ８４７ 股。 ２００７ 年 ８ 月 ４ 日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司 ５８ ， ５６８ ， ４９８ 股法人股和四川华州持 有的公司 １０ ， ０００ ， ０００ 股法人股（共计 ６８ ， ５６８ ， ４９８ 股，均为有限售条件流通股），并于 ２００７ 年 ９ 月 １３ 日完成过户。 奇峰集团 持有公司 ３４ ， ２８４ ， ２４９ 股限售流通股，占公司总股本的 １３．７１％ ；宏信置业持有公司 ３４ ， ２８４ ， ２４９ 股限售流通股，占公司总股本 的 １３．７１％ ；该两公司合计持有公司 ６８ ， ５６８ ， ４９８ 股限售流通股，占公司总股本的 ２７．４２％ 。 鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行 动人，奇峰集团和宏信置业成为公司的控股股东，该两公司的实际控制人为公司实际控制人。 ２００９ 年 ３ 月 ２３ 日和 ２００９ 年 ３ 月 ２９ 日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转 让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股 １６ ， ７８２ ， １５７ 股（合计 ３３ ， ５６４ ， ３１４ 股，占公司总股 本的 １３．４２％ ）转让给金科投资，并于 ２００９ 年 ４ 月 ７ 日完成过户。 本次转让完成后，重庆渝富持有公司 ４５ ， ０８１ ， ８４７ 股股份，占 公司总股本的 １８．０３％ ，成为公司第一大股东；金科投资持有公司 ３３ ， ５６４ ， ３１４ 股股份，占公司总股本的 １３．４２％ ，成为公司第 二大股东。 三、公司主营业务发展情况 公司主要从事设计制作、物资销售及租赁服务，目前仍处于重整主营业务的过渡期。 近三年的主营业务如下表所示： 单位：万元 分产品 ２００８ 年度 ２００７ 年度 ２００６ 年度 营业 收入 营业 成本 营业 利润率 营业 收入 营业 成本 营业 利润率 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润率 设计制作 ０．２１４ ７．７０ －３５０４％ ６２９．１９ ５６７．３７ ９．８３％ １ ， ７８４．５６ １ ， ２０８．６０ ３２．２７％ 物资销售 １０．９４ １０．８０ １．３２％ １２１．５７ ８２．９０ ３１．８１％ ９９．１７ ９８．３９ ０．７９％ 租赁服务 ２１．４０ ４２．２８ －９７．５７％ ４．２０ ４．２０ － ２５．２９ ４２．２８ －６７．１８％ 四、公司近三年一期主要财务数据及财务指标 单位：万元 项目 ２００９ 年 ４ 月 ３０ 日 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日 总资产 ４４ ， ２８１．８２ ４４ ， ０９４．２８ ４６ ， ６５１．１８ ４５ ， ６３０．５８ 总负债 １ ， ９３５．４６ １ ， ８６５．０６ ５ ， ０７２．８８ ５ ， ９９１．６０ 股东权益 ４２ ， ３４６．３６ ４２ ， ２２９．２１ ４１ ， ５７８．３０ ３９ ， ６３８．９８ 归属母公司的股 东权益 ４２ ， ３４６．３６ ４２ ， ２２９．２１ ４１ ， ２４７．１６ ３９ ， ０２７．６６ 项目 ２００９ 年 １－４ 月 ２００８ 年度 ２００７ 年度 ２００６ 年度 营业收入 ２７．７６ ３２．５６ ７５７．０９ １ ， ９０９．０２ 利润总额 １６６．４７ ８０８．９９ ２ ， ８８１．３８ ６４７．３４ 净利润 １１７．１５ ８２３．１０ １ ， ９０７．６０ ６７０．５７ 归属母公司股东 的净利润 １１７．１５ ９８２．０５ ２ ， １８７．７９ ８９９．８３ 每股收益（元） ０．００５ ０．０４ ０．０８ ０．０４ 净资产收益率 ０．２８％ ２．３３％ ５．３５％ ２．２４％ 说明：以上 ２００８ 年度及 ２００９ 年 １－４ 月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计， ２００６ 年度和 ２００７ 年度的财务数据经重庆天健会计师事务所审计。 五、实际控制人情况 （一）公司实际控制人 公司最终的实际控制人为公司股东奇峰集团和宏信置业的实际控制人叶文金和陈宏。 叶文金，男， １９６５ 年 ６ 月 １６ 日出生，住所：成都市武侯区领事馆路；身份证号码为： ５１１００２１９６５０６１６４４ＸＸ ；现任职务：奇峰 集团董事长，重庆东源副董事长、总经理。 陈宏，男， １９５９ 年 ４ 月 １１ 日出生，住所：成都市置信花园 １１０２ 号；身份证号码为： ５１０１０３５９０４１１３ＸＸ ；现任职务：四川宏信 实业有限公司董事长。 （二）公司实际控制人控制的奇峰集团和宏信置业 １ 、奇峰集团 注册地址：成都市中新街 ４９ 号锦贸大厦 １７ 层 注册资本： ５ ， ０００ 万元 法定代表人：叶文金 注册号： ５１００００００００５１８１４ 企业类型：有限责任公司 经营范围：企业资产重组收购；交通、能源、城市基础设施项目的开发；商品批发与零售。 成立日期： ２０００ 年 ５ 月 ２５ 日 税务登记证号码：川税字 ５１９０００７１１８９７５０４ 号 通讯地址：成都市中新街 ４９ 号锦贸大厦 １７ 层 截至本交易报告书签署日，奇峰集团持有公司无限售条件流通股 １５ ， ４５１ ， ０４６ 股，占公司总股本的 ６．１８％ 。 ２ 、宏信置业 注册地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园 注册资本： ２ ， ０００ 万元 法定代表人：肖波 注册号： ５１０１００１８１２４２９ 企业类型：有限责任公司 经营范围：在成都市范围内从事房地产开发经营业务；营销策划；营销策划咨询服务；房地产投资咨询服务。 成立日期： ２００３ 年 １１ 月 ２０ 日 税务登记证号：川国税字 ５１０１０５７５５９６２３２０ 号 川地税蓉字 ５１０１０５７５５９６２３２０ 号 通讯地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园 截至本报告书签署日，宏信置业持有公司无限售条件流通股 １６ ， ０８１ ， ０４６ 股，占公司总股本的 ６．４３％ 。 奇峰集团和宏信置业是一致行动人，合计持有公司 １２．６１％ 的股份，目前是公司的第三大股东。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （四）公司股东奇峰集团和宏信置业控制上市公司的原因及依据 ２００７ 年 ８ 月 ４ 日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司 ５８ ， ５６８ ， ４９８ 股法人股和四川华州持 有的公司 １０ ， ０００ ， ０００ 股法人股（共计 ６８ ， ５６８ ， ４９８ 股，均为有限售条件流通股），并于 ２００７ 年 ９ 月 １３ 日完成过户。 奇峰集团 持有公司 ３４ ， ２８４ ， ２４９ 股限售流通股，占公司总股本的 １３．７１％ ；宏信置业持有公司 ３４ ， ２８４ ， ２４９ 股限售流通股，占公司总股本 的 １３．７１％ ；该两公司合计持有公司 ６８ ， ５６８ ， ４９８ 股限售流通股，占公司总股本的 ２７．４２％ ，共同成为公司的第一大股东。 ２００９ 年 ３ 月 ２３ 日，公司接到金科集团的《关于重组重庆东源产业展股份有限公司的意向函》，金科集团拟对公司进行重 大资产重组。 如重组完成后，公司实际控制人将变更为金科集团的实际控制人黄红云、陶虹遐。 由于本次股份转让和重大资产重组同步进行，公司董事会、监事会及管理层截至目前均未发生变化。目前，公司董事会由 ９ 名董事（含 ３ 名独立董事）组成，其中 ６ 名非独立董事中：邓惠明、叶文金 ２ 名董事由奇峰集团提名推荐；王毅、陈兴俞 ２ 名董事 由宏信置业提名推荐；邓惠明先生担任公司董事长和法定代表人，叶文金先生担任公司副董事长；张子春、乔昌志 ２ 名董事由重 庆渝富提名推荐。 奇峰集团和宏信置业提名推荐的非独立董事为 ４ 名，占公司董事会成员中非独立董事的 ２／３ 以上。 综上所述，公司的股东奇峰集团和宏信置业通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。 六、公司主要股东持股情况 截至 ２００９ 年 ６ 月 ３０ 日，公司前 １０ 大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ ％ ） 重庆渝富 ４５ ， ０８１ ， ８４７ １８．０３ 金科投资 ３３ ， ５６４ ， ３１４ １３．４２ 宏信置业 １６ ， ０８１ ， ０４６ ６．４３ 奇峰集团 １５ ， ４５１ ， ０４６ ６．１８ 泛华工程有限公司 ８ ， ４７１ ， ５０２ ３．３９ 交通银行 － 农银汇理行业成长股票型证券 投资基金 ３ ， ０４４ ， ０５４ １．２２ 海通 － 中行 － 富通银行 ２ ， ９９９ ， ９２９ １．２０ 谢娥娟 ２ ， ０００ ， ０００ ０．８０ 罗小莉 １ ， ８７８ ， ８００ ０．７５ 张孟荣 １ ， ４３６ ， ４２８ ０．５７ 第三节 交易对方情况 一、交易对方情况 本次吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计 ２６ 名）。 （一）金科集团的股权结构 金科集团股东名称、出资额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ ％ ） 关联关系及任职情况 金科投资 ３ ， ４２４．８６１７ ２４．５５３０ 黄红云占 ６０％ ，陶虹遐占 ４０％ 黄红云 ３ ， １４７．３２８９ ２２．５６３５ 金科集团实际控制人、董事长 陶虹遐 １ ， ５３２．１４５９ １０．９８４１ 金科集团实际控制人，黄红云之 配偶 平安资本 １ ， ２００．９６７２ ８．６０９８ 君丰渝地 ９２０．１６５７ ６．５９６７ 红星家具 ８０４．９９４８ ５．７７１１ 黄一峰 ７２１．３４２２ ５．１７１４ 金科集团董事、黄红云之弟 重庆展宏投资有限公司 ５１９．００１３ ３．７２０７ 金科集团管理层持股公司 王小琴 ４０８．６９７８ ２．９３００ 黄一峰之配偶 黄斯诗 ４００．００００ ２．８６７６ 黄红云之女 黄星顺 １６９．５０６０ １．２１５２ 王天碧之子 重庆成长投资有限公司 １６１．５６２３ １．１５８３ 金科集团管理层持股公司 无锡润泰投资有限公司 １３９．４８７８ １．００００ 王天碧 ４５．２０１６ ０．３２４１ 黄红云之大嫂、金科集团监事 黄晴 ４５．２０１６ ０．３２４１ 王天碧之女 黄净 ４５．２０１６ ０．３２４１ 王天碧之女 蒋思海 ４０．００００ ０．２８６８ 金科集团董事、副总经理 宗书声 ３５．００００ ０．２５０９ 副总经理 夏雪 ３０．００００ ０．２１５１ 资本运营部总监 聂铭 ２５．１５０８ ０．１８０３ 审计监察部总监 傅孝文 ２５．００００ ０．１７９２ 金科集团董事 李战洪 ２３．８１５５ ０．１７０７ 副总经理 罗利成 ２３．００００ ０．１６４９ 常务副总经理 陶建 ２３．００００ ０．１６４９ 陶虹遐之弟 陈昌凤 ２２．１５０８ ０．１５８８ 总工程师 陈红 １６．００００ ０．１１４７ 产业发展中心总监 合计 １３ ， ９４８．７８３５ １００．００ （二）金科集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系 黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资 ６０％ 和 ４０％ 的股权，合计持有其 １００％ 的股权，金科投资持有金科集团 ２４．５５％ 的 股权，另外，黄红云、陶虹遐合计直接持有金科集团 ３３．５５％ 的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科集团 ５８．１％ 的股权，是金科集团的实际控制人，金科投资是金科集团的控股股东。 具体控制关系如下图所示： （三）金科集团股东类别 金科集团共有 ２６ 名股东，可以划分为 ３ 类，分别为黄氏家族成员持股、金科集团管理层持股、财务投资者持股。 １ 、黄氏家族成员持股 黄氏家族成员共包括黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等十名自然人，上述自 然人直接持有金科集团的股权。 其中，黄红云、陶虹遐夫妇既是金科集团第二、三大股东，也是金科集团的实际控制人。 金 科投资是金科集团的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资 ６０％ 、 ４０％ 股权。 ２ 、金科集团管理层持股 金科集团核心管理层员工蒋思海、宗书声、李战洪、罗利成、傅孝文、聂铭、夏雪、陈红、陈昌凤等九名自然人直接持有金 科集团的股权。 此外，由金科集团管理层、核心业务骨干出资组建的展宏投资、成长投资也分别持有金科集团的股权。 管理 层持股的目的是为了建立有效的股权激励，提升管理层员工的积极性，保障金科集团的可持续发展 ３ 、财务投资者 金科集团的其他 ４ 名股东平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰属于财务投资者，财务投资者因为看好金科集团的 长远发展前景而分别增资入股。 （四）金科集团的控股股东及实际控制人 １ 、控股股东 － 金科投资 （ １ ）基本情况 注册地址：重庆市北部新区金开大道 １ 号天湖公园内 法人代表：黄红云 注册资本： ５ ， ０００ 万元 实收资本： ５ ， ０００ 万元 成立日期： ２００７ 年 １２ 月 １２ 日 营业执照注册号： ５０００００００００００６４３ 税务登记证号：渝国税字 ５００９０５６６８９４６２７７ 号 渝地税字 ５００９０５６６８９４６２７７ 号 经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。 主要业务发展状况：金科投资是一家持股型公司，本身并不经营具体业务。 截至本报告书签署日，金科投资持有金科集 团 ２４．５５３％ 股权，持有公司 １３．４２％ 股份，除此之外不再持有其他公司股权。 （ ２ ）股权结构 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（ ％ ） 出资方式 黄红云 ３ ， ０００ ６０．００ 货币 陶虹遐 ２ ， ０００ ４０．００ 货币 总计 ５ ， ０００ １００．００ （ ３ ）近二年一期财务报表 说明：金科投资财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限责任公司审计。 ① 资产负债表 单位：元 项目 ２００９ 年 ４ 月 ３０ 日 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００７ 年 １２ 月 ３１ 日 流动资产： 货币资金 ４０ ， ３２１ ， １６６．３９ ６１９ ， １１４．７２ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ 其他应收款 １２７ ， ７６９ ， ４００．００ ２５ ， ７７１ ， ８３０．４８ － 流动资产合计 １６８ ， ０９０ ， ５６６．３９ ２６ ， ３９０ ， ９４５．２０ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ 非流动资产 长期股权投资 ５３２ ， ６８７ ， １６１．５２ ４０８ ， ３５８ ， ３５３．２５ － 递延所得税资产 ３２２ ， ６５０．００ ６５ ， ０８０．３８ － 非流动资产合计 ５３３ ， ００９ ， ８１１．５２ ４０８ ， ４２３ ， ４３３．６３ 资产总计 ７０１ ， １００ ， ３７７．９１ ４３４ ， ８１４ ， ３７８．８３ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ 流动负债： 应交税费 ３８ ， ９４９ ， ４９４．６９ ３ ， ９３７．９３ － 其他应付款 １７１ ， ２６１ ， ９４８．９２ ５５ ， ９２１ ， ３７７．００ ２７ ， ６０８．００ 流动负债合计 ２１０ ， ２１１ ， ４４３．６１ ５５ ， ９２５ ， ３１４．９３ ２７ ， ６０８．００ 非流动负债： 负债合计 ２１０ ， ２１１ ， ４４３．６１ ５５ ， ９２５ ， ３１４．９３ ２７ ， ６０８．００ 所有者权益： 实收资本 ５０ ， ０００ ， ０００．００ １０ ， ０００ ， ０００．００ １０ ， ０００ ， ０００．００ 资本公积 ３１１ ， ３７６ ， ５３０．３３ ３５７ ， ０３１ ， ０５３．５７ － 盈余公积 １２ ， ９５１ ， ２４０．３９ １ ， １８５ ， ８０１．０３ － 未分配利润 １１６ ， ５６１ ， １６３．５８ １０ ， ６７２ ， ２０９．３０ －１５ ， ６８３．００ 所有者权益合计 ４９０ ， ８８８ ， ９３４．３０ ３７８ ， ８８９ ， ０６３．９０ ９ ， ９８４ ， ３１７．００ 负债和所有者权益总计 ７０１ ， １００ ， ３７７．９１ ４３４ ， ８１４ ， ３７８．８３ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ ② 利润表 单位：元 项目 ２００９ 年 １－４ 月 ２００８ 年度 ２００７ 年度 一、营业收入 管理费用 ８１ ， ８１１．１５ ２５ ， ２９０．００ ２７ ， ６０８．００ 财务费用 －５ ， ５７１．７０ －４１ ， ０４１．７２ －１１ ， ９２５．００ 资产减值损失 １ ， ０３０ ， ２７８．４８ ２６０ ， ３２１．５２ － 投资收益 １５７ ， ７０３ ， ０２９．６１ １２ ， ０５７ ， １２０．６８ － 二、营业利润 １５６ ， ５９６ ， ５１１．６８ １１ ， ８１２ ， ５５０．８８ －１５ ， ６８３．００ 三、利润总额 １５６ ， ５９６ ， ５１１．６８ １１ ， ８１２ ， ５５０．８８ －１５ ， ６８３．００ 减：所得税费用 ３８ ， ６８７ ， ９８７．１５ －６１ ， １４２．４５ 四、净利润 １１７ ， ９０８ ， ５２４．５３ １１ ， ８７３ ， ６９３．３３ －１５ ， ６８３．００ ③ 现金流量表 单位：元 项目 ２００９ 年 １－４ 月 ２００８ 年度 ２００７ 年度 一、经营活动生产的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 １４７ ， ９６６ ， ０７１．１２ ５５ ， ９３４ ， ８６０．７２ ３９ ， ５３３．００ 经营活动现金流入小计 １４７ ， ９６６ ， ０７１．１２ ５５ ， ９３４ ， ８６０．７２ ３９ ， ５３３．００ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ ， ０００．００ － － 支付其他与经营活动有关的现金 ８ ， ７０５ ， ５８６．６５ ２６ ， ０５７ ， ４９２．００ ２７ ， ６０８．００ 经营活动现金流出小计 ８ ， ７２９ ， ５８６．６５ ２６ ， ０５７ ， ４９２．００ ２７ ， ６０８．００ 经营活动生产的现金流量净额 １３９ ， ２３６ ， ４８４．４７ ２９ ， ８７７ ， ３６８．７２ １１ ， ９２５．００ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 ３５ ， ０００ ， ０００．００ － － 投资活动现金流入小计 ３５ ， ０００ ， ０００．００ 投资支付的现金 １７４ ， ５３４ ， ４３２．８０ ３９ ， ２７０ ， １７９．００ － 投资活动现金流出小计 １７４ ， ５３４ ， ４３２．８０ ３９ ， ２７０ ， １７９．００ － 投资活动产生的现金流量净额 －１３９ ， ５３４ ， ４３２．８０ －３９ ， ２７０ ， １７９．００ － 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ４０ ， ０００ ， ０００．００ － １０ ， ０００ ， ０００．００ 筹资活动现金流入小计 ４０ ， ０００ ， ０００．００ － １０ ， ０００ ， ０００．００ 筹资活动产生的现金流量净额 ４０ ， ０００ ， ０００．００ － １０ ， ０００ ， ０００．００ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 ３９ ， ７０２ ， ０５１．６７ －９ ， ３９２ ， ８１０．２８ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ 加：期初现金及现金等价物余额 ６１９ ， １１４．７２ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ － 六、期末现金及现金等价物余额 ４０ ， ３２１ ， １６６．３９ ６１９ ， １１４．７２ １０ ， ０１１ ， ９２５．００ ２ 、实际控制人 － 黄红云 （ １ ）基本情况 黄红云， 曾用名： 黄洪荣； 男， 出生日期： １９６６ 年 ６ 月 ２６ 日； 住所： 重庆市江北区金科花园 ９ 号 １－１ ； 身份证号： ５１２３０１１９６６０６２６０５ＸＸ ；现任职务：金科集团董事长兼总经理、金科投资执行董事。 （ ２ ）控股及参股公司情况 公司名称 注册资本 出资比例（ ％ ） 经营范围 法定代表人 金科投资 ５ ， ０００ 万元 ６０．００ 从事房地产投资业务及投资 管理咨询服务； 销售建筑材 料、装饰材料、计算机配件、 五金、交电。 黄红云 金科集团 １３ ， ９４８．７８ 万元 ２２．５６３５ 房地产开发、物业管理，销售 建筑材料、装饰材料、化工产 品、 金属材料， 机电设备安 装，企业管理咨询服务 黄红云 弘景国际有限公司 （ ＭＡＳＳ ＫＩＮＧＤＯＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ ） 注册资本 ８５０ 万港元； 实收资本 ７８０ 万港元 ７０ － － 弘景国际有限公司（以下简称“弘景国际”）注册于香港，执行董事黄红云先生。 弘景国际没有控股及参股公司，目前也没 有经营任何业务。 （ ３ ）黄红云控制的其他公司 ① 重庆隆润经贸有限公司（以下简称“重庆隆润”） 住 所：重庆市江北区五里店五黄路南侧金科花园 法人代表：张书瑜 注册资本： ３ ， ０００ 万元 实收资本： ３ ， ０００ 万元 成立日期： ２０００ 年 ６ 月 ２０ 日 营业执照注册号： ５００１０５００００１７８１３ 经营范围：物业管理（按资质证书核定项目承接业务）；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险 品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、计算机及配件、电器机械、百货、文化用品、门窗制作、安装（凭资质证书执业）、商 品信息咨询、苗木种植、销售。 ② 重庆尚贻商贸有限责任公司（以下简称“重庆尚贻”） 住 所：重庆市江北区五红路 １９ 号 法人代表：周余 注册资本： ２ ， ０００ 万元 实收资本： ２ ， ０００ 万元 成立日期： ２００２ 年 ８ 月 ２２ 日 营业执照注册号： ５００１０５２１０３３３３ 经营范围：销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交 电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商品信息咨询服务。 ③ 重庆搏贻商贸有限责任公司（以下简称“重庆搏贻”） 住 所：重庆市江北区建新北路 ９ 号 法人代表：代美川 注册资本： ２０ 万元 实收资本： ２０ 万元 成立日期： ２００７ 年 ６ 月 ２１ 日 营业执照注册号： ５００１０５２１０９２２０ 经营范围：销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交 电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商品信息咨询服务。 ④ 重庆胜一商贸有限责任公司（以下简称“重庆胜一”） 住 所：重庆市江北区建新北路 ９ 号 法人代表：廖云 注册资本： ２０ 万元 实收资本： ２０ 万元 成立日期： ２００７ 年 ６ 月 ２１ 日 营业执照注册号： ５００１０５２１０９２２１ 经营范围：销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交 电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商品信息咨询服务。 ⑤ 成都隆润商贸有限公司（以下简称“成都隆润”） 住 所：成都市建设北路一段 ７６ 号通美大厦 ４ 楼 法人代表：方平 注册资本： １０ 万元 实收资本： １０ 万元 成立日期： ２００７ 年 １０ 月 １６ 日 营业执照注册号： ５１０１０８１８０３１８２ 经营范围：销售：五金交电、建材、电子产品、室内装饰材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、摩托车及配件。 ⑥ 无锡隆润贸易有限公司（以下简称“无锡隆润”） 住 所：无锡市广泽路 １００ 号 法人代表：张书瑜 注册资本： １００ 万元 实收资本： １００ 万元 成立日期： ２００７ 年 １１ 月 ８ 日 营业执照注册号： ３２０２０２００００３７６５０ 经营范围：建筑材料、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机配 件、电器机械及配件、百货、文化用品；花卉、苗木的种植、销售；经济贸易咨询、装饰装潢服务、物业管理。 （涉及专项审批的， 经批准后方可经营） ⑦ 重庆恒磊实业有限责任公司（以下简称“恒磊实业”） 住 所：重庆市江北区五红路 １９ 号 ２８－３４ 法人代表：方平 注册资本： ３ ， ０００ 万元 实收资本： ３ ， ０００ 万元 成立日期： ２００６ 年 １２ 月 １９ 日 营业执照注册号： ５００１０５００００１１０９３ 经营范围：一般经营项目：销售建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金 属）、五金、交电、计算机及零配件；企业管理咨询；自有房屋租赁。 （ ４ ）黄红云先生的社会任职及获得的荣誉 黄红云先生目前担任重庆市人大常委会常委、重庆市工商联合会副主席、重庆市慈善总会副会长、中国房地产与住宅研 究会副会长、中国房地产开发企业协会理事、中国光彩事业促进会常务理事、重庆市房地产协会副会长、重庆市企业联合会、 企业家协会副会长等社会职务。 获奖时间 所获奖项 被授予单位 ２００５ 年 ０４ 月 荣获“重庆市首届创业优秀企业家”称号 重庆市企业联合会、 重庆市企业家协 会、重庆市工业经济联合会 ２００６ 年 ０５ 月 当选重庆市优秀社会主义事业建设者 中共重庆市委、重庆市人民政府 ２００６ 年 １０ 月 被评为抗旱救灾先进个人 重庆市政府 ２００６ 年 １２ 月 当选重庆市“十大渝商” 重庆市工商联、重庆晨报 ２００６ 年 １２ 月 中华慈善事业突出贡献奖 中华慈善总会 ２００７ 年 ０５ 月 重庆市五一劳动奖章 重庆市总工会 ２００７ 年 ０８ 月 ２００７ 年度中国房地产最具影响力人物 博鳌亚洲论坛组委会 ２００７ 年 ０９ 月 ２００７ 年度中国最具责任感企业家 中国公益事业促进会、中国企业社会责 任宣传工作委员会 ２００７ 年 １１ 月 ２００７ 中国值得尊敬的房地产杰出人物 中国主流媒体房地产联盟 ２００７ 年 １２ 月 ２００７ 年度中国房地产十大风云人物 中国住交会组委会、中国住交会主流媒 体宣传联盟 ２００８ 年 ０７ 月 改革开放 ３０ 年重庆市企业改革突出贡献企业 家 重庆市企业联合会、 市企业家协会、市 工业经济联合会 ２００８ 年 １２ 月 ２００８ 年度中国房地产十大新领军人物 中国住交会组委会、中国住交会主流媒 体宣传联盟 ２００９ 年 ０４ 月 中国优秀创业企业家 中国企业联合会、中国企业家协会 ３ 、实际控制人 － 陶虹遐 （ １ ）基本情况 陶虹遐，女，出生日期： １９７３ 年 ８ 月 ４ 日；住所：重庆市江北区金科花园 ９ 号 １－１ ；身份证号： ５１２３０１１９７３０８０４２３ＸＸ ；现任 职务：重庆财信江景物业发展有限公司董事长。 （ ２ ）控股及参股公司情况 公司名称 注册资本 出资比例（ ％ ） 经营范围 法定代表人 金科投资 ５ ， ０００ 万元 ４０．００ 从事房地产投资业务及投资 管理咨询服务； 销售建筑材 料、装饰材料、计算机配件、 五金、交电。 黄红云 金科集团 １３ ， ９４８．７８ 万元 １０．９８４１ 房地产开发、物业管理，销售 建筑材料、装饰材料、化工产 品、 金属材料， 机电设备安 装，企业管理咨询服务 黄红云 弘景国际有限公司 （ ＭＡＳＳ ＫＩＮＧＤＯＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ ） 注册资本 ８５０ 万港元； 实收资本 ７８０ 万港元 ３０．００ － － （五）金科集团的企业股东 １ 、平安资