公司董事会及职责

WrittenbyPeterat2021inJanuary公司董事会及职责有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会由股东会选举的董事构成，对股东会负责。董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则，除法律另有规定外由《公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 》规定。值得一提的是，法律规定，董事会表决时实行一人一票制度，在实践中为避免僵局的出现，董事会成员的人数通常为单数。根据《公司法》第46条规定，董事会具体行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。3、决定公司的经营 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 和投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。6、制订公司增加或者减少注册资本的方案公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 。8、决定公司内部管理机构的设置为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。9、聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司融经理、财务负责人，决定其报酬事项随着经济发展，经营管理公司需要有专门人才。让擅长企业经营管理的专家担任高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理，提高公司的效率。副经理、财务负责人作为经理的主要助手，配合经理工作，因而保留经理的提名权，以保证公司的业务领导系统高效有序。10、制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 公司得以存在与发展壮大，依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。上述各项职权，董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突，股东会有权否决董事会的决策，乃至解散董事会。公司董事会章程范本　　公司宗旨：通过组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本。　　公司董事会章程范本　　第一章总则　　第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。　　第二条：有限责任公司。(以下简称公司)　　第三条：　　第四条公司由个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东形成的全部财产权，依法享有，承担，具有企业法人资格。　　第五条经营范围：　　第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。　　第二章、认缴出资额、实缴出资额　　第七条公司注册资本为万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。　　股东名称(姓名)认缴情况实缴情况　　认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间　　(注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、、等及其相应的金额)　　第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。　　出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。　　第十一条公司应设置，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件　　第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。　　第十三条股东的权利：　　一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权;　　二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;　　三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;　　四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;　　五、优先购买其他股东转让的出资;　　六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。　　七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。　　(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。)　　第十四条股东义务：　　一、按期足额缴纳所认缴的出资义务;　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;　　四、遵守公司章程规定的各项条款。　　(注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)　　第十五条转让出资的条件：　　一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。　　二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。　　三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。　　第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务　　第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。　　第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。　　第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。　　第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及、等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。　　第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。　　第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;　　(三)担任因经营不善公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。　　公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。　　第二十二条不得兼任公司的董事、监事、经理。　　第二十三条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。　　第二十四条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。　　董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他提供。　　第二十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。　　第五章股东会　　第二十六条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。　　第二十七条股东会行使以下职权：　　1.决定公司的经营方针和投资计划;　　2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;　　3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;　　4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;　　5.对公司增加或减少注册资本作出决议;　　6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;　　7.对发行公司债券作出决议;　　8.修改公司章程。　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(注：具体通知时间可由公司章程自定)。　　(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;　　(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;　　(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。　　第六章董事会、经理、监事会　　第二十八条本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由名(注：三至十三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共-----名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-----名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)　　第二十九条董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。(注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定)　　第三十条董事会对股东会负责，行使以下权利：　　一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;　　二、执行股东会的决议;　　三、决定公司的经营计划和投资方案;　　四、制订公司年度财务预、决算方案;　　五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;　　六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;　　七、决定公司内部管理机构的设置;　　八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;　　九、制定公司的基本管理制度;　　十、公司章程规定的其他职权。　　第三十一条董事任期为三年(注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。　　董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。　　董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。　　(注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)　　第三十二条公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：　　一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;　　二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;　　三、拟订公司内部管理机构设置的方案;　　四、拟订公司基本管理制度;　　五、制定公司的具体规章;　　六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;　　七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;　　八、董事会授予的其他职权。　　经理列席董事会议。　　(备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)　　第三十三条董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。　　第三十四条公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由名监事组成，其中股东代表___名，公司职工代表___名。(注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。　　监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。　　监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。　　(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)　　监事会的职权：　　(一)检查公司财务;　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者的董事、高级管理人员提出罢免的建议;　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;　　(四)向股东会会议提出提案;　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;　　(六)公司章程规定的其他职权。　　第七章财务、会计　　第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。　　第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。　　第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。　　第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。　　第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。　　第八章合并、分立和变更注册资本　　第三十九条公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。　　第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。　　第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。　　第九章破产、解散、终止和清算　　第四十二条公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。　　公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人　　应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。　　第十章工会　　第四十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。　　第十一章附则　　第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。　　第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。　　第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。　　第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。　　法人股东盖章　　自然人股东签名　　年月日　　相关阅读：　　一人公司章程董事会　　董事会成员人数　　股权转让董事会决议　　股份有限公司董事会会议制度内容　　简述董事会会议制度董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。　　经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。成立董事会及董事会管理的议案一、董事会成立原则1、公司董事会的成员应有资格上、数量上和工作安排上的考量和要求，应考虑公司具体的和长远的需要。2、董事会的各位成员必须是董事。所有董事组成董事会。董事可以是自然人，也可以是法人。法人充当公司董事时，须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。3、特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业包括：国家公务员、公证人、律师和军人。4、董事可以是股东，也可以不是股东。5、董事会的人数应在3至13人之间，董事会最终人数应是奇数。6、由董事会成员过半数互相选举产生董事长一名，董事会秘书一名，罢免的程序也相同。根据需要设董事若干名。为确保董事会决策时判断的科学性和客观准确性，设外部董事或独立董事或专家级董事，其人数应不少于董事会总人数的1/4。7、董事长在董事会中具有最大权限，主要行使下列职权：（1）召集和主持董事会议和股东会议；（2）在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；（3）对外代表公司：代表公司参与司法诉讼，签署重大协议等。8、公司董事会对公司控股的子公司派出财务代表和执行董事，在子公司召开股东会和董事会时派出代理人代表公司行使表决权。二、董事会常设名额?三、董事核心成员责权1、董事长是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会和董事会。2、董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。——董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。?——董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。3、董事会及其成员要对公司客户、员工以及股东会负责。负责公司经营活动的指挥与管理，向公司股东会报告工作。是公司经营活动的最高管理机构和负责者。四、董事会议事规则1、董事会召开必须有1/2以上董事会成员参加方有效。2、董事会开会表决时，实行票决制，即一人一票，少数服从多数。3、董事会表决：以全体与会董事过半赞成则通过。4、公司监事可以参加董事会议行使知情权，但不行使表决权。董事会接受监事或监事会的监督。5、每届董事任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。6、董事会应当通过股权或薪酬的形式，让所有董事都与股东成为利益联盟。7、担任经营管理职务的董事应该强有力的监督经营管理活动，对经营业绩负责。8、董事会决议应以书面形式报告股东会，股东会审议结果应在董事会提交报告后15日内予以批复。五、董事会的职责1、董事会是公司经营决策机构，首要职责是为股东创造价值。2、组织召集股东会会议，并向股东会报告工作。3、执行股东会的决议。4、决定公司的经营计划和投资方案。5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。8、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。9、决定公司内部管理机构的设置。10、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。11、制定公司的基本管理制度。六、董事的产生方法1、董事由股东大会选举产生。董事的选聘遵循公开、公平、公正的原则。2、董事选举程序：股东向董事会提名董事会审议提交股东大会审议生效。（1）首届董事由股东共同提名，股东大会审议即生效。（2）单独或合计持有3%或以上股权的股东可以向股东大会提案，拥有推荐董事的权利。董事的当选必须经占三分之二以上股东人数表决通过。（后届董事会怎样提名，董事中途离任离职怎么补充）。建议：由董事会临时推荐人选，作为代理人，直到下届股东会表决人选）。（3）董事可以是股东，也可以不是股东。经提议和股东大会选举公司员工，外部人员均可以选聘成为董事。（4）公司监事不能兼任董事。但可以列席董事会议，监督董事会议的召开，而不参与表决。并对董事会决议事项提出质询或者建议。3、董事候选人应具备的特性：（1）为人正直、性格好；（2）对于内部董事：——应至少已连续为公司或公司控股的子公司服务了2年；——对公司或子公司的业务做出过贡献；——认同公司的文化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观保持一致。（3）对于外部董事——依股东会提出的需要设立。4、公司在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。5、公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。七、董事的权利和义务1、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。?2、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，并应当保证：（1）在其职责范围内行使职权，不得越权。（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（4）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（5）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。（6）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。（7）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。（9）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。?（10）未经股东大会在知情情况同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息。3、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。（2）公平对待所有股东。（3）接受监事/监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。（4）未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。（5）董事应以认真的态度出席董事会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次未能亲自出席视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。?6）董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。（7）在董事会召开会议并进行表决时，有关联关系的董事应当主动向会议披露关联关系存在的事实并申请回避，会议主持人应在进行表决时不将其计入法定人数，由其他董事进行表决。（8）董事在任期届满以前提出辞职时应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。（9）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。?（10）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。八、董事会会议1、董事会会议每季度末定期召开一次，依需要可以决定增加临时会议，由董事长召集会议，于会议召开十日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事或监事会提议时；（4）经理提议时；（以上情形须书面提议，由董事会秘书转呈董事长。）2、董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。3、董事会会议通知（1）通知内容应包括：会议日期和地点；会议期限；会议事由或议题；发出通知的日期。（2）董事会会议通知由董事会秘书呈董事长指令签发，在会议召开十日前以传真、邮件方式书面通知全体董事。(3)董事会临时会议通知应由董事会秘书承董事长指令签发，在会议召开三日前以传真、邮件方式通知全体董事。（4）董事会按规定通知所有董事的同时，并提供足够的与会议相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。4、会议议题和议程（1）会议议案应由与该议案有关的办事机构或主管领导拟定，议案文本必须在董事会例会召开前15天、临时会议召开前5天送达董事会秘书，由董事会秘书转呈董事长。（2）董事长应对提交的议案进行审查，将符合条件的议案纳入会议议程。董事会会议议程由董事长确定，并写入会议通知。5、董事会召开（1）董事会出席人员：全体董事、董事会秘书及其授权人、监事有权出席董事会、涉及议案的相关人员。（2）董事会会议应由二之一以上的董事出席方可举行。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。（3）董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长授权其他董事代为主持，董事长未指定其他董事代为主持的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。（4）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅方式（也称通讯方式）进行并作出决议，由参会董事签字。（5）董事未出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。6、会议表决（1）董事定期会采取举手表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。（2）以通讯会议方式召开的董事会临时会议采取传真方式进行表决。7、会议决议（1）董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。?（2）董事与董事会决议有利害关系的，应在表决前主动披露该利害关系的情形，并在进行表决时予以回避，该项决议由二分之一以上（含本数）没有利害关系的董事表决同意方为有效。（3）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。8、会议记录董事会秘书负责董事会例行会议的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。九、董事薪酬1、内部董事薪酬公司内部董事的薪酬实行年薪制，按每年实现的利润，于股东分红之前进行分配。董事兼任管理职务时按最高职务拟定的年薪计算。董事薪酬作为管理费用计入公司经营成本。2、外部董事薪酬董事会的人数规定在3至13人之间，董事会最终人数应是奇数。为确保董事会决策时判断的科学性和客观准确性，可设外部董事或独立董事或专家级董事，其人数应不少于董事会总人数的1/4。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共-----名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-----名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)15、董事会的经营计划、投资方案、管理决策须经过股东会审议，不得超越股东会的对应决议，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。