国有股权转让程序有股权转让即涉及到国有资产监管的特别
规定
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,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言,国有股权交易可以分为以下几个步骤。一、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后,进行下一步工作。【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准:(一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的;(二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让;(三转让国有净资产评估价值,省属企业在5000万元以上,市属企业在3000万元以上,县(市、区属企业在500万元以上的。】《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。二、清产核资由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。三、审计评估委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上,委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有股权转让价格的参考依据四、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,(如果采取
协议
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转让方式,应取得国有资产主管部门同意的批复,转让方和受让方应当草签转让
合同
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,并按照企业内部决策程序进行审议,形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的,应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议。五、申请挂牌选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。】【《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式。《河南省企业国有产权转让监督管理办法》第二十三条经2次以上公开征集受让方仍只征集到1个受让方时,经同级国有资产监督管理机构批准可采取协议转让方式。协议转让应在产权交易机构的主持下,由转让方与受让方进行充分协商。其协商谈判过程应由监察部门、转让方的律师和职工代表参加并独立对转让方案提出相关意见。】六、签订协议转让成交后,转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。【《企业国有产权转让管理暂行办法》第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容:(一转让与受让双方的名称与住所;(二转让标的企业国有产权的基本情况;(三转让标的企业涉及的职工安置方案;(四转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;(五转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;(六产权交割事项;(七转让涉及的有关税费负担;(八合同争议的解决方式;(九合同各方的违约
责任
安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权
;(十合同变更和解除的条件;(十一转让和受让双方认为必要的其他条款。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,在签订产权转让合同时,转让方应当与受让方协商提出企业重组方案,包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。《河南省企业国有产权交易规程》第五条企业国有产权持有单位(以下简称转让方应与受委托的产权交易机构签订企业国有产权转让委托书,并提交下列资料:(一有权批准单位发出的关于企业国有产权转让行为的批准文件。有权批准单位及批准权限:1.国资监管机构履行出资人职责的企业及其重要子企业的国有产权转让,由同级国资监管机构批准;2.出资企业所属一般子企业等下属企业的国有产权转让,由出资企业批准;3.实行企业化管理的
事业单位
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、集体企业、政企尚未分开的单位、金融企业等经营性国有产权转让,按同级政府划定的职责,由同级国资监管机构或财政机关批准。(二转让方及转让标的企业决策机构关于转让该国有产权的决议;(三转让标的企业国有资产产权登记证;(四转让标的企业法人营业执照复印件;(五有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件。其中,涉及转让上市公司股权的,财务审计和资产评估机构必须具备证券从业资格;(六转让标的企业的基本情况说明;(七律师事务所出具的法律意见书;(八整体转让或因本次转让导致控股权转移的,还需提交以下资料:1.涉及经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案;2.涉及经国土资源管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告;3.涉及的债权、债务,包括拖欠职工债务的处理方案。(九其他需要披露的事项。】七、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。八、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。九、变更手续交易完成,标的企业修改《公司章程》以及股东名册,到工商行政管理部门进行变更登记。
浙公网安备 33021202002483