.合伙型GP及其合伙人在合伙型PE中的法律责任问题一、概括观点（1）私募股权投资基金（PE）股权投资基金，是指以非公然方式向特定对象召募建立的对非上市公司进行股权投资并供给增值服务的非证券类投资基金，包含公司制、信托制、合伙制。（2）私募股权投资基金管理公司（GP）接受私募股权投资基金拜托，规范管理与营运私募股权投资基金的公司，包含公司制、合伙制。合伙型私募股权投资基金管理公司与合伙型私募股权投资基金间的关系经过合伙型私募股权投资基金管理公司的运作，由其追求基金投资人（LP），组建合伙型私募股权投资基金，由合伙型私募股权投资基金展开对外投资项目以获得基金利润。私募股权投资基金的运作流程1）组建私募股权投资基金管理公司（合伙型）文件准备：有限合伙
协议
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、章程、其余治理文件;...2）设计基金
方案
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3）找寻及确立投资者（LP）4）签订合伙协议并组建合伙型私募股权投资基金（PE）文件准备：有限合伙协议、管理协议、其余治理文件6）搜寻非（拟）上市公司并投资文件准备：投资框架协议、合作协议（增资/收买协议）7）获得投资利润需要商讨的问题合伙型GP及其合伙人在合伙型PE以及其投资项目中的法律责任法律依照《合伙公司法》、《合伙公司登记管理
条例
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》二、合伙型私GP及其合伙人的责任合伙型GP的责任（1）在私募股权投资基金以及其投资项目中的责任包含：A、投资项目挑选找寻拥有投资价值的投资项目和投资公司，与可能的合作对象进行初步接触洽商；经过各样渠道检查、认识可能的合作对象和投资项目的基本状况，出具检查报告，依据检查结果和可行性分子结果，初步选定投资的项目和公司；对初步选定的投资项目和公司的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入认识初步;...选定的公司的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告；供给初步选定的投资项目和公司的可行性剖析建议以及投资方案。B、投资协议签订依据LP
决定
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拟订详尽的投资
计划
项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载
和实行计划；与合作对象或被投资公司进行磋商谈判，并签订投资协议。C、项目管理负责实行投资计划，对投资项目控制和看管。D、项目融资对投资项目和被投资公司供给融资咨询，供给融资建议。E、项目退出制定被投资公司的IPO计划。依照公司上市的要求对被投资公司进行改造，保证被投资公司达到上市条件。履行被投资公司的上市计划。F、其余服务关于直接投资的公司供给上市指导并推进公司的在国内外证券市场上市交易。为被投资公司的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面供给宏观指导：包含帮助培训高级管理人员；供给技术、专家建议和市场检查方面的信息；帮助公司与其余商家成立战略性合作关系；为公司供给更多的融资渠道；在公司归并、收买、重组和上市过程中供给帮助。（2）合伙型GP在合伙型PE中的外面责任（对第三人责任）依照《合伙公司法》规定，因为合伙型PE中GP对外担当无穷;...连带责任，故关于合伙型GP其对外责任也是无穷连带。因GP（不论是合伙型仍是公司型或许其余种类）对有限合伙制PE基金债务担当无穷连带责任，限制了GP从事可能致使合伙公司资不抵债的行为，比如能够限制GP从事对外担保、举债、可能致使处罚的违纪活动等行为，进而有益于保护LP所投资本的安全性。3）合伙型GP在合伙型PE中的内部责任（对LP责任）若GP行为完整切合法律规定或合伙协议商定，那么其责任应该以法律规定或合伙协议商定为准，除此以外GP无需担当额外责任；若GP因违犯对LP担当受托义务(比如GP的欺骗、成心不妥行为、违约等行为)损害了LP的利益时，GP应担当对LP的违约或是侵权责任。合伙型GP中的合伙人对合伙型PE的责任1）当GP为公司制时，其对合伙型PE债务的责任固然是无穷连带责任，但因为公司为独立法人能够以公司所有财产担当责任，因此合伙型PE的责任仅追查到公司制GP，而公司制GP股东及实质控制人原则人仅以出资为限担当责任（除非GP股东滥用有限责任公司的形式，出现欺骗、严重的不公正等特定情况，法院可“刺破公司面纱”，直接要求其GP股东对公司债务担当责任。）2）当GP为合伙型时，GP的合伙人应该依照合伙公司法例定的原则来担当合伙型PE中责任，详细来讲：A、合伙型GP中的有限合伙人在合伙型GP中的责任为有限责任，依;...照有限合伙协议商定或是法律规定担当责任。其在合伙型PE中的法律责任也是有限的（固然合伙型GP在合伙型PE中担当无穷连带责任，但合伙型GP中有限合伙人自己对合伙型GP担当的是有限责任，因此其在PE中的责任也应该为有限责任。这个责任依照GP合伙协议商定来担当。）B、合伙型GP中的一般合伙人在合伙型PE中的责任为无穷责任，因为合伙型GP在合伙型PE中担当的是无穷连带责任，而合伙型GP中的一般合伙人在GP中对外担当的责任也是无穷连带，因此合伙型PE中担当无穷连带责任的主体能够向来追查到合伙型GP的一般合伙人，这与公司制GP中的股东或实质控制人在合伙型PE中的责任是不一样的。（就担当责任而言，公司制GP的股东明显优于合伙制GP的一般合伙人。）;..
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