公司治理架构和委托代理理论框架重构一、背景及文献回顾2001年11月，安然公司财务丑闻曝光，6个月后，世通公司再度爆发丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应，造成了这一期间美国有338家上市公司总计4093亿美元的资产申请破产保护。迫于无奈，2002年7月30日，美国紧急出台《萨班斯—奥克斯利法案》［③］,新设立了上市公司会计监督委员会来监管会计职业界和公司董事会。随后，纽约证券交易所对上市公司董事会的构成做出规定,要求所有上市公司必须建立内部审计机构。痛定思痛,人们开始把内部审计当作“企业良心”,当作维护企业道德文化的最后一道防线。持续不断的受托
责任
安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权
履行失败人们开始重新认识内部审计,内部审计参与公司治理成为研究讨论的热点,越来越多的证据表明,内部审计将在完善公司治理中扮演重要角色。我国在这次事件中反应也非常迅速，开展了各种形式的研究，以求为解决这个世界性的难题出谋划策。纵观学术界已有的研究成果，关于内部审计和公司治理之间关系的研究较多。国外的研究，例如Carcello，Hermanson和Raghunandan认为，美国证监会近年来的指引和强制性动作都反映出这样一种倾向：内部审计是公司治理和公司内部控制程序的有机组成部分。国内近期关于这方面的议论也很多。如张玉介绍了后安然时代国际内部审计师协会提出的重新介入内部控制、推动有效的公司治理和对内部审计师的期望在改变的内部审计发展的三大趋势，并认为内部审计师在促进企业优化内部控制结构、推动更有效的公司治理方面具有重要作用。王光远、瞿曲以受托责任理论为基础，认为公司治理中的内部审计是其他治理主体所依赖的极具价值的资源。汪国银、林钟高认为，内部审计作为企业内部控制活动的一部分受到公司治理的制约，公司治理模式决定内部审计的模式，公司治理提供内部审计的动力，决定内部审计主体、
内容
财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容
、工作程序、地位以及最终的内部审计监督的效果。陈艳利、刘英明于2002年4月向美国国会递交了加强公司治理的
报告
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，提出确保内部审计的独立性和客观性，是保证公司内部信息真实性的基础，强调审计委员会地位和作用的巩固与增强，会加强内部审计的工作力度。内部审计基于自身特点在公司治理中发挥的作用主要体现在三个方面：缩小所有者与经营者信息不对称的差距，减少逆向选择和道德风险公司所有者和经营者是公司治理的重要主体。所有者通常以选派董事的方式对经营者的经营活动进行监督。在上述监督过程中，确保各主体获得对称、公允、真实的会计信息，是最关键的一环。虽然外部审计在一定程度上起到了增强会计信息可靠性的作用，但内部审计师对财务报告进行相对独立的审计，可对管理层的会计信息编报权力和披露权进行约束，缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。时现认为，内部审计最有资格监督信息的真实性，其基本宗旨之一便是通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息，既可降低信息不对称的程度，又可对代理人形成间接约束，以利于减少“逆向选择”和“道德风险”。内部审计贴身及时有效的运作，将促成经营者“自律”行为达到控制风险的目的。为所有者对管理层进行激励提供恰当的评价依据公司所有者对管理层的监督、约束在公司治理中是十分必要的，但约束的同时还必须和激励相对称，二者所内含的各种权利和利益关系就构成了公司治理的重要内容。经营者在接受监督、约束的同时，也需要获取最大的经济利益，而这种经济利益很大程度上是靠所有者制定的具体激励措施实现的。因此“好”的激励措施，是保证经营者尽心尽力为所有者努力工作的前提。制定“好”的激励措施比较简单，它是所有者单方面的信息决策，但对激励目标的实现程度进行评价和考核则是所有者信息决策系统的难点和关键。对激励目标进行评价和考核，内部审计是无可替代的角色。内部审计可以将各项激励目标详细分解，定量定性分析各项指标的完成情况，最终实现对经营者经营业绩的评价和考核，使经营者的经济利益与其贡献相吻合。离开内部审计，激励措施无法有效实施。防微杜渐，强化风险管理，筑起公司风险防范的最后一道防线［⑤］在激烈的市场竞争中，公司生产运作过程中的风险会随之增大，全面风险
管理制度
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的建立是有效防范的重要举措。内部审计积极支持并参与风险管理的过程。从评价各部门的内部控制
制度
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入手，深入到企业管理极细微的环节上，在生产、采购、销售、财务会计、人力资源管理等各个领域查找管理漏洞，以风险发生的可能性大小为依据，做出相关评价，查找并防范风险。内部审计人员作为相对独立的第三方同时协调处理各部门应共同承担的综合风险，以减少宏观决策带来的不确定性风险。从经济学角度看，内部审计通过参与风险管理并合理有效地防范、控制风险，减少公司经营不确定性带来的损失，从另一个途径增加了公司价值，这与公司治理的最终目标是一致的。内部审计对公司的贴近了解，及时发现问题，及时上报给管理层和公司所有者，从实质上说，筑起了风险防范的最后一道防线。三、亟需解决的影响我国内部审计作用有效发挥的突出问题内部审计作用显而易见，但实际过程中却因这样或那样的问题，其作用的发挥大打折扣。特别是我们处在经济转型的时期里，公司治理结构合理性的缺失影响了内部审计作用的发挥。就目前来讲，我国内部审计在公司治理中存在着三个突出的问题。内部审计人员的专业技能和公司治理的要求差距很大一项工作没有合适的人是万万不能的，一个关键的岗位没有与其匹配的人员去驾驭，一切都白搭。形象性的说，出租车司机能够在车辆行驶的同时，观察路边乘客，并且能够在短短的几秒内判断乘客是否需要车。这种职业预见性也是内部审计师应具备的职业判断能力。非洲野鹿群居。在夜里，老弱病残的野鹿担任警卫。专家分析老弱病残的野鹿警惕性高于成年壮鹿。公司治理同
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