证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读[终稿]

证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读[终稿] 证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读 证监会《新股发行体制改革的意见》律师逐文解读 来源:北京市大成律师事务所深圳分所 发布时间:2013年12月25日 09:21 作者:涂成洲 证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》律师逐文解读 原文:2013年11月30日，证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。 律师解读:明确《意见》是推进核准制到注册制的过渡步骤，符合三中全会精神以及肖主席在各种场合传达的注册发行趋势信号，另一方面也说明现行的诸多 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 还无法和注册制发行相配套，后续还将有更多更深入的改革，涉及《证券法》、IPO规则、信息披露规则等全方位的修订，以适应注册发行的大趋势。 原文:《意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。监管部门对新股发行的审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。 律师解读:强调市场化改革的核心是信息披露，明确监管部门的职责是合规性审查，厘清政府和市场的关系，从而发挥市场的决定性作用和自我调节能力，相信投资者有经验和能力对公司的价值作出自主的判断并自行承担相应后果，逐渐改变过去的行政监管方式，调动证券市场发展的动力，激发市场创新的活力。 原文:《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨，着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制，更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价，抑制投资者报高价，遏制股票上市后“炒新”行为。 律师解读:强调注册发行必须要保护中小投资者，保障其知情权和求偿权是核心，知情权和信息披露相对应，求偿权和侵权行为相对应。另外如果能够真正实行注册发行改革，则市场供求会达到一个相对平衡的状态，“炒新”行为无须任何遏制则会相应得到缓解。 原文:《意见》进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。 新股发行体制改革并不意味着监管放松，而是在完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等，一旦发现违法违规线索，及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施，强化责任追究，加大处罚力度，切实维护市场公开、公平、公正。 律师解读:明确发行人和证券服务机构的独立主体责任，是注册制发行的必要条件，证监会的合规性审查以信息披露为核心，如果发行人和证券服务机构在信息披露过程中违规，则应当承担相应法律责任。同时提出改革并不是监管放松，而是事前审核、事中监管、事后执法的协调与平衡。过去事前审核方面十分严格，使得拟上市企业往往就将注意力和重心全部放在通过发行审核这一个步骤上，从而容易出现企业财务数据造假等“一次性押注”的违规行为，而在企业上市之后的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运作方面就问题频发。所以合理分配这三面的监管，更为注重事中监管和事后执法应当是注册制改革的趋势和条件。 原文:据悉，《意见》发布后，需要一个月左右时间进行相关准备工作，才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。 律师解读:意见虽然对各项制度都提出了相应的改革性措施，但还需要看具体的落实情况，仅从意见的文字表述并不能就此断言此次改革的意义和影响。同时证监会方面明确明年一月份开闸IPO，约50家企业陆续上市，根据最新数据，目前已过会未挂牌企业有80多家企业，排队申请的企业有760多家，消化该部分的审核工作最少要一年多时间。 原文:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是:坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 律师解读:明确新股发行改革的总体原则，即市场化、法治化，发挥市场的决定性作用，这是总的指导方针，后续的具体内容以及相应的改革措施都应当紧紧围绕该项原则来展开。 原文:一、推进新股市场化发行机制 (一)进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。 律师解读:新股市场化发行改革的趋势便是由核准制向注册制转变，而信息披露作为注册制发行的核心，提前招股书的披露时点，能够最大限度缓解市场上的信息不对称问题。 原文:(二)招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。 律师解读:明确招股书披露后不得随意更改，并规定发行人、保荐人或中介机构违规时的相应处罚措施，中止审核、暂停受理等，增加信息披露方面发行人及中介机构的责任，使其在信息披露上做到合法合规，近来发生的万福生科、新大地、天能科技案件中相关发行人和中介机构受到了严厉的处罚，更是给拟上市公司和各中介机构敲响了警钟～ 原文:(三)股票发行审核以信息披露为中心。 发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调 查。 保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 律师解读:明确发行审核以信息披露为中心，同时强调市场主体各方的责任，发行人作为第一责任人，其责任最大;保荐人及其他中介机构应履行法定职责;证监会审核申请文件和信息披露的合法合规性;投资者应自行承担风险。只有明确了各方的职责分工才能形成有效的市场，如果职责不清市场就变得畸形发展，根本无法反映公司的内在价值，同时发生违规活动也无法有效地进行追责。 原文:(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 律师解读:明确证监会审核期限为三个月，使证监会只能审核申请文件和信息披露的合法合规性，而将企业盈利能力和投资价值交由市场自行判断。但同时现在IPO堰塞湖积压量过大，尚有七百多家企业在排队，所以保守估计2015年初才能真正贯彻三个月审核完毕。 原文:(五)发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。 发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。 律师解读:实施老股转让的目的在于缓解上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，作为境外市场的成熟做法，其有利于促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，证监会相应出台了《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份规定》。 原文:(六)申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。 律师解读:采用股债结合的方式可以相应缓解拟上市公司的融资困境，拓展企业多元化的融资方式，我国目前公司债市场发展水平不高，相关制度建设也有待完善。 原文:(七)发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。 (八)放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。 发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书;期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供说明;保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。 律师解读:明确发行人自主选择新股发行时点，同时将核准文件有效期放宽至12个月(原为6个月)，证监会此举还权于市场，最大限度地给予发行人自主权，使其根据自身经验和需求自行判断证券市场相关风险并确定发行时点。同时要求发行人在发行等待期内必须补充披露公司相关信息。 原文:二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 (一)加强对相关责任主体的市场约束 1(发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 律师解读:通过对锁定期满后减持价格的限定以及公司上市后六个月内的股价表现，进一步限制控股股东、董事、高管抛售股票的行为。一方面，减持价格不得低于发行价，另一方面股价表现疲软则可能使股票的锁定期限自动延长六个月，也就是从价格和时间上都对其进行了约束，促使控股股东、董事、高管将精力花在公司的规范运行管理 和生产经营上。 原文: 2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的 预案 社区应急预案下载社区应急预案下载社区应急预案下载应急救援预案下载应急救援预案下载 ，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 律师解读:要求发行人提出股价“破净”稳定预案，包含具体条件和措施，可以更好地保护中小投资者的利益，同时公司股价破净，董事、高管有着不可推卸的责任，因而采用公司回购或者控股股东、董事、高管增持的方式，一方面可以稳定股价，另一方面，也增加相关责任主体的责任，使中小投资者可以从中退出。 原文:3(发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 律师解读:明确新股发行过程中各主体违法违规的法律责任，或者回购或者赔偿投资者的损失，该项规定使上市公司欺诈发行等违规行为有相应的责任承担规定可遵循，同时也明确各主体相应的责任界限，使归位尽责落到实处，以往发生万福生科、新大地、天能科技事件中，对于如何处理和赔偿并没有很明确的指引，此次提出回购方式是具有 突破性的。 原文: (二)提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。 律师解读:大股东往往掌握着市场上大部分的信息，同时其持股动向将对上市公司的股价造成巨大的影响，此举目的在于保护中小投资者，避免大股东突然减持冲击市场，提前三个交易日公告减持，则中小投资者可以自行判断相应的市场风险，决定在大股东减持前退出，但是针对持股意向的约束机制是缺位的，大股东可以借此出尔反尔。 原文:(三)强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。 律师解读:此举旨在规范上市公司高管的承诺履行问题，以往并没有相应的约束措施，这使得高管的公开承诺变得信口开河，此次提出要求必须提出未能履行承诺的约束措施并披露，由社会进行监督，这将对高管的公开承诺形成一定的压力，使其作出承诺时慎重小心，履行承诺时更应尽力，但是针对约束措施和监管措施并没有明确，还需要看实践中的落实情况。 原文:三、进一步提高新股定价的市场化程度 (一)改革新股发行定价方式。按照《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。 律师解读:新股发行定价方式可采用询价、协商定价方式确定，并在发行公告中披露，发行人和承销商协商确定发行价格仅仅是一种定价方式，对于新股发行的定价改革没有体现出来，这点和以前并没有什么改变。 原文:(二)网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。 律师解读:剔除网下报价最高的部分，并且比例不得低于10%，此举将对各网下投资者形成一种博弈的情况，因为不管怎么报价，肯定会产生最高的报价(排除报价全部相同的情形)，这部分最高的报价又必须剔除并且不得再参与网下配售，所以各个网下投资者必须权衡自己的报价是否过高，否则就有被剔除的风险，一定程度上也就能缓解新股发行价过高的问题。 原文:公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家;公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。 发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的条件，并向社会公告。 律师解读:根据发行股票数量确定有效报价投资者，比以前适当增加数量，报价家数越多越不容易受到少部分人的控制，有利于各方的报价博弈，从而形成市场化的、相对公平合理的报价，同时明确有效报价数不足中止发行。另个人投资者参与发行定价的条件由证券公司制定并公告，减少行政干预，给予市场主体充分的自主权。 原文:(三)强化定价过程的信息披露要求。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等。 律师解读:要求将定价过程和结果进行详细的公开披露，符合新股发行改革要求的“以信息披露为核心”，信息披露的强化将增强市场上信息的流动性，缓解信息不对称，同时投资者和其他主体也可以通过公开信息进行自主判断相关发行人的风险，同时进行相应的监督。 原文:如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少应包括: 1(比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的影响;提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间存在的差异。 2(提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 律师解读:改变以前对新股发行市盈率的限制，从而让市场自行判断和决定，同时要求对市盈率高于平均水平的必须发布投资风险公告，此举在于更好地保护中小投资者，也是信息披露的一种表现方式，披露市盈率的相关情况，使投资者注意投资风险，如果市场认为市盈率应当高的，这是属于市场和投资者自行作出的判断，同时也必须承担相应的巨大风险。 原文: 四、改革新股配售方式 (一)引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选 择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。 (二)网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。 律师解读:采用主承销商自主配售，给予承销商自主选择的权利，从而使承销商会考虑发展自己的客户，平衡发行人与投资者之间的利益，在给予券商巨大权力的同时对披露的要求则可以尽可能防范暗箱操作，让市场各方进行监督。网下配售至少40%优先配售给公募基金和社保基金是一大亮点，有利于机构投资者参与到发行定价机制当中。 原文:(三)调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%;公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。 (四)调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。 律师解读:根据公司股本确定网下配售比例，但是60%和70%两者要求差距并不大，同时明确认购不足的中止发行不得向网上回拨，增加发行人和承销商网下配售的压力考虑市场实际情况，而不是乱定价或者任意回拨。同时确定了网上认购倍数较高时回拨的比例达到20%和40%，理论上，网上发行的比例可达80%，从而使个人投资者能够自主判断风险并确定认购数额。 原文:(五)改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。 证券交易所、证券登记结算公司应制订网上配售的实施细则，规范网上配售行为。发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。方案必须明确每位投资者网上申购数量的上限，该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。 律师解读:限定网上申购投资者的条件，同时综合考虑市值及资金量，不单纯采用市值配售，给予市场主体更多的自主权，从而鼓励投资者长期持有股票，减少新股申购对二级市场的冲击，另也明确了申购上限是初始发行的千分之一，避免单个投资者控制申购。 原文:(六)强化股票配售过程的信息披露要求。主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则;自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。 发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。 律师解读:明确配售过程的信息披露，必须将配售程序和结果进行公开披露，从而贯彻此次新股发行的核心“信息披露”，让市场上的各方主体都可以接收到相关信息，从而共同监督股票的配售过程。 原文: 五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则 (一)保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展;辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。 (二)进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，突出披露重点，强化对发行人主要业务及业务 模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。使用浅白语言，提高披露信息的可读性，方便广大中小投资者阅读和监督。 律师解读:加大对保荐机构保荐活动的信息披露要求，自始至终贯彻“信息披露”这个核心，信息披露的质量必须突出重点，使用浅白语言，这些要求都是对以往信息披露的变革，让投资者读懂信息披露材料，通过披露材料判断相应的市场风险和价值所在，这才符合注册制的要求。 原文:(三)在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。 (四)强化发行监管与稽查执法的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。 (五)强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为;不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为;不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。 律师解读:抽查、稽查执法联动、过程监管、行为监管和事后问责等监管方式是方向上的转变，改变以前发行审核结果监管，强调对新股发行的过程、行为的监管，如果出现违规行为，则事后严厉问责，强调各方主体必须依法履行各自的职责。 原文:(六)证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机 制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。 (七)发行人上市后，保荐机构应严格依法履行持续督导职责，督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务，审阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。持续督导期内，保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告;发行人出现重大变故或事件，保荐机构应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应撰写督导工作报告，在中国证监会指定网站披露，并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构责任。 律师解读:后续交易所将推出首日停牌等价格形成机制，虽然在一定程度上可以约束“炒新”行为，但是如果只是通过行政手段直接进行约束，是无法达到目的的，所以具体的机制设置必须和定价配售发行相联系，尊重市场规律。另对于保荐机构的持续督导职责要求明确， 履职不到位将依法追责。 原文:(八)发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。 上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。 (九)进一步加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律管理系统与证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联，方便社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的约束功能。发行人及其董事、监事、高级管理人员未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重违规、财务造假，或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的，依法严惩。 律师解读:针对发行人业绩变脸的情形规定了处理方式，同时也规定了相应的免责情形，这就提示发行人和保荐机构不需要冒巨大的风险去进行财务造假，只需要真实披露公司存在的风险就可以，否则就得不偿失。同时对中介机构的自律监管主要在于信息的共享和诚信机制的建立，让中介机构不敢违法违规，否则将无法在资本市场上立足，一改过去说教式的警示，从市场规律出发，让中介机构执自行判断违规的收益和损失孰高孰低。