从股权转让角度完善我国有限责任公司股东退出机制
我国公司法对有限责任公司股东退出机制的规定主要体现在三个方面，一是规定了股权转让的初步程序，二是规定了退股权制度，三是除名权制度。本文仅就我国目前公司法所规定的股权转让制度的不足探讨如何完善有限责任公司股东退出机制，并提出一些建议。
一、有限责任公司股权转让的基本概念
有限责任公司的股权又称之为股东权，股东权是一种综合权利。股东看似拥有众多的权利，但是在实践中公司的控股股东、董事、高管人员权利滥用情况十分严重，可能会损害到众多中小股东的利益，挫伤投资者的投资热情。股份转让机制，就是法律对于股东权保护制度的一项重要规定。
有限责任公司的股权转让是指在其经营过程中因股份制改造、资产重组、公司并购、原有股东退出等活动引起的股东结构的变化，股东转让出资的情况。股权转让是现实经济生活中经常发生的业务活动，指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。作为一种法律性极强的市场行为，股权转让一方面为股东提供了收回投资，退出公司的机制，另一方面也能最大限度地反映和实现财产的价值，促使社会资源得到更为合理化的配置，推动市场经济体系的建立和完善。
二、股权转让类型
依据股权转让对象的不同，分为内部转让和外部转让。内部转让即公司股东之间就股权进行相互转让。外部转让，是公司股东向公司外第三人转让股权。
我国《公司法》对股权对外转让采取“法定限制主义”立法模式，
以法律规定的形式确定股权对外转让的条件。依据转让是否因股东自由意志发生，分为自由转让和强制转让。自由转让完全因股东的意思自治而发生。强制转让，是指债务人( 股东) 拒绝自动履行法院的生效判决、裁定或其他由法院执行的
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确认的债权，经申请，股东股权被作为债务强制执行的标的，由法院通过司法程序将股权予以拍卖、变卖或其他方式转让，实现股权到单纯财产性权利的转变，以用作债务履行。《公司法》第七十三条对股权的强制执行引起的股权转让设置了三大制度。一是通知制度，即人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东; 二是优先购买权制度，即其他股东在同等条件下有优先购买权; 三是除斥期间制度，即其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
三、《公司法》规定的股权转让制度的不足
我国现行《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》规定的不足之处:
第一，没有规定其他股东如果同意行使优先购买权的，行权的期限;
第二，没有明确其他股东行使优先购买权时的“同等条件”的具体含义;
第三，提出异议的股东在股权转让中只有权利而没有义务。即使提出异议的股东提出行使优先购买权，这一承诺的效力也不确定，只不过如果最终没有购买的 话视为同意股权转让，这对欲转让股权的股东保护不力;
第四，没有对股权外部转让的受让人范围给予限定。有限责任公司是人合性较强的公司，股东之间的信赖关系至关重要，所以对加入公司的人应作出一定的限制。遗憾的是我国新修订的《公司法》并没有相关规定，从这一点上来说存在对其他股东保护不周的现象。国外立法一般规定公司的其他股东如果自身没有能力或不愿行使优先购买权的话，可以由其指定的主体来行使这一权利。这可以保证成为公司新股东的主体是其他股东认可的主体。
四、完善股权转让制度措施
(一)完善股权内部转让制度
《公司法》第七十二条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”该条规定没有考虑到其他股东之间的股权比例平衡问题。股权在公司内部自由转让，有可能会导致股东的控制权发生变化。为维护股权比例的相对稳定性，股东可以在公司章程中约定，其他股东有权要求按照现有的股权比例购买。因此，股东之间进行股权转让，也有必要通知其他股东，以便其他股东作出决策。
(二)完善股东优先购买权制度
针对我国股权转让中优先购买权存在的问题，在《公司法》的司法解释中或者未来修订《公司法》时可以对以下几个方面进行完善:
第一、明确“同等条件”的具体含义;“同等条件”一般来说应
包含转让的股权数量、价格以及转让股东对受让人提出的特殊要求，如支付方式、履行期限、承担公司的债权债务等。
第二、明确其他股东同意购买时其行使优先购买权的期限，该期限定以 30 日较为合适，一方面给欲收买股东一个筹备的时间，另一方面时间不要太长以避免其他股东借故拖延危害转让股东的股权转让权;
第三、明确一旦其他股东作出行使优先购买权的意思
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示，即不可撤回，从而避免其他股东恶意拖延。
第四、明确其他股东在做出同意对外转让股权的意思表示时即可视为放弃了优先购买权，仅在其不同意对外转让股权时可以行使同等条件下的优先购买权。否则就容易出现其他股东先同意对外转让之后又要自行购买股权的矛盾现象。这就给予了其他股东反悔的机会的做法，对于转让股东来说显然是不公平的。
(三)对股权外部转让的受让人范围作出限定
我国《公司法》没有对股权外部转让的受让人范围作出规定是一大遗憾，对此我们应当借鉴国外的指定受让制度。指定受让是指当其他股东或公司不同意拟转让股权的股东所提出之对外转让
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时，由公司指定他人接受拟转让的股权。这项制度在股东相互信任关系以及转让股东的退股权之间寻找完美的平衡。一方面，由公司自由决定转让对象，未曾破坏原有的或建立起新的依赖关系，体现了对有限公司人合性的尊重;另一方面，通过指定受让，转让股东的出资被顺利回收，从原有的合同关系中解脱出来。当然，公司既可以从股东中指定，也可以从非股东第三人中指定受让人。
何青20130024138
张思齐20130024139
张靖曼20130024141
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