重组业绩补偿承诺对并购溢价的影响2008年证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,在重大资产重组中,采用基于未来预期收益的评估方法进行评估并以此作为交易价格依据的交易双方必须就未来实际利润不及承诺利润的情况强制签订业绩补偿承诺
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,旨在维护中小股东的利益,防止标的资产作价虚高。因此可以看出,业绩补偿承诺的存在会对最终资产的交易价格产生影响。随着业绩补偿承诺在我国并购重组市场中的广泛应用,渐渐暴露出该
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的种种弊端,那么业绩补偿承诺究竟会对并购溢价产生怎样的影响呢?该制度具体的实施效果如何呢?带着上述问题,本文收集了2013-2016四年间A股上市公司中发生重大资产重组的交易,通过实证研究等方法探究了业绩补偿承诺对并购溢价的影响。首先,在重大资产重组交易全样本中,通过设有业绩补偿承诺和不设有业绩补偿承诺两个样本的对比分析,检验业绩补偿承诺的存在对并购溢价的影响;接着,从横向探究重组方式、标的公司规模对业绩补偿承诺和并购溢价之间关系的调节效应;最后,在签订业绩补偿承诺的子样本中,从纵向进一步探究业绩补偿方式对并购溢价的影响。本文通过理论分析以及实证结果检验,得出以下结论:第一,在重大资产重组中,存在业绩补偿承诺的标的企业并购溢价率显著高于无业绩补偿承诺的标的企业。第二,关联重组下的业绩补偿承诺对并购溢价率的影响更高。第三,标的企业规模越小,业绩补偿承诺对并购溢价率的影响程度越高。第四,存在业绩补偿承诺的重大资产重组中,业绩补偿方式对并购溢价率无显著影响。据此,本文建议:第一,证监会应制定相关措施,切实保障《上市公司重大资产重组管理办法》（修订办法）的实施,在监管层面和市场机制上合理引导非关联重组交易双方自行选择签订业绩补偿承诺。第二,对于大股东控制的关联重组下的业绩补偿承诺考虑到我国特殊的市场体制,建议短期保留关联重组下的强制业绩补偿承诺,长期还应取消这种硬性规定。第三,对双方自发签订的业绩补偿承诺协议,监管部门要加大监督和违约处罚力度,尤其是对大股东控制之下的关联重组,建议建立“持续评价制度”和“上市公司诚信
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档案”。第四,鼓励自愿设立业绩补偿承诺的上市公司签订双向业绩补偿承诺。本文可能的创新点有以下三点:第一,在研究视角上,本文创新地从业绩补偿承诺的角度出发,将并购溢价分为资产溢价、期权溢价和协同效应溢价,在此基础上深入分析了二者间具体的作用机制。第二,在研究内容上,本文创新地将业绩补偿方式分类为单向业绩补偿和双向业绩补偿进行研究,分析它们可能会对并购溢价产生的影响。第三,在研究结论上,本文得出关联重组下的业绩补偿承诺对并购溢价率影响更高。该结论一方面在一定程度上论证了业绩补偿承诺在抑制关联重组高估值问题上的局限性;另一方面结合我国资本市场中大股东的特殊地位,该结论也在一定程度上表明业绩补偿承诺可能变相沦为大股东掏空上市公司的手段,从而为证监会进一步完善该制度提供参考。
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