有机硅公司并购融资及债务重组

有机硅公司并购融资及债务重组xxx有限责任公司目录TOC\o"1-3"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc87757804"第一章并购融资及债务重组PAGEREF_Toc87757804\h3HYPERLINK\l"_Toc87757805"一、并购融资方式PAGEREF_Toc87757805\h3HYPERLINK\l"_Toc87757806"二、公允价值估值方法PAGEREF_Toc87757806\h11HYPERLINK\l"_Toc87757807"第二章行业背景分析PAGEREF_Toc87757807\h17HYPERLINK\l"_Toc87757808"第三章宏观环境分析PAGEREF_Toc87757808\h19HYPERLINK\l"_Toc87757809"第四章项目基本情况PAGEREF_Toc87757809\h20HYPERLINK\l"_Toc87757810"一、项目名称及投资人PAGEREF_Toc87757810\h20HYPERLINK\l"_Toc87757811"二、结论分析PAGEREF_Toc87757811\h20HYPERLINK\l"_Toc87757812"第五章公司概况PAGEREF_Toc87757812\h23HYPERLINK\l"_Toc87757813"一、公司基本信息PAGEREF_Toc87757813\h23HYPERLINK\l"_Toc87757814"二、公司主要财务数据PAGEREF_Toc87757814\h23并购融资及债务重组并购融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金，外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内部，因此不会发生融资费用，具有明显的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化，企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特殊融资工具。1．权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证明持有者对企业净资产享有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同，可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资（权益融资）是企业筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普通股融资和优先股融资。（1）普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业资信有积极作用。对于并购企业，普通股融资亦存在以下缺点：第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。（2）优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没有到期偿还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性，根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较于债券，不具有抵税效果；第二，优先股的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，避免短期大量现金的流出，可降低并购风险。2．债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借款融资和债券融资（1）借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次借款融资通常筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资，如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购进程。（2）债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类 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，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业的控制权；第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3．混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认股权证。（1）可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格，因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会上涨时，可转换债券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点：第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。（2）认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以某一预定价格在未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的融资方式，一般情况会给融资企业带来额外现金，从而增强企业的资本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。此外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多样化的趋势。其中员工持股计划（ESOP）信托融资以及管理层收购（MBO）信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB）对公允价值的定义是，“在计量日的有序交易中，市场参与者出售某项资产所能获得的价格或转移负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照《企业价值评估指导意见（试行）》和企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法，市场法主要分为参考企业比较法和并购案例比较法；第三类为成本法,也称资产基础法。（一）收益法收益法是指通过估测被评估企业未来的预期收益现值，来判断目标企业价值的方法总称。实务中，通常根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况、经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等来判断使用收益法的适用性。收益法需考虑企业持续经营和有限持续经营的情况。1．在企业持续经营的前提下，可采用年金法和分段法进行评估（1）年金法这一方法的前提是年金化的可行性，年金化处理所得到的企业年金能够反映被评估企业未来预期的收益能力和水平。未来收益具有充分稳定性和可预测性的企业收益适合进行年金化处理。（2）分段法分段法的基本思想是将持续经营的企业收益预测分为前后两段。对于不稳定阶段的企业预期收益采用逐年预测，而后逐年累加。对于相对稳定阶段的企业收益，则可根据企业预期收益稳定程度，按照企业年金收益，或者按照企业收益变化率的变化规律对所对应的企业预期收益形式进行折现和资本化处理。2，企业有限持续经营的假设前提下企业价值评估此种假设下的评估思路与分段法类似。首先，将企业在可预期的经营期限内的收益加以估测并折现；第二，将企业在经营期限后的参与资产的价值加以估测及折现；最后，将二者结果相加。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，原因在于其通常能够综合考虑企业价值的各方面有形及无形的因素。随着收益法在资本市场的应用渐趋广泛以及信息积累的逐渐丰富，其技术手段也在不断的完善，应用的基础也比较成熟。（二）市场法市场法是指将目标企业与参考企业或已在市场上有并购交易案例的企业进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法主要包括参考企业比较法和并购案例比较法。1．参考企业比较法参考企业比较法是指在资本市场中，尤其是在信息资料较为公开的上市公司中，将目标企业与处于同一或类似行业的企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。大部分专业评估机构倾向于使用3到4家可比企业的数据进行估值测算，而在选择可比企业样本时，通常主要的考虑因素有：目标企业所在行业及其成熟度、目标企业在行业中地位及市场占有率、企业的业务性质、企业的规模、资本结构及运营风险、盈利能力、利润率水平、分配股利能力、未来发展能力、商誉及无形资产、管理层情况等。然后选择参考企业的一个或几个收益性或资产类参数，如市盈率、市净率和市销率、息税前利润、税息折旧及摊销前利润或总资产、净资产等作为“分析参数”，这些指标中市净率指标更适用于固定资产较多并且账面价值相对较为稳定的企业，比如银行业。最后选择分析参数，计算其与参考市场价值的比例关系——称之为比率乘数，将该乘数与目标的相应的参数相乘，从而计算得到目标企业的市场价值。2．并购案例比较法并购案例比较法，首先选取与目标企业经营状况、所属行业具有相似性的并购交易案例，获取并分析其数据资料，计算适当的价值比率，再与目标企业进行比较分析，从而判断评估对象价值。在选择和计算价值比率时，应当考虑以下几个方面（1）参考案例的数据必须真实可靠，以便合理确定价值；（2）参考案例与目标企业之间，相关数据的计算口径和方式应一致；（3）由于差异性的存在，应根据目标企业的状况尽量合理地使用价值比率；（4）不应局限于一种或个别几种价值比率计算得出的结果，而应对不同价值比率得出的数值进行仔细分析，形成合理的评估结论。3．参考企业比较法和并购案例比较法的运用运用企业比较法和并购案例比较法的核心问题是确定适当的价值比率。（三）成本法成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值方法。在估计公允价值时采用的成本法有两个步骤（以折旧后重置承诺成本为例，该方法最为常用），具体如下：1，确定在当前环境下，重新建造或重新购置被计量资产所需消耗的全部成本。2，对被计量资产的经济性贬值、功能性贬值以及实体陈旧性贬值等贬值因素进行综合评价，以此为基础对上述成本做出调整，得出所计项目的公允价值估值。此外，对公允价值的估计也可以以资产的成新率为依据，即用成本和成新率相乘的方法计算公允价值估值。应用成本法评估企业价值，通常需要在正式开展评估工作前，首先对目标企业拟交易的股权或资产进行全面的清查，对其权属等问题进行全面清晰的了解。完成前期工作后，评估机构需实地勘查企业的各项资产，包括但不限于企业的存货、厂房、设备、土地等实物资产。同时，要逐一核对企业的各项负债，充分考虑目标企业拥有的所有有形资产、无形资产以及负债等。并对长期股权投资进行分析，如果对评估价值的结果影响较大，应对其单独评估。在并购中，成本法能够发挥对目标企业资产和负债的尽职调查的作用，同时能够为企业间的并购提供交易价格谈判的“底线”，并易于让评估报告的使用者了解目标企业的价值构成。按照《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。但作为三大价值评估方法之一，其应用比例仍然较高。与收益法相比，成本法的应用需要大量的实地调查，评估过程必须涉及目标企业资产的方方面面，其执行成本较高，但其对资产状况的反映是最真实有效的。行业背景分析有机硅，即有机硅化合物，是指含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的一大门类化合物，包括各类小分子化合物和高分子聚合物。其中，以硅氧键(-Si-O-Si-)为骨架组成的聚硅氧烷，是有机硅化合物中为数最多，研究最深、应用最广的一类，约占总用量的90%以上。其中，功能性硅烷，与硅橡胶、硅油及硅树脂并称为有机硅材料四大门类。根据全国硅产业绿色发展战略联盟的数据显示，2008-2023年全球有机硅产能呈现波动趋势;由于全球对于环保的重视导致淘汰了一批劣质的中小企业从而导致全球产能出现波动。根据SAGSI的预测，2023年全球有机硅产能和产量将分别达到364万吨/年、267万吨/年。根据全国硅产业绿色发展战略联盟的数据显示，我国自2014年起由有机硅净进口国转变为净出口国，2020年有机硅累计出口24.3万吨，同比增长8.5%，进口15.2万吨，同比增长2.9%。如今，我国已成为有机硅生产和消费大国，国内有机硅产品优势愈加凸显。有机硅材料主要生成DMC中间体，占比达到80%左右。根据全国硅产业绿色发展战略联盟的数据显示，截至2020年底中国有机硅DMC产能约169万吨，同比增长6.3%;2020年全年累计产量134万吨，同比增长11.5%，行业开工率约80.0%。从需求端看，近十余年，我国的有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长。根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计数据，2020年中国有机硅 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 观消费量66万吨，同比增长11.0%;2015-2020年的CAGR为11.1%。随着中国经济转型的逐步推进，居民收入水平的快速提升，以及“中国制造2025”、“一带一路”国家战略的稳健实施，中国有色金属工业协会硅业分会预计我国有机硅表观消费量仍将保持中高速增长。有机硅材料以其优异的性能在国民经济中扮演“工业味精”的角色，被广泛应用于建筑，电子电器、纺织服装、能源，医疗卫生行业等等。2020年上半年受疫情影响，传统需求像是汽车行业受到较大打击，但我国防控疫情得当，出口超出预期，其传统需求已有所好转。此外，由于有机硅材料拥有优异的耐高温、耐压缩、耐辐射以及导电性能，有机硅材料大量应用于新经济领域，像是5G、新能源车、可再生能源、芯片半导体等新兴产业将会带动有机硅材料进一步发展。宏观环境分析2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。项目基本情况项目名称及投资人（一）项目名称有机硅公司（二）项目投资人xxx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约50.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18553.99万元，其中：建设投资14253.72万元，占项目总投资的76.82%；建设期利息206.14万元，占项目总投资的1.11%；流动资金4094.13万元，占项目总投资的22.07%。（四）资金筹措项目总投资18553.99万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）10140.06万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8413.93万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：39900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：34259.55万元。3、项目达产年净利润（NP）：4110.55万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.34%。5、全部投资回收期（Pt）：6.56年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19142.05万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡33333.00约50.00亩1.1总建筑面积㎡56780.11容积率1.701.2基底面积㎡18999.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩272.612总投资万元18553.992.1建设投资万元14253.722.1.1工程费用万元12289.032.1.2工程建设其他费用万元1622.582.1.3预备费万元342.112.2建设期利息万元206.142.3流动资金万元4094.133资金筹措万元18553.993.1自筹资金万元10140.063.2银行贷款万元8413.934营业收入万元39900.00正常运营年份5总成本费用万元34259.55""6利润总额万元5480.73""7净利润万元4110.55""8所得税万元1370.18""9增值税万元1330.93""10税金及附加万元159.72""11纳税总额万元2860.83""12工业增加值万元9799.64""13盈亏平衡点万元19142.05产值14回收期年6.56含建设期12个月15财务内部收益率14.34%所得税后16财务净现值万元-473.92所得税后公司概况公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：蒋xx3、注册资本：570万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-12-237、营业期限：2014-12-23至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事有机硅相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7554.986043.985666.23负债总额2832.712266.172124.53股东权益合计4722.273777.823541.70表格题目公司合并 利润表 利润表excel模板门店经营利润表利润表例利润表空白纯表格某公司利润表分析 主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24435.6919548.5518326.77营业利润5017.764014.213763.32利润总额4047.553238.043035.66净利润3035.662367.812185.68归属于母公司所有者的净利润3035.662367.812185.68