集团董事会议事规则

集团董事会议事规则　　董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》，制定本规则。　　第二章董事第二条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。　　第三条董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的股东单独或联合提出。　　第四条董事的权利（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；第五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的 要求 对教师党员的评价套管和固井爆破片与爆破装置仓库管理基本要求三甲医院都需要复审吗 ；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。　　第六条董事的义务（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：　　1.在其职责范围内行使权利，不得越权；2.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事　　损害本公司利益的活动；3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；4.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；5.不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；6.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；7.不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；8.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；9.未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。　　（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。　　第七条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。　　第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。　　第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。　　第十条当董事在执行业务中逾越权限行为致使公司　　遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财物，转移该行为所取得的权利。　　第三章董事会第十一条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。　　第十二条董事会成员可由股东代表、公司经营班子成员、财务负责人、社会专家等人员组成。　　第十三条董事会由9—13名董事组成，设董事长1人，副董事长3人。　　第十四条董事会行使下列职权：　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定董事报酬和津贴标准；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。　　第十五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。　　第四章董事长第十六条董事长是公司法定代表人。　　第十七条董事长由全体董事过半数选举产生或。董事长每届任期三年，可连选连任。　　第十八条董事长行使下列职权：　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（五）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。　　第十九条董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或董事代行董事长职权。　　第五章董事会组织机构第二十条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。主要负责处理董事会和董事长交办的事务，管理公司董　　事会的有关资料。　　第二十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。　　第二十二条董事会秘书的主要职责是：　　（一）办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；（二）起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件；（三）筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。　　第六章董事会工作程序第二十三条董事会决策程序（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。　　（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。　　（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。　　（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。　　第二十四条董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。　　第二十五条董事会议事程序（一）坚持会议精简、高效的原则，一般原则上每星期召开一次董事会或者根据时事需要召开。会议由董事长召集和主持，董事会秘书于会前通知全体董事。　　（二）会议材料由董事会秘书准备，按会议要求发放签收。　　（三）为确保董事会会议高效进行，应对某些重大议题在会前进行意见交流，基本一致时再召开会议。　　（四）根据《公司章程》规定，董事会议应在三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可书面委托其他董事（代理人）出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。但董事未出席，也没有委托代理出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事长因特殊原因不能履行职务的，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应出具委托书注明授权范围。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　（五）董事会本着忠实义务和勤勉义务的职责对公司和股东利益负责，行使董事会职权，达到有效的议事决策和监督检查目的。每一个董事享有一票表决权，执行少数服从多数的民主集中制原则。会议决议须超过半数同意方可有效。　　（六）董事会形成的会议决议应作出会议纪要，每一决议事项表决方式和结果应载明赞成、反对、弃权的情况，并据时事需要发放董事或者留存备查。会议记录载明的董事发言要点，出席会议的董事应有权要求对其会议发言作出说明性记载。　　（七）董事会决议责任应由参与决议的董事承担，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。　　（八）董事会议是公司最高级别的会议，具有严肃性和保密性。参会董事均须严守保密纪律。对暂不公布的或涉及暂未定论定性的问题，以及会议发言情况，应严格恪守保密。违反纪律，造成损失和影响的，要给予相应的处罚。　　（九）董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、　　监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。　　（十）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。　　第七章附则第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。　　第二十七条本规则自董事会通过之日起执行。