优质物业股权投资
方案
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设计
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1.项目概况
(1)百货广场项目目前的结构如下：
(2)百货广场项目由置业公司控股的XX公司为百货广场项目公司（下称“项目公司”）定制建设。
(3)项目公司由某知名百货公司和置业公司（某国有上市房企全资子公司）合资设立，并在百货广场物业定制完成后，持有和运营该物业。
(4)定制费用总计约14.7亿元，截止2013年12月项目公司已支付定制费用6.2亿元。
(5)百货广场项目位于某省会城市核心商业区。
(6)百货广场项目总投资预计20亿元人民币。目前已经完成封顶，现已进入室内外装修阶段。
(7)本项目融资人为置业公司。
2.融资方案一A：基金置换置业公司股权模式
假设:
a.假设置业公司对项目公司的股权及债权总估值为M亿元
b.假设百货公司不参与本次融资（若百货公司亦参与本次融资，可参照本结构执行,具体交易结构图见下述方案一B、方案二）
基本交易
流程
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：
(1)设立有限合伙基金：GP出资N，民生银行出资7亿元人民币，置业公司以其对项目公司的股权及债权（估值金额不超过3亿元）对基金出资。
(2)基金投资：基金设立后，以(M-3)亿元人民币收购置业公司对项目公司的股权及债权权益。若基金仍有剩余资金（即10-M为正值），则剩余资金均以股东借款的方式注入项目公司。
(3)基金退出：在基金投资期满后，置业公司回购基金持有的项目公司权益（股权和债权），股权部分按照市场评估价和保底价孰高原则回购，债权部分按照本金加固定利息回购。
(4)民生银行收益：基金取得投资收益后，优先向民生银行分配，确保民生银行获得保底收益；民生银行的年化投资收益可设定收益上限，超过上限部分的收益归置业公司享有。
(5)期间利息支付：在基金投资期间，项目公司应按时向基金支付债权投资利息，该利息应覆盖民生银行整体投资的资金成本。
(6)管理机制：基金由民生银行与置业公司共同管理；基金按照持股比例对项目公司行使管理权，但至少需对项目公司的重大事项有一票否决权。
3.融资方案一B：基金同时置换置业公司、百货公司股权模式
具体交易流程同融资方案一A。
4.融资方案二
基本交易流程：
(1)投资：民生银行以10亿元，通过增资和提供股东借款的方式投资到项目公司，持有项目公司Y%的股权。除民生银行的10亿元投资外，项目公司后续的资金缺口，由百货公司、置业公司负责解决；
(2)退出：投资期满后，置业公司和百货公司按照约定比例回购民生银行持有的项目公司权益（股权和债权），股权部分按照市场评估价和保底价孰高原则回购（市场评估价可设定最高上限），债权部分按照本金加固定利息回购。置业公司和百货公司对回购义务承担连带责任保证担保。
(3)期间利息支付：在投资期间，项目公司应按时向民生银行支付债权投资利息，该利息应覆盖民生银行整体投资的资金成本。
(4)管理机制：民生银行按照持股比例对项目公司行使管理权，但至少需对项目公司的重大事项有一票否决权。
5.风控要点
优质物业的股权投资方案，要求拟投资项目必须具备以下核心条件：
(1)物业必须位于一二线城市和重点省会城市的核心区域，且物业的土地成本优势明显。
(2)优先考虑投资回报稳定的成熟物业。对于新建的物业，持有人和运营方必须在物业经营方面具有丰富的经验和良好的声誉。
(3)融资人必须是企业信用良好的房地产企业，优先考虑大型国企、效益较好的上市房企。
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