[精选]企业集团资金运筹管理

第6章企业集团资金运筹本章主要内容企业集团筹资管理企业集团投资管理企业集团分配管理企业集团资本运营6.1企业集团筹资管理6.1.1企业集团筹资管理的重点1、关注集团整体与成员的资本结构关系企业集团可以利用资本的杠杆作用——母公司以少量自有资本控制更多资本。杠杆作用使处于塔尖的母公司的收益率比处于塔底子公司收益率有更大的弹性。一旦子公司收益率有所变动，会在母公司层面产生若干倍的放大效应。假设某母公司自有资本200万，借款800万，总资产1000。向A、B、C、D、E公司分别投资200万，取得100%股权，每个子公司的资产总额都为1000万。若5个公司的净利润都为20万，子公司的ROE=10%，净利润合并到母公司则母公司ROE=100/200=50%，放大5倍放大的杠杆效应源于母公司用较少的自有资本200万，控制了较多的资产5000万。资产负债率2005年末2006年末2007年末2008年末2009年末2010年末2011年末2012年末母公司20.7%19.4%26.4%31.2%28.7%32.5%32.8%35%合并41.9%39.9%48.1%48.8%42.4%45.3%47.9%46%青岛啤酒股份有限公司2、实行筹资权的集中化管理增大筹资数额节约成本有利于控制注意：筹资权的集中化不等于所有的筹资都通过母公司来进行。3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金集团筹资目的常是既为筹资又为改制。如分公司分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；4、充分发挥企业集团筹资的各种优势集团财务公司集团成员互相提供商业信用集团成员互相抵押、担保、租赁出让股权债务重组6.1.2企业集团母子公司债务筹资安排1、理想模型：假设：母公司只控股一家子公司母公司除控股这家子公司外，其他资产可忽略不计贷款无担保问题：由子公司贷款或由母公司贷款对整个集团的影响有何不同？分析：A、由母公司贷款若子公司清算，母公司也将进行清算，银行是母公司的债权人，母公司是子公司的所有者，母公司受偿顺序排在子公司债权人之后，故银行的受偿顺序也排在子公司债权人之后。若母公司清算，银行将与母公司其他债权人按比例获得母公司唯一的财产——子公司的股权。银行从债权人变成了股东。B、由子公司贷款：若子公司清算，贷款银行作为其债权人，受偿顺序和子公司其他债权人一致。若母公司清算，银行不受影响。结论：由子公司贷款，银行风险更小，利率更低。2、一般模型：放宽假设：母公司有两个或两个以上控股子公司，母公司自身有经营业务。贷款有担保分析（1）由母公司或经营较好的子公司贷款，然后通过各种方式向经营较差的子公司提供资金。（2）担保方式。母公司为子公司担保。母公司信用等级一般高于子公司，子公司为母公司担保的可能性较小。当母公司优质资产都注入子公司内，可能出现子公司为母公司担保的情况。因为在子公司破产时，银行可以预期违约为由参加对子公司的清偿，提升了原先债权的优先级别。实力雄厚的子公司为另一家子公司担保。6.1.3分拆上市1、概念：一家公司以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外，还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争，与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。除上市公司外，集团还有大量相关业务留在上市公司之外，可能导致上市公司与集团之间大量关联交易，另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。故不少集团谋求整体上市。整体上市案例：TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市。TCL集团发行新股置换TCL通讯的流通股，同时TCL通讯退市。武钢集团借助武钢股份的平台，通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产，实现武钢集团整体上市。2、分拆上市对企业集团融资的影响（1）从母公司角度看：出让股权获得大量现金，同时提升母公司短期业绩。（2）从子公司角度看：拓宽筹资渠道，不仅仅依赖母公司。3、分拆上市时应该注意的问题不可视分拆上市为圈钱工具，注重分拆后子公司负债控制分拆业务市盈率不可低于母公司，使得整体市值提升。不可动摇母公司作为上市公司的地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释的威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制6.2企业集团投资管理企业集团投资管理的重点集团投资的现金流量计算集团投资的决策实例企业集团投资多元化1、以投资带动企业集团发展企业集团的投资可分为集团内的生产性投资和集团发展的战略性投资两种。前者是单体企业考虑的重点，后者在企业集团中的重要性大大增强。核心企业对内投资——增强集团凝聚力核心企业对外投资——集团发展扩张的重要手段6.2.1企业集团投资管理的重点2、从母子公司角度分别评价投资项目评价主体不一样，评价结果就可能不一样许可证费、专利权使用费等。母公司—收益子公司——费用母子公司考虑的范围不一样；母子公司所在地税率可能不一致；跨国投资还要考虑汇率、通货膨胀率、外汇政策差别如何确定投资项目的评价主体，有以下三种观点：1、以母公司为评价主体理由：对投资的考虑，最终是为了母公司股东利益2、以子公司或者投资项目本身为评价主体理由：符合企业的长期投资战略3、分别以母子公司为主体进行评价：理由：企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。3、结合具体情况选择投资评价 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 某些领域为保证集团整体利益，统一投资评价标准；另一些领域根据事业部和分公司所处的行业性质等确定不同的投资评价标准。投资评价标准应该灵活选择，多元化。4、从集团角度为投资项目进行功能定位同一项目，在企业集团群体中可能会有不同的功能定位。在不同的功能要求下，同一项目建设的内容和要求是不一样的。如投资建造一个工厂，其新产品是内销还是外销，对投资方式、选址、设备选择等方面的影响都会有很大差异。企业集团角度的企业功能定位？指为企业在集团经营中确定位置，包括经营内容和经营强度，经营内容指从事什么经济职能，经营强度指这方面的经济职能在市场中起多大作用。6.2.2集团投资的现金流量计算1、初始现金流量。设备投资及相关费用+垫支的营运资金利用冻结资金的处理2、营业现金流量。充分考虑东道国政治、经济政策对营业现金流量的影响3、终结现金流量。（1）清算价值法：原有固定资产变价收入+垫支营运资金收回（2）收益现值法；4、汇回母公司的现金流量。（1）现金流量中“可汇回额”的确定问题（考虑投资项目所在国的限制性条款）；（2）汇率选择问题（选择汇回现金流量时的汇率进行折算）；（3）纳税调整问题；（4）母公司原出口额丧失的调整问题。6.2.3集团投资的决策实例例：总部在A国的跨国公司将在B国进行投资：（1）该公司准备在B国建一独资子公司，生产和销售电子设备。该项目固定资产需投资12000万B元，另需垫支营运资金3000万B元。直线法提折旧，项目寿命5年，预计残值2000万B元。每年销售收入8000万B元，付现成本第1年为3000万B元，逐年增加修理费400万B元。（2）B国所得税税率30%，A国所得税率34%，如果B国子公司把税后利润汇回A国，则在B国交纳的所得税可以抵减A国所得税。（3）B国项目产生的税后利润可全部汇回A国，但折旧不能汇回。A国母公司每年可从B国子公司获得1500万B元的特许权使用费及原材料的销售利润。（4）母子公司的资本成本率均为10%。（5）投资项目在第5年底出售给当地投资者继续经营，估计售价为9000万B元。（6）在投资项目开始时，汇率为1A元=800B元，预计B元相对A元将以每年3%的速度贬值各年来的汇率预计单位：万B元年份计算过程汇率（B元/A元）0――800.001800×(1+3%)824.002800×(1+3%)2848.723800×(1+3%)3874.184800×(1+3%)4900.405800×(1+3%)5927.42要求：分别以子公司和母公司为主体评价投资 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可行性。（1）初始现金流量：C=-15000（万B元）（2）营业现金流量：年折旧＝2000（万B元）NCF1=8000×(1-30%)-3000×(1-30%)+2000×30%=4100(万B元)NCF2=8000×(30%)-3400×(1-30%)+2000×30%=3820（万B元）NCF3=3540万B元NCF4=3260万B元NCF5=2980万B元解：1、以B国子公司为主体进行评价（3）终结现金流量=9000-(9000-2000-3000)×30%=7800(万B元)（4）净现值=4100×(P/S,10%,1)+3820×(P/S,10%,2)+3540×(P/S,10%,3)+3260×(P/S,10%,4)+(2980+7800)×(P/S,10%,5)-15000=3464（万B元）＞0（5）结论：以子公司为评价主体，该项目可行。固定资产残值和收回垫支的流动资产不用交税。（1）初始现金流量=-15000/800=-18.75（万A元）（2）营业现金流量：第1年税前利润=8000-3000-2000=3000（B元）NCF1=[(3000+1500)×(1-34%)]/824=3.6(万A元)第2年税前利润=8000-3400-2000=2600（B元）NCF2=[(2600+1500)×(1-34%)]/848.72=3.19(万A元)2、以A国母公司为主体进行评价。B国利润汇回A国，在B国缴纳的所得税可以抵扣，但由于A国税率更高，还要补税。相当于利润直接按34%缴纳所得税第3年税前利润=8000-3800-2000=2200（B元）NCF3=[(2200+1500)×(1-34%)]/847.84=2.80(万A元)第4年税前利润=8000-4200-2000=1800（万B元）NCF4=[(1800+1500)×(1-34%)]/900.40=2.42(万A元)第5年税前利润=8000-4600-2000=1400（万B元）NCF5=[(1400+1500)×(1-34%)]/927.42=2.07(万A元)（3）终结现金流量=[9000-(9000-2000-3000)×34%]/927.41=8.24（万A元）012345-18.753.63.192.802.422.07+8.24=10.31（4）NPV=-18.75+3.6×0.909+3.19×0.826+2.80×0.751+2.42×0.683+10.31×0.621=-2.70(万A元)＜0（5）结论：以母公司为评价主体,项目不可行。究竟是否进行投资取决于决策者对待评价主体的态度。固定资产残值和收回垫支的流动资产不用交税。6.2.4企业集团投资多元化1、多元化经营分类：单项业务型(一项产品收入占总销售收入95%以上)主导产品型（70%到95%）相关联多元化型(没有一个单项产品占销售总额70%)无关联多元化，指企业进入与原来业务无关的领域。2、多元化的动机：进攻性动机：成功管理模式的移植防御性动机：分散经营风险3、环境对多元化的影响外部环境的影响：市场需求饱和成本提高或者销售价格降低到了难以承受的程度。政府的反垄断措施社会需求的多样化。内部条件的影响：企业潜在的剩余资源需要发挥。管理者力图分散企业的经营风险。企业业绩与原先战略目标有较大差距。集团在技术、资金、科研等方面的联合作用。4、多元化战略的分类技术相关型：技术上相关产品群的销售额大于企业销售总额70%，如日本的川崎重工。市场相关型：市场上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的销售额大于企业销售总额的70%。非相关型。5、多元化经营的风险与障碍资源配置过于分散：进入陌生的产业往往需要超常的运作费用（内部学习和磨合费用、投资于使顾客转向本企业产品的费用）。资源不足使多元化领域得不到足够支持。产业选择误导。技术性壁垒和人才性壁垒：可能缺乏进入新行业的人才储备和该新行业的关键技术。成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒：要消除顾客的品牌忠诚度，新进入者可实施三种战略：细分市场的差异化战略（高研发费和市场调研费用）、密集广告的压迫型战略和低价促销的让利型战略。抵制性壁垒（原有企业的强烈反应）和政策性壁垒。6、多元化经营与经营业绩要求：快速阅读，并提炼出几种观点案例讨论：华立集团多元化1.华立集团多元化的动机？2.华立集团多元化的路径？3.华立集团如何规避多元化的风险与障碍？4.启示？6.3企业集团分配管理企业集团分配管理的重点内部转移价格企业集团内部的利益分配方法分粥有七个人曾经住在一起，每天分一大桶粥。要命的是，粥每天都不够的。 一开始，他们轮流分粥，每天轮一个。于是乎每周下来，他们只有一天是饱的，就是自己分粥的那一天。 后来他们开始推选出一个道德高尚的人出来分粥。强权就会产生腐败，大家开始挖空心思去讨好他，贿赂他，搞得整个小团体乌烟瘴气。然后大家开始组成三人的分粥委员会及四人的评选委员会，互相攻击扯皮下来，粥吃到嘴里全是凉的。 最后想出来一个方法：轮流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。为了不让自己吃到最少的，每人都尽量分得平均，就算不平，也只能认了。大家快快乐乐，和和气气，日子越过越好。 6.3.1企业集团分配管理的重点分配管理的重心：从经营成果的分配转化为集团中利益的协调与激励机制问题。集团的分配内容：母公司对影响各成员最终利益的因素进行控制和规划，如内部转移价格的制定、总部管理费用的分摊、子公司利润的上缴与母公司盈余的发放。分配管理的基本原则：既要平等互利、协调发展，又要打破大锅饭，真正起到激励作用。6.3.2内部转移价格内部转移价格的概念与形式内部转移价格与企业集团的组织层次内部转移价格与企业集团的税收筹划1、内部转移价格的概念和形式概念：成员企业之间提供产品或劳务时选定的价格标准制定目的：明确责任，避免成本在各成员企业之间转移造成责任转嫁；引导各成员企业采取与集团目标一致的决策形式：以实际成本为基础以标准成本为基础以市场价格为基础弊端：将提供方成本控制的不足转嫁给接受方弊端：对标准成本制定的科学性要求较高弊端：必须有公开有效的市场；且要考虑内外产品在包装、运输等方面的不同2、内部转移价格与企业集团的组织层次对非紧密层售出产品时，以市价为内部价格，无市价则用实际成本加成法来制订内部价格；对紧密层售出产品时，有市价以略低于市价的协议价为内部价格，无市价则以标准成本加成法制订内部价格；核心企业从非紧密层和紧密层企业购入产品时，应采用市场价格和不高于市价的协议价，无市价时应按核心企业制订的目标成本为基础，采用标准成本加成法制订内部价格。对核心层和非核心层区别对待，明显偏向核心层亲疏有别3、内部转移价格与企业集团的税收筹划成员企业可通过以下业务制定内部价格，影响各自成本和利润零部件、产成品的销售价格收取较高或较低的运输费、保险费、佣金等固定资产购置价格和使用期限提供咨询、特许权使用费、贷款、租金等企业集团利用内部价格进行税收筹划的优势：集团成员税率的差异；集团成员盈亏的差异；注意采用内部价格转移利润必须有度。税法明确规定，关联企业间的交易应当按照独立企业间的交易进行，否则税务机关将进行调整。一个令人匪夷所思的现象中国已经成为全球吸引外商直接投资（FDI）最多的国家，然而每年大量涌入国内的外商投资企业却普遍存在“长亏不倒”和“越亏损越投资”现象，与正常的商业逻辑不相符合。　　根据国家统计局资料，2005年一季度，在国有、集体等其他企业实现利润增幅最高超过30%、最低也有18%的时候，外商及港澳台商投资企业却出现了利润4.1%的下降，这和能够看到的外商投资企业蓬勃发展的现实严重不符。针对这种现象，税务专家一针见血地指出，不少外资企业外商投资企业1988-19931994-19951996-20002000－至今亏损面35%～40%50%～60%60%～65%每年1200-1500亿数据显示亏损是假，避税是真根据两免三减半的时间段，滚动设立新的外商投资企业，并通过关联交易让老外企亏损、新外企获利。比如某著名的台资食品集团，就有按减免税期不断增设外商投资企业的趋势。该台资的系列企业，设立后头两年的利润特别多；税收减半的三年，利润就显著下滑；全额缴税后，更马上陷入盈亏临界点或亏损状态。　做亏几大手法利用优惠政策互相转移利润如：河北一陶瓷有限公司，与其香港母公司签订协议，规定每年按其销售收入的32%向境外支付咨询费，仅2005年就支付了804万美元，相当于其当年利润的3倍。深圳一石化有限公司，2003～2005年累计向境外关联企业支付技术转让费、服务费和商标许可费1.6亿元，占总管理费用的56.3%，占未弥补亏损2.6亿元的63%。利用管理费分摊以及咨询费、技术专利费转移利润有关联交易的跨国公司，其在国内的加工企业以高价格从母公司进口原材料，其产成品则以低价格出口到母公司。比如河北一家食品公司，2005年主营产品的内销价格为71元/箱，但出口价格却仅为36元/箱；山东一家制药公司通过境外母公司直接定价的方式，将出口产品单价定为比国内同类产品平均价格低40元，变相将实际利润转移出境。利用关联交易“高进低出”减少利润一是利用关联企业间固定资产购销，抬高设备或者固定资产价格，或将技术转让价款隐藏在进口设备价款中。二是通过对固定资产及设备加速折旧、多提折旧。三是尽可能地对无形资产、递延资产、低值易耗品、包装物等进行摊销。虚增企业生产成本降低利润　外商投资企业与境内外关联公司之间外汇资金内部往来频繁，外汇局对其缺乏有效的监管措施。一种情况是部分外商投资企业以高于正常国际金融市场的利率，向境外关联公司借款，从而抬高利息支出成本，达到向境外转移利润的目的；另一种情况就是外商投资企业通过长期无偿占用境内的控股企业之间往来资金，借助不付财务费用的方法实现利润向享受减免的企业转移。通过资金往来转移利润保守估计认为，中国每年因外商投资企业制造虚假利润而造成的税收损失额在300亿元以上。外资的避税行为是否有人来约束？在华外资企业的关联交易需面临税务机关的审计。目前，中国税务管理机关每年筛选大约5000家外资企业作为关联交易重点审计对象，实际接受审计的企业大约为1300家。如果这些企业不能提出足够证据解释其关联定价的合理性，税务机关将正式启动对其转让定价税务调查。此时，企业不但面临被调整应纳税所得额的风险，而且将耗费大量人力物力应对调查，并按要求披露大量的信息，从而增加企业的纳税成本，打乱企业的整体税收筹划。注：截至2007年7月我国共批准设立外商投资企业61万多家预约定价　预约定价是税务部门与纳税人之间通过签订协议或安排的形式，对纳税人在未来一定时期内关联交易的定价及利润水平等相关事宜事先约定一系列标准。按照预约定价安排涉及的国家数量，可以分为单边、双边和多边预约定价等三种类型。双边或多边预约定价需要经过两国或多国税务主管当局相互磋商并取得共识，它可有效避免单边预约定价无法彻底消除的国际重复征税。双边预约定价是跨国公司全球化经营战略的需要。为有效避免同一收入或所得在两国重复征税，降低税收成本，防范税收风险，越来越多的跨国公司提出双边预约定价 申请 关于撤销行政处分的申请关于工程延期监理费的申请报告关于减免管理费的申请关于减租申请书的范文关于解除警告处分的申请 。而通过预约定价协议来防止避税，早已成为国外发达国家普遍使用的反避税调整方法，自然也为中国税务机关所力推。预约定价制度的优势6.3.3企业集团内部的利益分配方法1、完全内部价格法：直接以市场价为基础制定内部价格2、一次分配法：以标准成本为基础确定内部价格3、二次分配法：首先，以目标成本为内部价格；其次，以最终产品的销售收入减去目标成本的余额为基础，按一定标准在各成员企业间进行二次分配。4、级差效益分配法：级差效益Ⅰ(技术难度、劳动强度、原材料、劳动力价格差异)，按内部价进行调整；级差效益Ⅱ(经营管理水平、技术更新改造)，全部归各企业所有。6.4企业集团资本运营6.4.1企业集团的成长与资本经营引导案例：一家知名国内公司正与一家国外公司商讨合作的意向，双方提出了三种方式：——资本经营一是将知名公司的名号作为投资入股，在国外公司的所在国开设一家合资公司，名号评估为3亿元，凭此，知名国内公司占有51%的股份，并享有资本利益。二是将知名公司名号，在国外公司所在国的使用权出售给国外公司，假定，该使用权有期限规定，相应地，国外公司付给国内知名公司3亿元现金，其净资产增加了3亿元。——资产经营三是国外公司作为国内知名公司所生产商品的特许经营商，国内知名公司只把商品出售给国外公司，相应地，出售商品的价格相对较高，假定经过与国外公司使用国内公司名号的使用期相同的销售期后，国内公司出售商品而获得的折现收益也是3亿元。——商品经营资本经营——资本所有者或其代理人对资本进行的转化与重组，使之通过不同的形态（并购、转让、合资、托管、上市、分立等）达到快速聚积、快速集中和扩大控制影响范围的目标，最终实现企业的成长。企业成长包含两层含义：一是量的扩大（做大）对应企业集团——规模成长（外延型）如：扩大投资、并购、托管等；二是质的变革与创新（做强）对应企业集团——结构型成长（内涵型）指经营领域的变化，组织结构的调整甚至重建兼顾量与质的情况下规模成长集团资本经营目的6.4.2企业集团资本经营的作用规模经济的基本含义：X倍的投入的产出>X倍规模经济的边际效用递减，当边际效用=0时，单个企业规模达到极限，这时，如果再扩大再生产，就会出现收益递减，变为“规模不经济”。通过资本经营可以克服规模不经济。这家伙白长长这么大个，笨手笨脚的1、突破规模不经济的临界点2、适应经济、技术发展的新要求科技的发展知识经济的到来消费观念的进步集约型规模经济粗放型规模经济大规模、批量生产方式个性化小批量定制欧莱雅的品牌差异化战略高端市场：兰蔻、赫莲娜、碧欧泉中端市场：薇姿、理肤泉大众市场：欧莱雅、美宝莲、卡尼尔、羽西、小护士6.4.2企业集团资本经营的原则1、资本经营必须与生产经营相结合资本经营最终要达到与生产经营相互协调，相互促进的目标（生产目标、原材料目标、市场目标等）2、资本经营充分考虑剩余资源（资源的不可分割性）内部资源：生产能力、资金、技术、管理；外部资源：银企关系、股票市场、债券市场、与其他企业的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 协议等。3、充分考虑企业联合的特点。核心层与紧密层、半紧密层——股份制扩张松散层和一般关联企业——依靠契约与合同方式4、考虑核心企业的承受能力。核心企业的规模和资本实力直接制约企业集团的状况5、注意资本控制的层次限制。层次越多，控制力度越小。6.4.3企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营兼并、收购股份制改制2、以资本收缩为目标的资本经营调整战略，突出主业