上市公司并购重组操作实务(1)

上市公司并购重组操作实务(1)主要内容一、收买上市公司的主要操作步骤二、收买上市公司要点三、上市公司严重资产重组要点四、外资收买我国上市公司收买上市公司主要操作步骤〔收买方〕1、收买方中止自身评价，确定收买 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 。2、延聘收买财务顾问。3、对目的公司中止初步评价选择。4、与目的公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实状况并完成初步沟通。5、收买方中止收买可行性剖析，制定谈判方案，预备正式谈判。6、收买方与目的公司控制人中止正式谈判并达成收买意向。收买上市公司主要操作步骤〔收买方〕7、收买方成立收买义务小组，延聘律师事务所。8、收买方与有关单位签署股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 、股权托管协议、资产收买协议、资产出售协议等协议。9、向中国证监会上报收买报告书，抄报特派办和抄送买卖所，同时中止有关信息披露。10、上市公司延聘财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签署保密协议；收买双方依照中国证监会、买卖所、相关政府部门等有关要求预备信息披露和上报义务。11、中国证监会赞同收买后，依据详细状况中止资产重组和上市公司接纳义务。收买上市公司主要操作步骤〔收买方〕12、召开暂时董事会，处置上市公司接纳效果。13、相关资产评价和资产审计。14、中国证监会审核经过资产重组方案后，召开暂时股东大会，经过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。15、收买后的整合。〔收买及信息披露流程参见前面内容〕上市公司收买留意要点大股东股权状况政府对并购重组的意见上市公司资产、负债状况上市公司人员布置收卖价钱收买资金预备上市公司负债处置上市公司展开规划拟注入上市公司资产政策规那么大股东股权状况股权性质〔国有股、普通法人股〕及持股比例。能否质押。转让价钱。上市并购重组有关法律、规那么«公司法»、«证券法»等。«上市公司收买管理方法»、«上市公司股东持股变化信息披露管理方法»、«关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关效果的通知»«运用外资改组国有企业暂行规那么»、«财政部关于股份国有股权管理义务有关效果的通知»等。«关于上市公司严重置办、出售、置换资产假定干效果的通知»。地下发行证券的公司信息披露的内容与格式准那么第15号-第19号、买卖所规那么等。证券法公司法上市公司股东持股变动信息披露管理方法上市公司收买管理方法持股变化收买吸收兼并股份回购其它外资收买管理层收买其它收买依托上市公司收买兼并法规的基本框架图依托上市公司收买管理方法上市公司收买，是指收买人经过在证券买卖所的股份转让活动持有一个上市公司的股份抵达一定比例、经过证券买卖所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份抵达一定水平，招致其取得或许可以取得对该公司的实际控制权的行为。收买人可以经过协议收买、要约收买或许证券买卖所的集中竞价买卖方式中止上市公司收买，取得对一个上市公司的实际控制权。上市公司收买管理方法的框架结构图总那么协议收买规那么要约收买规那么要约收买义务的豁免监管措施及法律责任附那么上市公司股东持股变化信息披露管理方法的框架结构图总那么持股变化信息披露义务人持股变化报告书及 公告 职业卫生公告栏下载公告怎么写公司公告范文安全风险承诺公告制度公告栏模版 监管措施及法律责任附那么上市公司协议收买基本流程表示图达成收买协议报告书摘要的提示性公告证监会能否有异议收买人公告收买报告书实行收买协议收买人向证监会报送收买报告书通知被收买公司被收买公司董事会就该收买宣布意见被收买公司独立董事另独自宣布意见次日15日内否持有、控制被收购公司股份≧5%编制股东持股变化报告书能否能够取得实践控制权收买人向中国证监会报送收买报告书中国证监会能否有异议公告上市公司收买报告书实行收买协议收买报告书提示性公告是15日内否是上市公司股东持股变化信息披露与收买表示图﹙待续﹚拟增持后持有、控制股份﹥30%能否央求豁免编制豁免片面收买要约央求文件豁免以要约收买以外的方式增持股份豁免向局部股东收回收买要约豁免向全部股份收回收买要约片面收买要约上市公司股东持股变化信息披露与收买表示图以协议收买或集中竟价方式增持股份向局部股东要约局部要约收买人、被收买公司区分编制要约收买报告书和董事会报告书不予豁免否予以豁免﹙接前页﹚中国证监会豁免规那么有以下情形之一的，收买人可以向中国证监会提出豁免央求：〔一〕上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间中止，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发作变化，且受让人承诺实行发起人义务的；　〔二〕上市公司面临严重财务困难，收买人为拯救该公司而中止收买，且提出真实可行的重组方案的；〔三〕上市公司依据股东大会决议发行新股，招致收买人持有、控制该公司股份比例逾越百分之三十的；〔四〕基于法院判决央求料理股份转让手续，招致收买人持有、控制一个上市公司已发行股份逾越百分之三十的；〔五〕中国证监会为顺应证券市场展开变化和维护投资者合法权益的需求而认定的其他情形。在受理豁免央求后三个月内，就收买人所央求的详细事项做出能否予以豁免的决议；取得豁免的，收买人可以继续增持股份或许添加控制。中国证监会豁免规那么有以下情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免央求文件：〔一〕合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、添加控制后不逾越该公司已发行股份的百分之七十五的；　　〔二〕因上市公司添加股本招致其持有、控制一个上市公司已发行股份逾越百分之三十的；　　〔三〕证券公司因展开正常的股票承销业务招致其持有一个上市公司已发行股份逾越百分之三十，但无实际控制该公司的行为或许意图，并且提出在合理期限外向非关联方转让超出局部的处置方案的；　　〔四〕银行因展开正常的银行业务招致其持有一个上市公司已发行股份逾越百分之三十，但无实际控制该公司的行为或许意图，并且提出在合理期限外向非关联方转让超出局部的处置方案的；　　〔五〕当事人因国有资产行政划转招致其持有、控制一个上市公司已发行股份逾越百分之三十的；　　〔六〕当事人因合法承袭招致其持有、控制一个上市公司已发行股份逾越百分之三十的；　　〔七〕中国证监会为顺应证券市场展开变化和维护投资者合法权益的需求认定的其他情形。　　中国证监会自收到契合规那么的央求文件之日起五个义务日内未提出异议的，当事人可以向证券买卖所和证券注销结算机构央求料理股份转让和过户注销手续。上市公司严重资产重组规那么须发审委审核的条件同时既有严重置办资产行为，又有严重出售资产行为，且置办和出售的资产总额同时抵达或逾越上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的买卖行为；　置换入上市公司的资产总额抵达或逾越上市公司最近一个会计年度经审计的兼并报表总资产70％的买卖行为；　上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收买或置换入其他资产的买卖行为；　中国证监会审核中以为存在严重效果的其他严重置办、出售、置换资产的买卖行为。上市公司严重资产重组央求发行新股或可转换债券的，如满足以下条件，本次买卖完成前的业绩在考核时可以模拟计算：　　〔一〕经过置办或置换进入上市公司的资产是一个完整运营实体，该运营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下继续运营3年以上；　　〔二〕上市公司置办或置换资产完成后运营坚定，效益良好，且置办或置换资产的盈利水平不低于本次买卖实施前的盈利水平；　　〔三〕上市公司已延聘具有主承销商资历的证券公司中止辅导，并曾经中国证监会派出机构反省验收。外资收买中国企业的现行法律框架行业准入的限制持股比例的限制外经贸主管部门的赞同国有资产管理部门的赞同或备案特殊行业主管部门的赞同职工布置外资收买中国企业的现行法律、法规法律«公司法»、«证券法»、«外资企业法»、«中外协作运营企业法»和«中外合资运营企业法»等外资收买中国企业的现行法律、法规序号文件名发件部门1《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的通知》中国证监会、财政部、国家经贸委2《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》中国证监会3《利用外资改组国有企业暂行规定》国家经贸委等四部门4《关于外商投资股份公司有关问题的通知》外经贸部5《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业指导目录》　国家计委、国家经贸委和外经贸部6《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 外经贸部和中国证监会7《上市公司收购 管理办法 关于高温津贴发放的管理办法稽核管理办法下载并购贷款管理办法下载商业信用卡管理办法下载处方管理办法word下载 》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中国证监会8《指导外商投资方向规定》国务院有关规定