房地产收购注意事项

房地产收购注意事项ThismanuscriptwasrevisedbytheofficeonDecember22,2012房地产收购注意事项房地产收购注意事项前期接触、尽职调查、项目评估、合同谈判、项目交底。简单说来，前期接触主要是解决和“谁”谈，谈的是什么样一块“地”的问题；尽职调查是核心，重点解决的是土地、股权、债权三大风险点；项目评估主要是结合当前已获取信息与营销、设计、工程、法务、财务等横向部门对项目价值进行评估；合同谈判需要对已梳理出来的风险点逐一进行谈判规避，并体现在协议当中；项目交底是指项目顺利拿下后投资团队如何与运营...

ThismanuscriptwasrevisedbytheofficeonDecember22,2012房地产收购注意事项房地产收购注意事项前期接触、尽职调查、项目评估、合同谈判、项目交底。简单说来，前期接触主要是解决和“谁”谈，谈的是什么样一块“地”的问题；尽职调查是核心，重点解决的是土地、股权、债权三大风险点；项目评估主要是结合当前已获取信息与营销、设计、工程、法务、财务等横向部门对项目价值进行评估；合同谈判需要对已梳理出来的风险点逐一进行谈判规避，并体现在协议当中；项目交底是指项目顺利拿下后投资团队如何与运营团队交接项目，确保项目顺利推进。下面我再对以上五个阶段进行详细阐述，内容比较多，希望能够说得清楚全面。1、前期接触此阶段往往是双方刚初步建立合作意愿，互相在试探过程中，项目信息无法获得全方位披露。信息获取途径依靠双方口头交流及对地块的外部表征、外部信息查询为主；此阶段时间周期由合作方合作意愿所决定，此阶段以合作方同意并充分配合对其展开尽职调查而结束；投资人员在此阶段尤其需要解决落实好两个问题：（1）核实清楚土地权属——是个人所有还是公司所有。若是公司，公司性质是国企、私企、外企或是混合所有制、境内外合资等，不同企业性质的交易政策有所不同。（2）目标土地基本信息——什么区位什么样的一块地。包含土地的基本指标：用途、规模、四至、是否有基本的土地瑕疵，重点关注4个问题：规划条件是否过期；是否存在土地闲置；土规、城规、三规合一是否信息匹配；国民经济和社会发展规划（简称经规）、城市总体规划（简称城规）和土地利用总体规划（简称土规）；土地表面情况，是否存在违建、高压线塔、未拆迁户等。2、尽职调查本阶段需解决核心问题——寻找土地、股权、债务三大方面风险点。债务风险：包括负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚等。比如项目公司负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚、拖欠工程款等；项目公司是否存在民间借贷或潜在债务。土地风险：包括土地权属来源、手续是否合法，规划条件是否过期等。比如有无闲置风险；规划条件有无过期；土规、控规、三规合一信息一致性排查；土地权属是否清晰；土地历史来源是否清晰，用地手续是否完善，有无被收回风险；土地是否适合房地产开发；土地有无权利限制，是否处于查封、抵押、租赁状态。股权风险：包括原股东出资是否到位、是否设定质押担保等。比如原股东出资是否到位、是否设定质押担保等；股权是否受限，是否处于冻结或质押状态；公司章程是否对股权流转有要求。3、价值评估本阶段需解决核心问题——对内通过营销、设计、成本、运营、财务等横向部门配合，营销出具市场及去化意见、设计出具设计方案及规划指标的输出、成本检查各类已建工程部分成本是否合理并输出目标成本测算表、财务梳理标的企业债务风险并出具财务意见；——对外通过商务谈判明确交易对价及支付节奏。完成测算，确认项目价值。4、合同谈判本阶段需解决核心问题——把握关键焦点，详细梳理每次谈判过程。随着前期隐藏问题逐渐暴露，双方底线逐渐明确，每次谈判合作条件都有可能产生变化；每次谈判信息建立备忘录，重点记录：会议基本信息（时间、地点），参与人员；对项目对价产生影响的合作条件或诉求变化；对价支付节奏有无产生变化；合作项目中合作方对未来项目公司管理层面有无诉求变化；合作项目中合作方对项目未来重大事项（如规划方案、产品定价、成本等）有无诉求变化；分析合作方以上诉求，提出应对方案。5、项目交底此阶段需解决核心问题——将项目关键信息传达至项目团队，确保项目顺利推进。本阶段具备以下特点：签订合同后，交易并未完成，需根据合同条款继续履行完成；项目操盘团队未参与投资过程，对于项目信息、合同条款及合作方诉求并未充分了解。既然是项目交底，本阶段需要提供项目运营团队尽可能全面的前期资料，包括但不限于：项目投资测算、规划方案等相关资料；合同终稿及补充条款；已有技术文件；已有规划条件及开发报建证照、批文等。1、并购范围确定2、目标锁定3、意向谈判4、：目标公司基本情况、治理结构与人事管理情况、资产（权益）、负债情况、纳税情况、房地产项目情况、重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项、财务状况、其他等5、价格评估：通过测算确定收购对价6、方案设计：根据项目及公司制度确定收购方式7、方案与谈判：确定收购方案及收购价后与合作方进行商谈8、并购协议签署：起草修改合同、与合作方商谈确定合同内容、内部发起合同审批用印流程、合同签约9、项目交接：收购股权工商变更登记、担保股权及抵押物的登记、根据合同约定时间节点付款、收购企业印鉴证照移交、10、并购后重组与管理

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