治理评级新

Lastrevisiondate:13December2020.治理评级新引言截止2004年8月底，中国境内上市公司家数已达1380家，流通市值为亿元，但与去年同期1287家上市公司相比，流通市值缩水亿元，缩水幅度%，上证指数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。中国的上市公司不是古典企业 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 发展的自然结果，而是由 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 经济向市场经济转轨中的产物，这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。于是在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清楚，很多大型企业上市后，存在所有者缺位，出现内部人控制的现象；中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统；大部分的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与母公司之间的相互关系，直到现在也没有完全处理好。于是乎近几年，从亿安科技、蓝田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构的现象屡屡出现；从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生；从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产，一旦担保风险转化为现实损失，此类公司将面临破产，贷款担保所引发的风险也显现。这些行为均与我国上市公司治理的不完善相关联。目前，国内证券公司等研究机构对中国上市公司的研究模式基本上是基于股价波动的技术分析和基于一般基本面和财务数据的传统分析模式。但笔者认为，公司治理是上市公司规范运作的基础，是公司健康发展的制度保障，是促进上市公司价值最大化和保证市场各参与方利益的重要机制，上市公司治理的好坏更能决定一个上市公司是否具有长期投资价值。而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级，使得具有良好的公司治理评级的上市公司可以提升公司的整体形象，并提高公司的投资价值，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地发展。 目录 工贸企业有限空间作业目录特种设备作业人员作业种类与目录特种设备作业人员目录1类医疗器械目录高值医用耗材参考目录 TOC\o"1-3"\u中文摘要英文摘要引言第一章导论PAGEREF_Toc\h1公司治理内涵界定PAGEREF_Toc\h1公司治理评级的概念PAGEREF_Toc\h4开展上市公司治理评级的意义与作用PAGEREF_Toc\h5第二章中外公司治理比较分析PAGEREF_Toc\h8中国上市公司治理现状分析PAGEREF_Toc\h8美国公司治理结构与机制简析PAGEREF_Toc\h11德国公司治理结构简析PAGEREF_Toc\h15美、德公司治理有效性比较PAGEREF_Toc\h17美、德公司治理模式发展趋势PAGEREF_Toc\h20第三章主要公司治理评级体系比较PAGEREF_Toc\h23 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 普尔（S&P）PAGEREF_Toc\h23里昂证券PAGEREF_Toc\h24标准普尔与里昂证券评价体系的比较PAGEREF_Toc\h24对中国上市公司治理评级借鉴PAGEREF_Toc\h25第四章中国上市公司治理评级体系的构建PAGEREF_Toc\h26中国上市公司治理评级确立的原则PAGEREF_Toc\h26中国上市公司治理评级指标体系PAGEREF_Toc\h27中国上市公司治理评级程序PAGEREF_Toc\h34中国上市公司治理评级打分原则PAGEREF_Toc\h36中国上市公司治理评级等级设置及含义PAGEREF_Toc\h37第五章案例分析A股份有限公司公司治理评级PAGEREF_Toc\h38A股份有限公司简介PAGEREF_Toc\h38评级项目PAGEREF_Toc\h40评级得分PAGEREF_Toc\h43评级结论PAGEREF_Toc\h43附录一：上市公司治理准则PAGEREF_Toc\h44参考文献：PAGEREF_Toc\h55第一章导论公司治理内涵界定公司治理（corporategovernance），是近十年来我国经济与金融领域频频出现但又比较新鲜的一个词汇。国内外许多学者近些年来虽然对公司治理所涉及的问题大都进行了比较深入的研究，并取得了一些研究成果，但对于公司治理的概念或者说其内涵的界定并没有达成一致的认识，他们仅是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。因此，公司治理内涵的界定或定义存在多个版本，归纳起来主要有以下几种：公司治理形式说此处的公司治理形式说并非是一种说，而是指基于一种角度所下的定义，以下雷同，不再解释。。该种观点出现于《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中，虽然在该词典中“公司治理”这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题，但仍是改善公司治理的重要力量。这是因为，如果经营者玩忽职守会导致公司业绩下降，使得潜在的对手或并购对手能够容易将其兼并或收购，而原有的经营者将有可能被淘汰出局。这种接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。制度安排说。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林·梅耶（1984）认为，“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”钱颖一教授也持相同观点，钱颖一（1995）提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，北京，1995。相互作用说。持该种观点的人认为，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现（PhlipL．Coehran&StevenL．Wartick,1988）。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。公司治理作用说。奥利弗·哈特(OliverHart)认为，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本，个人只管执行命令，其相应的全部付出（包括努力和其他各种成本）都可以直接得到补偿，人们之间也不会存在争端，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营中，往往是一方面存在代理问题，另一方面由于交易费用的存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要。标准的委托代理人模型假定签订一份完全合约是没有费用的，然而，实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全的合约，而只能签订不完全合约。在合约不完全的情况下(代理问题也将出现)，治理结构将起到一个决策机制的作用，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，具体地讲，治理结构能够分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础，他认为在一个组织中，只要这两个条件存在其中任何一个，就会产生公司治理问题。组织结构说。持该种观点的人认为，公司治理本质上就是一种维系企业良性运营所需要的组织结构，该组织结构能够发挥一种相互制衡、协调、监督和奖惩的作用。吴敬琏（1994）认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”瞿林瑜(1996)也持类似观点，他认为企业的治理结构就是指能够确保企业作为一个经济组织正常运行所需要的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。对于股份公司而言，股东会和董事会对企业管理者的任免、监督和评价以及监事会的监督，就是公司治理的制度结构，而通过来自债权人的监督以及来自股票市场的压力来对企业经营行为施加影响，即为公司治理的市场结构。系列关系说。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定义为，影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括：(1)股东，(2)经理，(3)董事会，(4)其他利害相关者。它们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响，以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么。监督与制衡机制说。南开大学李维安教授认为，公司治理可以分为狭义和广义两个方面，从狭义的角度讲，它指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，而从广义上讲，公司治理则是指对公司所有的利害相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团）的一种监督与制衡机制。从上面列出的这些定义可以看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，学术界对公司治理概念的理解和界定虽然存在差异或者说争议，但至少在以下层面上其观点是相同的：第一，公司治理具有一种契约关系。公司作为一个经济组织是不同经济主体寻求共同利益的联合载体，出于保护各自利益的目的，在公司创建和运营过程中，公司的所有者们及其相关利益者往往会通过契约的形式力求详细地对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定。这些契约则成为公司治理内在的不可或缺的一部分，也是其发挥作用的内在基础。由于人的有限理性和机会主义的存在以及交易费用的存在，这些契约往往是一种非完全契约，即不能把所有可能发生的情形及其相应的最佳应对措施考虑在内。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就具有这种不完全契约的特性，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。第二，公司治理的功能是合理配置权益、权利、责任和利益，公司治理的最终目标是提高公司经营绩效，实现以股东和债权人为主的各利害相关者的利益最大化。契约能否得到有效履行，取决于两个关键因素：一是交易双方的权益、权力、责任和利益是否对等，对等是交易顺利进行的前提；二是交易各方在交易过程中能否遵循交易规则；三是在出现契约未预期的情况时，决策权的归属如何界定。公司治理的功能就是保证公司行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解，并根据对等原则配置权益、权力、责任和利益，明确决策权或控制权的归属问题。而这最终有利于降低公司运营中产生的各种交易成本，提高公司经营绩效。正是基于以上认识，笔者认为，公司治理是一个多角度多层次的概念。但从契约所涉及的交易者层面来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指公司所有者（即股东）为减少代理成本和代理风险，依照国家法律法规设计的对经理人进行监督与制衡相关制度及其运作机制。这往往体现在公司法、证券法规以及公司内部章程等基础性契约中。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是为保证公司各方面的利害相关者的利益最大化，而制定的一系列对公司股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的主体（即利害相关者）进行制衡和协调的制度及其运作机制。但无论是狭义定义，还是广义的定义，公司治理均由两部分构成：即治理结构（governancestructure）和治理机制（governancemechanism）。以公司为层面进行划分，治理结构和治理机制又相应分为内部治理结构和外部治理、内部治理机制和外部治理机制，其中，内部治理结构包括董事会、监事会、经营班子等，治理机制则包括监督机制、激励机制和决策机制等，这两者共同决定了公司治理效率的高低。基于我国证券市场的发展现状和本文的写作目的，本文将公司治理定义为：为了维护以股东和债权人为主的利害相关者利益，公司依据国家法律法规而制定的对上市公司进行监督和制衡的各种制度及其运作机制。这种定义更有利于我国各相关部门有效推进公司治理的进程，规范上市公司行为。公司治理评级的概念概念公司治理评级是指评级机构通过一套科学、公正的公司治理评价指标体系，对公司治理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评级等级是衡量公司治理结构与治理机制有效性的一种尺度，它是评级机构对一个公司治理结构与治理机制在一定时期内对以股东和债权人为主的利害相关者利益进行有效维护的判断。公司治理评级等级不同，所反映的公司治理结构与治理机制的有效程度也不同。在评定过程中，评级机构对每一评级对象的评级标准都要保证一致性。由于评级机构独立于政府和公司任何利害相关者，因而其评级结果具有独立、客观、公正性。为保证公司在整个评级结果有效期内的准确性，评级机构要时刻对所评对象的相关事项进行跟踪监控、测评，对所评的等级据实进行调整。公司治理评级与公司信用评级的区别公司治理评级不同于公司信用评级，前者只代表对公司治理结构与治理机制的评价，不构成对公司价值的评估和信用评价。具体来讲，这两者区别表现在以下几个方面：（1）考察因素不同。公司治理评级的考察因素是公司的治理结构与治理机制；公司信用评级的考察因素是所有对公司未来一段时期的现金流产生影响的因素；（2）评级目的不同。公司治理评级的目的是揭示公司治理结构与治理机制对以股东和债权人为主的利害相关者利益的维护程度，即公司治理的有效性；公司信用评级的目的是对各类企业所负各种债务能否如约还本付息的能力和可信任程度的评估，是对债务偿还风险的评价；（3）评价体系设计方法不同。公司治理评价体系的设计围绕公司的治理结构与治理机制安排或围绕公平性、透明性、问责性、责任性等方面进行，遵循公司治理效率原则；而公司信用评级体系的设计则是围绕影响公司未来现金流的因素进行的；（4）评级等级含义不同。公司治理等级的高低反映公司治理的质量或有效性的高低，而公司信用评级等级的高低则反映了公司偿债风险的高低。开展上市公司治理评级的意义与作用众所周知，资本市场上存在的信息不对称现象会产生两方面的问题，一是在交易之前可能会出现逆向选择行为，二是在交易之后可能会产生道德风险。就股票市场而言，上市公司的经理人总会试图向公众隐瞒那些会对公司和自身不利的信息，即使各国政府都制定了诸多法规和制度来规范上市公司的运作行为（尤其信息披露），上市公司的经理人拥有公司的信息也往往多于外界。也就说，在股票市场上，公众与上市公司经理人之间存在信息不对称现象。股票市场上存在的信息不对称现象会产生两方面的问题，一是投资者在投资之前因无法辨别上市公司的优劣而产生逆向选择问题；二是在公司经理人筹集到资金以后从事损害公司价值的行为时，产生道德风险问题。如果逆向选择与道德风险日益严重，投资者和债权人（或潜在的债权人）就会要求一个较高报酬率，从而增加公司筹集资金的成本，甚至投资者被迫退出资本市场，银行拒绝贷款，使公司无法通过资本市场筹措资金，金融聚集和配置资金的功能受损。此外，信息不对称现象也存在于上市公司与监管部门之间。上市公司与其监管部门之间的关系经常被形象地比作“老鼠与猫”的关系。出于维护经济运行秩序的需要，政府往往通过法律法规的形式制定了诸多市场交易规则对上市公司行为加以管制，而这种管制无形中又会对某个（或某些）上市公司或上市公司中的某些特殊群体的非正常利益造成损害（需要指出的是，在大多数情况下，这种非正常利益是建立在牺牲他人利益的基础之上的）。出于对自身利益最大化的追求，总有部分企业会有“越线”行为的发生，而这无形中又会对正常的交易秩序形成冲击，降低了监管效率。因此，政府和资本市场（尤其是股票市场）需要一些措施来弱化信息不对称的不利影响，而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级，有以下作用：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以提升公司的整体形象，从而提高公司的投资价值；而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；对于一个公司而言，如果能够获得较高的公司治理评级等级，则其就容易实现低成本筹集资金的目标，反之，就要承担较高的融资成本，甚至面临融资无望的可能，这无形中会迫使上市公司完善和强化公司治理建设；（2）对投资者而言，投资者可以借助公司治理评级，识别和比较不同公司之间在治理方面的差异，从而更好地区别出公司的投资价值，降低遭受上市公司经理人损害的程度。因此，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对债权人而言，可以通过了解公司治理状况，对是否给上市公司发放贷款或借款做出一个较为科学的决策；（4）对监管者而言，公司治理评级可以使监管部门更进一步了解上市公司治理制度建设方面存在的问题，并及时予以修订、补充、完善相关法律、法规；公司治理评级可以使监管部门对上市公司进行有层次的监管，将公司治理评级低的公司列入重点监管对象，进而推动中国上市公司治理不断完善；公司治理评级也可以对拟上市的公司进行评级，监管部门将其公司治理达到一定等级，作为公司上市的审核条件之一，从而避免公司一上市，就暴露出一系列问题，使投资者丧失投资信心。此外，开展上市公司治理评级还有助于弥补资本市场——股权融资评级的空白，在以往的评级中，评级机构往往只对企业债券融资进行评级，而忽略了对股权融资主体——上市公司的评级。由于缺少这种评级机制，尽管监管部门制定了一系列的规范上市公司的监管条例，但证券市场上市公司仍出现种种不规范的行为。因此，90年代末21世纪初，标准普尔、里昂证券等机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。例如，安然公司（Enron）的丑闻曝光之前，美国一家着名的投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“E”，可见公司治理评级对投资者决策和监管者监管的重要性。因此，通过开展上市公司治理评级，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地发展。第二章中外公司治理比较分析从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，代表股东行使剩余索取权和剩余控制权。理想的公司治理结构应当是：股东通过股东大会选举董事会，董事会代表股东利益和意志制约经理阶层，经理阶层以向股东提供满意的收益为条件获得公司日常经营决策权，当股东对经理的经营业绩不满时，可以通过股东大会改选董事会并通过董事会罢免经理。但这仅是一种理论上的制度设计，与现实大相径庭。各国公司的治理结构虽然基本都遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但由于各国在政治、经济、法律制度和文化价值观等很多方面不尽相同，因此，在具体设置和权利分配上存在着差别，即世界各国的公司治理模式也不尽相同，其治理效率也不尽相同。立足于我国资本市场的发展现状，笔者认为英美股权主导型公司治理模式和德日债权主导型银行治理模式对于推进中国上市公司治理建设具有较强的借鉴意义。中国上市公司治理现状分析中国经济改革仅二十余年时间，在原有的计划经济体制下，只存在承担计划角色分工任务的商品生产者、销售者，而没有真正现代意义上的具有独立法律人格的法人——公司。这样的市场基础导致了中国的公司发展是一个行政主导的、多体制并存的历史进程。在这一进程中由于没有比较充分的市场竞争环境，自主的公司治理文化基本上没有形成；在资本市场上大量充斥着由国有企业转制而来的股份有限公司，这些公司大多没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，而是根据主管部门的意图，按照有关法律法规的要求在组织架构、财产、业务等方面进行重新安排，以“满足”监管要求为目标改造成为股份有限公司。人还是那些人，机制还是那个机制，以自主发展、追求股东价值为核心的公司文化几乎是在零的基础开始成长起来。而在近些年兴起的民营经济，尽管它们在成长过程中没有行政主导、竞争也比较充分，但它们的成长却是与企业领袖人物的个人才干或家族合力紧密相联系。一旦它们踏入资本市场，原有的靠人治理的企业文化与靠制度治理的企业文化就会有冲突；它们能否遵守市场规则，尊重其他利益方的权利而进行自我约束就可能成为问题。因此从历史发展轨迹上看，中国资本市场是个新兴市场，公司法规不健全，公司治理结构和机制问题都还远未得到解决，公司治理不可避免地还存在着诸多问题。概括起来,中国上市公司治理存在的基本性问题有如下八个方面。股权结构失衡中国上市公司股权结构具有四个突出矛盾：一是股权被人为地割裂为流通股和非流通股，且非流通股所占比重大，这为一系列公司治理上弊端埋下了种子。二是非流通股过度集中某一股东或其关联方手里，容易产生“超级股东”把持公司；三是流通股过于分散,机构投资者不能形成公司治理的有效制衡力量；四是多数控股股东公司自身的治理问题并没有很好的解决，其代理人选任机制也往往不成熟，这些矛盾容易引发内部人控制。不合理的股本结构可能导致多方面的问题:一是国家股股东代理人机制存在先天缺陷，导致政企不分，企业目标政治化，其结果导致内部人滥用用股东资产和公司资源，使企业目标偏离股东价值最大化；二是平行式的或金字塔式的控股结构刺激和便利了大量的损害上市公司利益的关联交易；三是流通股股东对上市公司缺乏有效控制力，使得控股股东在上市公司拥有近乎完美的“绝对权利”；四是公司控制权市场的运作受到严重限制；五是股票二级市场价格信号和价格形成机制扭曲,导致公司融资行为扭曲，阻碍股权市场有效竞争和合理配置资本。政府职能定位与公司实现独立法律人格存在冲突首先，国有控股公司的实际控制权在很多情况下掌握在相关政府机构和官员的手中，但它们并非受控公司的直接或最终股东，他们的行为往往因为并非基于市场原则而不具有通常的可预见性（其决策经常背离股东价值最大化原则），而公司作为真正的所有者反而面临角色缺失。其次，政府作为出资人对国有控股公司经营决策的干预是通过不同政府部门分别实施的，因此无法避免政府利用行政手段“越俎代庖”，去直接干预公司的经营决策。现实的情况可能是，对公司战略拥有最终决策权的不是公司股东大会，而是拥有公司高级人事任免权的主管部门，这往往就导致公司经营随着“班子”转，难以形成稳定的战略。第三，政府部门多头履行出资人职能，实际上导致谁也不用对受控公司承担责任，其结果必然是国家作为出资人的权利被虚拟化，监督有名无实，最终对企业拥有控制权的是所谓的以国家名义实施管理的内部人，这些拥有缺乏监督的“绝对权利”的内部人最终只代表它们自己的利益。投资者司法救济体系不健全，难以对公司及其控制人形成有效的制约近几年，中国公司治理的法律监管环境已经有了改善，但其架构仍不成熟，其主要表现为：(1)在立法实践中重行政责任和刑事责任，轻民事责任和民事赔偿。现阶段中国公司治理立法的出发点是为监管当局实施监管提供法律依据，其重心还没有真正转移到投资人权益保护上来，这使得投资者在遭遇侵害后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益；(2)在确立证券不法行为追究机制过程中，无论是立法机构还是行政、司法监管当局都偏好于国家公权范畴处罚手段的运用，而在支持投资者通过民法范畴的法律救济手段维护自身权利方面（无论是从立法的角度，还是司法的角度）存在很大的不足；(3)由于有关公司立法没有赋予投资者有力的民事救济手段，在成熟市场经济国家行之有效的集团诉讼和股东代表诉讼方式，尚未引入到中国立法和司法实践中，投资者维权的高成本相应降低了公司的违法成本，因此公司采取侵权行为时往往显得有持无恐。内部人控制和关键人模式内部人控制是中国上市公司治理存在的主要问题之一。当控股股东为私人或家族时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国有性质时,内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。与内部人控制伴生的是关键人模式，在企业中关键人大权独揽，常常掌握着控制权、执行权和监督权三位一体的“绝对权利”。内部人控制和关键人模式最实质性损害体现在，它几乎必然地导致公司决策和运作维系在少数内部人和关键人，其决策过程不透明、程序随意性大，公司股东大会、董事会和监事会被内部人控制和操纵而无法真正行使其职能。这些治理机关“橡皮图章”化，极易使公司偏离公司最佳利益而追求内部人私人收益的最大化。以市场为基础的外部治理机制不健全中国资本市场还没有形成以市场为主导的运行机制，还存在一定程度的行政主导和权利寻租，市场也未真正成为决定资源配置的核心因素。因此以市场为基础的公司外部治理机制发育不全，难以充分发挥市场的优胜劣汰功能。首先，公司控制权市场发展严重滞后，由于非流通股比重大且相对集中，使得非流通股 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转让成为公司控制权转移的主要途径。由于外部公司可以以远比流通股市场价格低得多得代价取得公司的控制权，这样就产生了公司收购者与公众股东之间的利益差异，收购者往往借助并购进行市场操纵、内幕交易或者是从市场低成本融资。其次，债权人参与公司治理得机制不完善。公司破产法制不统一，加之政府往往以公共利益代表身份直接干预甚至主导破产清算程序，债权人对公司的外部约束被大大限制而难以产生作用。最后，流通股比重小且分散，使得公众投资者难以对上市公司的运作与决策产生实质性的影响。在经理人选任上，目前中国上市公司也未建立其以市场为基础的制度化的公司管理层筛选机制，从而导致公司管理资源配置缺乏充分竞争而效率低下。信息披露以满足法律法规的形式需要为目的，还没有形成以尊重投资者权利为支撑的道义上的自律意识，公司披露实质性不足在公众投资者看来，现阶段中国上市公司披露信息的可靠性、及时性、完整性或多或少有问题。从信息披露的深度上看，其形式远远要重于信息披露的实质，相当部份公司仅仅只是在形式上而非在精神实质上符合有关的信息披露标准，甚至有时在形式上亦怠于履行其法定的义务，比如频频发生的“造假”行为。其主要原因在于：一是缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制（包括违法成本低）；二是资本市场缺乏充分的竞争；三是中国还没有形成以道德自律为基础“透明化”的公司治理文化，片面地将公司利益与外部相关人的利益简单地对立起来。缺乏以诚信为基础代理责任和相应社会价值观代理责任最重要内容的就是完全基于委托人的利益而诚信地履行其责任。尽管中国已经在民法领域内已经初步建立起比较完整的代理制度，但从公司治理角度出发的高级管理人员委托代理机制还不健全，尤其是受托人的责任承担机制并不成熟，在较大程度存在着牺牲委托人利益的道德风险，如董事会成员、监事疏怠其职责，独立董事不独立，权利制衡职能的放弃等问题。公司外部缺乏有力的社会监督自由、专业和有效率的舆论监督对改善公司治理是必不可少的社会环境。在现阶段，资本市场的舆论与公众监督力量是不足的。这体现在：（1）媒体对资本市场的监督尺度难以把握，使得其揭露程度起伏不定，削弱了其报道的公信力。(2)媒体自身也存在治理问题，自律不足，难以充分扮演其多元化监管角色。（3）媒体专业化不足，对新闻轰动价值的追求可能遮盖了对事件本身法律、社会、学术价值的探讨。美国公司治理结构与机制简析美国公司治理结构的基本特征美国主要是通过严密的组织制度来治理。（见图2-1）。委任监督、辅助管理审计审计委任股东大会外部董事董事会内部董事CEO执行委员会董事任免委员会报酬分配委员会公司治理委员会审计委员会会计审计员选任选任监督委任委任图2-1美国公司的内部治理结构1、股东大会。美国公司的股东非常分散，相当一部分股东只有少量股份，实施治理的成本很高，由于存在着“免费搭车”的问题，这在很大程度上导致了投资者对企业的监控不力，众多股东成为“不在的所有者”，以“用脚投票”代替了“用手投票”。因此，美国公司的股东大会被“形骸化”。2、董事会。董事会是股东大会的常设机构，由股东通过股东大会选举的董事组成。董事会的人数、职权和作用除了遵从《美国公司法》明确的规定以外，还要取决于各个公司的公司章程。因此，公司的性质不同，董事会的作用也就不同。由于美国公司股东大会的“形骸化”，分散的广大股东对董事会寄予了厚望，所以美国公司的股东更注重通过董事会来发挥公司治理的作用。这是因为：第一，董事会是公司的最高控制系统，它是公司的法定代表；第二，董事会有权依据公司的经营业绩对经理人员予以激励或随时解聘；第三，当董事会有效行使其职能时，公司的组织成本会降低，股东的财富会增加。Hayes（1998）的研究佐证了该种观点的正确性，他发现董事会的质量与股东的利益息息相关。董事会质量较高的公司，其股票回报均高于董事会质量较差的公司。质量较高的董事会从事的经营管理活动更有效率，公司在未来也会更成功。因此，公司治理结构中董事会的作用越来越受到重视。为了更好地发挥董事会的作用，美国公司特别注意董事会成员的构成和董事会内部的管理。这主要表现在以下两个方面：第一、将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事由公司现在的职员或过去曾经是本公司的职员来担任。内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，负责公司各主要职能部门的经营和管理。外部董事由公司外部拥有这种专业知识和技能的人员组成。选择外部董事进入董事会意在加强董事会对公司经理的监督和制约作用，防止公司经理在决策中的独断专行，维护广大股东的利益。为了对公司经理阶层形成有力制衡，20世纪70年代末期，纽约证券交易所提出，所有上市公司都必须增加外部董事的比例。1990年美国制造业公司外部董事的比例为86%，其他行业外部董事的比例高达91%。从理论上讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，有利于提高公司经营绩效。威斯巴奇（Weisbach，1988）等人的研究也验证这一点：以总经理为首的经理人员的升迁与公司过去业绩的相关性在外部董事较多的公司中要相对强得多；董事会中外部董事的比例越高，股票市场对该公司业绩及其他行为的反应越有效，该公司以总经理为首的经理人员因业绩不佳而下台的可能性就越大。第二、在董事会内部设立各种委员会，协助董事会更好地进行经营决策。一般而言，美国公司的董事会大都附设一些由各方面专家组成的委员会，如执行委员会（ExecutiveCommittee）、提名委员会（NominatingCommittee）、报酬委员会（CompensationCommittee）和审计委员会（AuditCommittee）等。这些委员会一般由董事长直接领导，有些委员会实际上取代了董事会的某项职能。3、首席执行官董事会为了集中精力搞好重大决策，往往雇请专门的经营管理人员负责日常决策，其最高级别的行政官是CEO。在多数情况下，CEO是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也一定是公司的常务董事或公司董事长的继承人。CEO的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于公司的董事长和CEO由一人兼任会带来一系列问题，如CEO的薪酬增长幅度过快，且与公司业绩不相关。为此，近年来美国的大公司中开始对此进行改革：如董事长与CEO分离，提高公司外部董事的比例，重新倡导CEO的薪酬与企业的盈利状况挂钩，设置与CEO高度分离的提名委员会，由提名委员会选任董事。以上诸多改革措施，在一定程度上强化了董事会的职能。4、审计监督机构美国企业中没有监事会，审计监督职能由公司聘请专门的审计事务所承担，主要负责审计年度财务报告。虽然公司内部也设有审计委员会，但其主要职能是协助董事会或总公司监督子公司的财务状况。美国政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司的经营状况进行审计，并对审计师的任职资格进行审查。这种审计和审查既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了信息披露的公正。美国公司的外部治理机制美国公司外部治理机制的基本特征是形成了通过市场对经营者进行激励、约束的机制。这种外部治理机制主要体现在以下几方面：1、股东的“用脚投票”行为美国公司的股权结构是以众多分散的个人股东为特征的，限于高昂的监督成本，一般股东不会选择直接监督和约束公司经营者，而是专注于股票收益率的变化。如果存在董事会功能失灵导致公司经营状况下降或不能达到其心理预期，他们就会选择“用脚投票”，通过卖出公司股票迫使经营者改善经营，甚至驱逐长期经营不善的经营者。2、经理市场的竞争竞争性的经理市场上，经理的提升、降职和人力资本价值由其经营能力和经营业绩及其声誉决定。因而，在位的经理人员会非常珍惜自己的地位和声誉，尽心尽力地经营和管理，努力提高企业的获利水平和市场价值，从而在经理市场上建立良好的声誉，提高自身的人力资本价值。为了使经营者能够把自身利益与股东利益联系起来，实现长期利润最大化，避免短期行为，许多公司还在收入分配制度方面做了调整，如实行效率工资、经营者持股、股票期权和年薪加奖励等，与经理市场的约束相辅相成。3、股票高流动性的压力股票的流动性是指股票在股票市场上不断被买进与卖出。当公司经营业绩不佳时，股东躲避风险的首要措施就是卖出股票。随着股票被大量抛售，公司股价亦相应下降，股价下跌必然将该公司置于可能成为被收购目标的位置，一旦公司被并购，现任经理的职务就可能被解除。因此，股票的高流动性也给公司经营人员带来了一定的约束，迫使公司经营者必须为实现股东利益最大化而努力工作。4、敌意并购的威胁英国和美国公司的股权比较分散，且流动性大，这为敌意并购提供了可能。当一个企业由于经营管理不善，其市场价值低于实际价值时，公司外部的并购者就会通过资本市场大量收购分散的股份，对企业采取敌意并购行动。在并购成功以后，通过更换管理层，提高经营绩效，使企业的经营管理步入正轨。因此，资本市场的并购活动被看成是能够维护广大股东利益的最有效的公司治理机制，对在位的公司经理人员可以起到威慑作用。德国公司治理结构简析德国公司以银行为主要债权人，且所有权相当集中，因此代理问题主要是由债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的。这是因为服从于股东利益的经营者喜欢利用负债进行风险投资，如果成功，股东和经营者都能获得利益；即使失败，也只在出资范围内负担有限责任。债权人不喜欢高风险投资，因为高风险投资即使成功了，债权人也只得到利息和本金；如果失败了，债权人就要面临坏账的危险，因此债权人更喜欢进行低风险的投资。此外，债权人不能完全观察到经营者的行为，自己的资金有可能被作为红利分配给股东和作为收入分配给员工。因此，债权人为了维护自己的权益，保障自身利益，需要对经营者进行控制和监督。德国的公司治理主要是以内部治理为主，积极发挥监事会的功能。德国的公司治理结构从本质上讲，德国的公司治理结构是双层结构。其结构如图2-2所示。德国公司的董事会是公司的法人机构，其职能主要是负责公司的经营管理，向监事会报告和负责，向股东及其他利益相关者提供必要的信息。监事会对董事会的工作有监督的权利，可以提出具体的建议，并承担重要的决策职能。德国公司由监事会和董事会组成的双层治理结构在监督经理人员行为方面比较有效，因为德国公司的监事会由非执行董事组成，能够有效地敦促经理人员管理公司，为股东和利益相关者尽心尽责。劳动者股东大会监事会劳动者代表股东代表董事会图2-2德国公司治理结构图德国公司治理机制的基本特征德国公司的治理机制是一种主动或积极的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行，来代其控制与监督公司经营者的行为，达到参与公司治理的目的。如果股东对公司经营者不满意，不像美国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手投票”。德国公司治理机制主要是依靠内部结构来实施和进行的。德国公司治理机制的特征表现在两个方面。1、德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相应的两种管理机构，即董事会和监事会，亦称双层董事会。依照德国法律，股份公司必须设立双层董事会。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定了监事会的主要权责：（1）任命和解聘理事，监督理事会是否按公司章程经营；（2）对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；（3）审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须经三分之二以上成员投赞成票确定，监事会主席在表决时有两票决定权。就这一点来讲，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有重要的地位。如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行理事会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。2、德国公司治理机制有别于其他国家的重要特征是员工参与决定制度。在德国，由于员工普遍具有较强的参与意识且有相应的法律法规保障（法律对公司员工和行业工会代表在公司监事会和执行理事会中的席位数和权利都有明确规定），因此，员工参与制已经成为德国公司治理的重要特征。这种员工通过选派代表进入监事会和执行理事会参与公司决策的共同决定制，使得企业决策比较公开和民主，既有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本，也有利于调动各方面的积极性，减少摩擦和冲突，保持企业和社会的稳定与持续发展。从某种意义上讲，德国公司治理机制是由股东和公司员工共同治理的模式。美、德公司治理有效性比较以美国为代表的股权主导型公司治理模式和以德国为代表的债权主导型公司治理模式究竟孰优孰劣，其结果对于我们推进公司治理建设，建立现代企业制度以及如何建立公司治理评价体系都尤为重要。实事求是地讲，这两种公司治理模式都有其产生、发展和存在的政治、经济和文化基础，由于这些基础不尽相同，所以在具体功能上也有所差异。总的来讲，美国公司这种股权为主的市场导向型公司治理模式具有以下优势：第一，合理配置资源。美国的公司治理侧重于市场的作用，强调资源的流动性，不仅可以为投资者及时提供真实可靠的信息，减少投资者风险，保护投资者利益，也有利于资源的配置和再配置，使资源向优势企业和朝阳产业集中。第二，激励创新。股东通过市场来控制、监督、激励和约束经营者，可以在很大程度上让经营者放开手脚，大胆创新，敢于冒险，从而使创造力得以充分发挥。第三，提升企业竞争力。在市场经济条件下，每个企业都面临着严酷的竞争压力，企业要想求得生存，必须不断扩大自身规模、增强技术研究与开发能力、提高市场占有率和增强企业竞争力。英国和美国公司的股权结构和治理结构安排，有利于企业依靠兼并机制迅速扩大规模，靠规模经济优势来增强企业的竞争力。正如一枚硬币具有正反两个面一样，美国公司治理模式也存在以下不足：第一，高度分散的股权结构容易造成经营者的短期行为。由于股东判断企业经营绩效的主要标准是盈利率和股票价格的高低，这就使公司经营者在股东追求短期回报和高收益率的巨大压力下，不得不把注意力更多地集中在短期目标上，由此带来的直接后果是企业的长期发展受到影响。第二、公司股权的高度流动性使公司资本结构的稳定性较差。由于股东以追求短期投资收益最大化为目标，企业经营一旦出现波动，股票便不断转手，这不仅使得公司的长期发展没有稳定的资本结构作保障，也很容易造成企业兼并、并购的动荡。公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础，敌意并购给公司带来的动荡，难以使所有者和经营者保持长期的信任和合作，甚至使经理人员的行为更为短期化。同美国公司治理结构一样，德国公司治理结构也是既有优点，也存在不足。具体来讲，德国公司治理结构具有以下优点：第一、能够更好地实现“最优的所有权安排”。现代公司中，由于股东、债权人、劳动者与经营者的目标不一致以及信息不对称，拥有高度自主权的经理人员有可能违背所有者的意愿，谋求自身利益最大化。为了解决此种代理问题，需要合理配置企业权利，形成有效的激励、监督和制约机制。所谓“最优的所有权安排”是指剩余索取权和剩余控制权的安排要匹配。德国模式通过银行参与使债权人获得了剩余索取权和剩余控制权，由“后备”所有者一跃成为现实所有者；通过员工参与使人力资本所有者——劳动者也获得了剩余索取权和剩余控制权，由单纯的被监督者成为兼具监督者和被监督者双重身份，较好地解决了目标不一致和信息不对称的问题。以银行为例，在德国，商业银行不仅是公司股票的主要持有者，也是公司的主要债权人。作为大股东，银行有丰富的专业知识和经验，有一般股东所缺乏的时间和精力，能够对公司经营活动进行有效的监督，以防止经营者侵吞或转移公司财产。银行作为公司的主要债权人，为了资产的安全，必然会及时获取和掌握公司有关经营活动的信息，并有效地进行事前、事中和事后监督。当公司财务状况恶化时，银行还可以“相机治理”，通过介入公司的经营甚至改换公司的经营者，帮助公司摆脱困境。与“不在的所有者”相比，银行的监控成本是较低的。正是由于银行的积极参与，才使德国的公司治理机制能够有效地发挥作用。第二，能更好地实现公司的长期稳定发展。德国公司的核心股东银行，作为一个安定性股东，它不仅有效地制止了公司并购事件的频繁发生，而且决定了公司经营者以及整个公司的行为都是一种长期行为。因为银行既是公司的持股者，又是主要债权人，银行主要关心的不是股息，而是通过与企业的贷款交易以及与此有关的各种金融交易来获取长期收益，并保证投资的安全，因此银行不能不关注公司的经营状况，对持有公司的股票很少转手，与公司的持股关系比较稳定。这对公司的长远发展是非常有利的。此外，公司法人相互持股不但没有造成垄断和侵犯股东利益，相反，相互控制、相互依赖的协调关系，形成了促进公司长远稳定发展的强大推动力。一旦有联系的某企业发生困难，则由集团内主要银行出面，予以资金融通，其他成员企业也相应分担困难，如放宽支付条件、收购过剩产品、安排人员就业、派遣高级职员等。这从某种程度上避免了企业倒闭，对于整个集团的稳定经营与长期发展具有极其重要的作用。第三，可以降低成本，提高效率。由于以下原因，德国公司治理模式可以有效降低成本，提高经营效率。（1）德国公司债权和股权比较集中，可以降低融资成本，如重复谈判的费用。同时，更易于解决长期投资所需要的资金以及短期所遇到的财务困难。（2）金融机构在企业中同时持有大量股权和债权，其所拥有的信息和管理优势有利于提高企业的经营效率和获利能力。在德国，大企业的获利能力与德国三大银行在企业中拥有的权益比例也存在正相关性。（3）法人相互持股的股权结构可以节约交易费用。法人相互持股的一个重要功能是把分散竞争的企业凝聚在一个企业集团内，在集团内部，法人股权所有者持股的目的不在于以股权控制和支配企业的经营活动，而是通过维持企业间长期稳定的交易关系，扩大交易量，节约交易费用。当然，德国的公司治理模式也并不是完美无缺，它也存在一些缺陷。这主要体现在以下几个方面：首先，这种公司治理模式缺乏外部资本市场的压力，公司制度的监督容易流于形式。自然人持股的目的在于投机、获利和实施股权的控制职能。法人持股的目的不在于获得短期利益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业利润。这使得企业的股权相对稳定、流动性差，资本市场难以发挥对企业经营者的监督和制约作用，使经营者免受来自市场的压力。最终有可能导致股东大会难以发挥作用，而经营者在法人相互持股的静态均衡中获得“实惠”，成为企业的决策中心和权力中心，造成公司与法律制度的背离，出现内部人控制现象。同时，由于公司之间相互持股容易形成相当稳定的资本结构，在没有来自外部市场压力的情况下，公司的经营者容易会缺少危机感，对企业发展的创新动机并不十分强烈，后劲不足。其次，银行与企业高度依存，容易产生泡沫经济。德国公司的资本结构使银行与企业相互依存，形成利益共同体。随着经济快速发展，这种银企之间的依存度越来越高，成为一条环环相扣的锁链，只要其中一个环节出了问题，就会殃及全体。美、德公司治理模式发展趋势随着近些年来各国学术界对公司治理理论研究的不断深入，美、德两国政府及相关部门都已经注意到了其本国原有公司治理模式的内在缺陷，并开始根据本国制度环境的变化，不断予以调整和变革。近年来，这两种公司治理模式不断吸收对方的长处，出现了在多样化基础上的趋同化现象。例如，美国公司大力推行员工持股计划，推出期权激励机制等；德国近些年来加速发展证券市场的发展，加大资本结构中股权融资的比重，以降低公司对银行信贷的依赖，重视机构投资者的作用等。在这一新的发展过程中，对公司治理的认识也有了新的进展。这主要体现在以下两个方面：第一，从权力制衡到决策科学。传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东会、董事会、监事会等公司机关所构成。公司治理结构建立的基础是公司的权力配置，无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产的运营权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此，以权力配置为基础的公司治理结构对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。但是，公司治理并不是简单的为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们认为，衡量一个治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心，而且也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。第二，从治理结构到治理机制。传统的公司治理大多基于分权与制衡的缘由而仅仅停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要治理机制的有效运作。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。基于这种认识和对公司治理重要性的高度重视，一些国家和地区纷纷制订了自己的公司治理原则，如我国在2002年发布的《上市公司治理准则》，OECD在1999年推出了针对全世界的《OECD公司治理准则》。虽然在格式和表述上各国和地区的公司治理准则都有不同程度的差异，但就其本质而言，这些公司治理准则基本都具备以下几个共同的要素：1、问责机制和责任（Accountability＆Responsibility）。内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。建立健全绩效评价与激励约束机制。2、公平性原则（Fairness）。主要指平等对待所有股东，如果他们