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协议
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样书二甲方：乙方：日期：说明：本
合同
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资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与!I义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用5I时请详细阅读内容。i甲方企业法人营业执照号码注册地址乙方企业法人营业执照号码注册地址鉴于1甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后
计划
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向中国境外投资者发行境外上市外资股以下简称股在香港联合交易所有限公司以下简称香港联交所上市并以美国存托股份以下简称形式在美国纽约证券交易所以下简称纽约证交所上市以上合称综合募股。为此，甲方已进行重组。2甲方将其所属的企业及、企业、企业、资产、负债及权益详见附件三注入资产投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于年月日成立乙方。3在本协议签订之日，甲方拥有乙方100的股权。在综合募股完成之后，屮方将继续为乙方的控股股东。4为确保重组的内容和H的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下1定义11除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义中方指,分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，甲方均应包括屮方的资产及其业务。乙方指及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，乙方均应包括乙方的资产及其业务会计报告指会计师事务所按照中国《股份有限公司会计
制度
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》编制的乙方年、年、年各年截止月日及年截止—月—日的合并损益表连同有关附注；乙方年、年、年各年月日及年月日的合并资产负债表连同有关附注；乙方年截止月日的合并现金流量表连同有关附注注入资产指本协议附件三中载明的屮方向乙方注入的资产、权益和山乙方承担的负债。招股书指乙方就乙方公开发售股和而刊登的招股说明书。评估基准日指年月日。乙方成立日指年月日即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日。重组生效日指乙方成立日。相关期间指评估基准日至重组生效日的期间不含评估基准日及重组生效日当天。重组指上述鉴于条款中提及的、重组
方案
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中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。重组方案指本协议附件五所列的重组方案。评估机构指资产评估公司。评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于年月日确认的评估基准日的第号《公司资产评估报告书》。控股股东指具备以下条件之一的人该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上含口分之三十的表决权或者可以控制公司的白分之三十以上含百分之三十表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上含百分之三十的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。中国指中华人民共和国。人民币指中国的法定货币，其基本面值为元。12除非本协议另有规定，在本协议中条款或附件即为本协议之条款或附件;和本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。2重组的生效21屮方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起含重组生效日正式生效。22双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。23双方同意，自重组生效日起含重组生效日，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任本协议另有规定的除外。乙方对屮方根据重组文件、会讣报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务包括潜在的债务和义务及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。屮方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务包括潜在的债务和义务及有关业务承担责任。24屮方确认，注入资产已山评估机构对其进行估值该估值记载于评估报告，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。25甲方确认，根据重组方案和会计事务所年月日出具的第3号《验资报告》，金额为元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。3声明和保证31甲方对乙方作出以下声明和保证截至重组生效日含重组生效日，截至重组生效日为止不含重组生效日，屮方根据中国法律有权经营注入资产；除本协议第
浙公网安备 33021202002483