律师尽职调查报告范本

广东安道永华律师事务所关于广东X><限公司之律师尽职调查报告——粤安永尽查字(2009)第101号致北京XX份有限公司：第一部分导言一、尽职调查范围与宗旨有关广东xX限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京小殳份有限公司的委托，基于北京XX份有限公司和广东X*限公司的股东于2009年6月18日签订的〈〈股权转让意向书》第二十条和第二^一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东X*限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。二、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：本报告”指由广东安道永华事务所于2009年8月20出具的关于广东限公司之律师尽职调查报告。本所”和本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东xX限公司的资料。广东xx”指广东有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。贵司”指北京XX份有限公司。本报告所使用的简称、定义、 目录 工贸企业有限空间作业目录特种设备作业人员作业种类与目录特种设备作业人员目录1类医疗器械目录高值医用耗材参考目录 以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。三、尽职调查方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅文件、资料与信息2、与广东X*关公司人员会面和交谈3、向广东xx询证4、实地察看5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作四、本报告基于下述假设1、所有广东交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有广东交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有广东交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4、所有广东"寸我们做出的有关事实的阐述、 声明 无利益冲突声明中华医学会杂志社职业健康检查不够规范教育部留学服务中心亲友住房声明 、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；5、所有广东交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。五、本报告的法律依据本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。六、本报告的结构本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东供的资料及文本。第二部分正文一、广东x炳设立与存续1.1广东乂冲勺设立1.1.1广东立时的股权结构广东Z〈于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称广东z〈工业总公司北京空联合公司出资额450万50万出资形式出资比例实物和货币90%货币10%100%合计500万1.1.2广东立时的验资广东。于1996年6月27日设立时的出资由广东空审计师事务所出具验(96)字第10026号〈〈企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东以工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京XX合公司以50万元现金出资。1.1.3对广东xx设立的法律评价经本所律师审查，广东xX立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性文件的规定。但是在设立程序上，根据〈〈公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东R〈提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东。设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2广东xxe勺股权演变1.2.11999年股权转让转让过程1999年5月26日，广东XX®过股东会决议，同意广东XX工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王生，14%以70万转让给孙XX先生，10%以50万转让给张乂以士；原北京2〈联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓XX先生重新出资持有。1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了〈〈股东出资转让协议书》。1999年8月9日，xxe计师事务所为广东XX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号〈〈验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东XX的注册资本为500万元人民币。1999年7月26日，上述股东变更在广东Z〈工商局办理了变更登记手续。股权转让后广东。的股权结构股东名称王XX孙XX出资额(万元)出资比例33066%7014%钱XX5010%邓XX5010%合计500100%(3)本次股权转让的法律评价本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东XX修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。根据1999年8月9日计师事务所出具的通会验(99)234号〈〈验资报告》，在广东XX立后，曾出现股东北京XX合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓xx已将其50万元的转让款作为出资汇入广东xx,顶替原股东通州食品化工联合公司在广东550万元出资。1.2.22000年股权转让经广东XX2000年6月2日股东会决议同意，广东XX!勺股东孙生将其持有的14%股权，张XX女士将其持有的10%股权及邓Z〈先生将其持有的10%股权全部转让给通州Z〈纺织有限公司。2000年6月2日，上述股东变更已在广东XX工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让之后，广东xxB勺股权结构为：股东名称出资额(万元)出资比例王XX330通州z〈纺织有限公司合计500本次股东变更的法律评价广东z〈本次股权转让行为符合当时法律、律手续。1.2.3广东xxO有股东的基本情况广东Z〈现有股东为以下1名自然人和股东名称出资额(万元)王XX330通州片纺织有限公司合计500经本所律师核查，广东66%170100%34%法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法1位企业法人:出资比例66%170100%xxS有股东的基本情况如下：666666666666666666。34%股东王XX,男，身份证号为股东通州X渤织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨XX先生出资350万元，占注册资本的70%，叶X＞女士出资150万元，占注册资本的30%;法定代表人为杨XX该公司已通过北京市工商局2004年度年检。本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。1.3广东xxe勺存续1.3.1广东xxe勺存续⑴广东XXO持有广东X灯商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王xx;住所位于广东XX镇。(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东X外商行政管理局2004年度的年检。1.3.2广东X*续的法律评价根据广东xxa勺章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。二、广东X炳组织架构及法人治理结构2.1广东X燎程的制定及修改广东z〈章程是在1996年5月8日由广东XE初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东z〈提供的资料，此后广东XX东会对章程进行过三次修改。2.1.1章程的修改根据到目前为止广东供的资料，广东X滦程三次修改的具体情况如下：（1）1999年7月14日，广东XX®位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：A、公司股东变更（第三条）B、出资方式（第十条）（2）1999年11月25日，广东Z〈经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为生营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和，三来一补趾务”。（第八条）（3）2000年6月2日，广东XX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：A、公司股东变更（第三条）B、出资方式（第十条）2.1.3章程的法律评价经本所律师核查，广东x燎程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东XX在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：广东2〈章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利不得转让出资”建议予以删除。2.2广东xxe勺组织架构根据广东X魂供的资料，广东XX目前的组织架构见下图：股东会董事会监事会总经理常务副总经理采财销生办安购务售产公环部部部室办部2.3广东乂冲勺法人治理结构根据广东X必司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。2.3.1股东与股东会（1）根据广东xx®程，股东的权利如下：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事的权利；（三）查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）不得转让出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。（2）根据广东XX®程，股东会行使下列职权：（略）2.3.2董事会广东Z〈章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。2.3.3监事会广东z〈章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。2.4广东乂冲勺董事、经理和其他高级管理人员广东Z〈现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。广东Z〈本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王XX杨XXX、孙XX邓乂点日张XX,王任董事长O广东Z〈本届监事会有1名监事邓XX。公司总经理为王XX,宋xxrn任副总经理。经本所律师核查，广东XX2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。三、广东X炳生产设备和知识产权3.1广东xxe勺生产设备3.1.1广东XX的设备状况根据广东XX估师事务所出具的粤X评报字［2005］第49号〈〈评估报告书》，广东XX备的评估值为20,888,588.00元人民币。经本所律师审查，广东XXB勺机器设备存在以下抵押担保：（1）根据粤工商抵字第2004495号〈〈抵押物登记证》，广东乂冲勺部分房产和设备（抵押价值为1187.48万元）一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。（2）根据粤工商抵变字第2004007号〈〈抵押物登记证》，广东XX的机器设备（抵押物值为188万元）为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。（3）根据粤工商抵变字第2004009号〈〈抵押物登记证》，广东乂冲勺机器设备（抵押物值为772.47万元）为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。3.1.2有关设备的法律评价本所律师认为，根据〈〈股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东xx目前的股东应负责解除广东xxM器设备的抵押担保。3.2广东xxe勺知识产权3.2.1广东乂冲勺商标根据广东供的资料，其拥有以下注册商标：根据注册号为15925乂冲〈〈商标注册号》，广东X硼有“X将形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。3.2.2广东乂冲勺技术协议根据〈〈股权转让意向书》附件中由广东东提供的技术清单，广东乂点日淄博共拥有生产工艺技术20项。根据广东供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：⑴2001年5月27日，广东乂由广东化工大学签订了一份〈〈技术开发合同书》，由广东广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2009年4月30日。2004年8月8日，广东XX与京江工业大学签订了一份〈〈项目合作协议书》，双方同意合作开发“所氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对京江工业大学已申请的发明专利(申请号为2222222222)广东XW合予20万元人民币的一次性补偿。2004年5月12日，广东乂内通州金电化学技术有限公司签订了一份〈〈技术开发合同》，广东z〈委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东Z〈支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算；广东XX负责建设中试车间的全部费用。根据广东X炳陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获料技型中小企业技术创新基金立项证书”；“例氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。3.2.3广东XX的专利根据广东勺陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。3.2.4广东乂冲勺技术保密根据广东x魂供的资料，其已于2004年12月26日与〈〈股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了〈〈企业保密协议》；根据广东XX出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与广东X俊订过〈〈企业保密协议》。3.2.5有关知识产权的法律评价本所律师提请贵公司注意：根据〈〈股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为15925XX#的“X往册商标。本所律师提请贵公司注意：广东XXW第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在广东xx与通州金电化学技术有限公司签订的〈〈技术开发合同》中，广东xx负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。此外，根据广东。与广东工业大学签订的〈〈项目合作协议书》，广东工业大学的正在申请的发明专利(申请号为20030109379)，在广东X攻付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。根据〈〈股权转让意向书》的约定，广东XXt勺现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州XX学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。本所律师注意到，上述〈〈企业保密协议》虽然包含技术人员离开广东x垢两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题；且〈〈股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王z〈和杨XXX并未与广东乂＞＜订〈〈企业保密协议》。本所律师认为，广东。应在与关键技术人员签订的〈〈企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。四、广东X炳土地及房产4.1土地使用权4.1.1国有土地使用权根据广东X魂供的国有土地使用权证，广东XX拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：一宗土地座落于Z〈东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东X＞e2001年4月4日取得广东Z〈土地管理局签发的粤土国用(2001)字第。-1969号的该宗土地的〈〈国有土地使用证》。一宗土地座落于。，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东XU2001年9月25日取得广东Z〈土地管理局签发的粤土国用(2001)字第65-*号的该宗土地的〈〈国有土地使用证》。根据广东X溷述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。4.1.2集体土地使用权广东Z〈现拥有一宗集体土地使用权。该宗土地座落于XX,土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为X溥资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东XX于2002年12月26日取得广东XX国土资源局签发的粤土集用(2002)字第65-262号的该宗土地的〈〈集体土地使用证》。根据广东X溷述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。4.1.3土地租赁根据广东X丐X>o<2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日间的管理费9000元。根据广东勺陈述，广东XX目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但广东XX已表示将取得水利部门的许可广东XW本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。4.1.6土地状况的法律评价经本所律师审查，广东X彳寸其拥有〈〈国有土地使用证》的两宗土地和拥有〈〈集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。广东*向乂><乂刈、组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照〈〈土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问；广东。目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，广东xxB勺现有股东应负责办理上述拥有〈〈集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。4.2房屋所有权4.2.1房屋状况根据广东XX估师事务所出具的粤X报字［2005］第49号〈〈评估报告书》，广东Z〈共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米；列入构筑物及其他附属设施共21项。根据广东X炳陈述及本所律师的核查，广东有房产均未办理〈〈房地产权证》。广东。已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。根据粤工商抵字第200XX^〈〈抵押物登记证》，广东X邓勺部分房产和设备为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。4.2.2房屋状况的法律评价本所律师认为，广东XXB勺房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权转让协议签订前，广东乂外解除其房产的全部抵押担保。五、广东X炳业务5.1广东乂冲勺经营范围根据2004年3月22日广东XX工商行政管理局核发的广东XX企业法人营业执照，广东XX目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和竺来一补”业务。5.2广东乂对寺有的许可证和证书5.2.1有关生产经营的许可证广东。目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2000)0084号〈〈饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经广东市畜牧管理局2004年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2005年6月20日。由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发的〈〈中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为:33001469856900本所律师提请贵公司注意，广东以的〈〈饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促广东XX及时申请新证。5.2.2有关环保的证书广东。目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：⑴由广东XX境保护局于2005年2月20日颁发的编号为粤环(污控)字第043号〈〈排放污染物许可证》，有效期至2009年12月31日。⑵由广东XX境保护局于2001年3月2日颁发的编号为粤(市)环管证字第35号〈〈污染防治设施(措施)验收证书》，证明广东。的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。根据广东XX的陈述和其提供的〈〈2004年度取水许可年审表》及〈〈2005年度取水 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向广东X沐利局申请。广东XX2005年度的取水计划已获广东X冰利局批准。5.2.3广东XXB得的涉及业务的证书STAR-KKOSHER证书有效期至：2005年05月31日颁发日期：2004年07月6日〈〈质量体系认证证书》广东。质量管理体系经证明：---符合BSENISO9001:2000标准；该质量体系适合：---泛酸系列产品的生产和销售；注册号：AJA01/2900;认证单位：AJA注册机构颁证日期：2002年10月22日；有效期：至2005年9月26日。5.3.4其他证书2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许广东。生产的泛酸钙在2005年3月1日至2008年2月28日期间进口至印度。2002年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号〈〈饲料输入登记证》，准许广东xX产的右旋泛酸钙进口至台湾。2003年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号〈〈食品添加物许可证》，准许广东XX产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。六、广东x炳贷款合同与担保6.1正在履行的贷款合同根据广东X魂供的资料，至本报告出具日，广东XX正在履行的贷款合同有：⑴广东X>e2005年4月21日与中国农业银行广东X戏行签署了一份〈〈汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：粤农银出放字［2005］第33110200500000873号)，广东XX向中国农业银行广东行借款人民币200万元，期限为2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由粤农银高保字［2004］第33905200400002182号最高额保证合同提供担保。广东X>e2005年2月5日与交通银行广东乂少行签署了一份〈〈开立银行承兑汇票合同》(合同编号：粤交银［2005］年承合字057号)，广东。向交通银行广东乂少行申请开立汇票金额共计人民币200万元，汇票到期日为2005年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，广东X必其保证金账户内的80万人民币作担保。广东X>e2005年1月26日与交通银行广东X4行签署了一份〈〈借款合同》(合同编号：交银［2005］年贷字022号)，广东以向交通银行广东2〈分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率为5.115%。支付，该合同无保证。广东X>e2005年1月28日与交通银行广东X4行签署了一份〈〈借款合同》(合同编号：交银［2005］年贷字026号)，广东以向交通银行广东2〈分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率为5.115%。支付，该合同无保证。经与广东X魂供的其在2005年4月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与广东供的上述借款合同的总额不符。6.2担保合同广东。于2004年5月26日与交通银行广东XX分行签署〈〈交通银行贷款保证合同》(合同编号：交银［2004］年中期保字003号)，为江XX工业纤维有限公司与交通银行广东Z〈分行签署的编号为湖交银［2004］年中期贷字003号〈〈借款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至2009年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。6.3抵押合同根据广东供的资料，至本报告出具日，广东XX在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1广东XXI勺设备状况)，广东份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。6.4法律评价根据〈〈股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，广东XX目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任；此外，在签订正式的股权转让协议之前，广东xx目前的股东应负责解除所有广东冷房屋、机器设备的抵押担保。七、广东x炳税务问题7.1广东行的主要税种和税率为；(1)增值税按17%计缴。企业所得税按33%计缴。城市维护建设税按1%计缴。教育附加费按增值税的10%计缴。水利建设专项基金按销售收入的1%计缴。印花税按销售收入减半0.3%。计缴。7.2法律评价由于广东X寸提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东Z〈是否存在税务方面的违法违规行为；根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将对广东xxe勺税务进行审核界定。八、广东X炳劳动用工8.1广东xxe勺劳动用工情况经本所律师询证并由广东乂所具书面确认，广东。目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名；为226名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。经本所律师询证并由广东乂所具书面确认，广东。未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 或计划。8.2法律评价本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收广东XX原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。九、广东X炳保险事项根据广东X魂供的资料，广东XX为其以下财产设置了保险：⑴2004年11月29日，广东X泓其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司广东XX司投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为2004年11月30日至2005年11月29日。保单的第一受益人为中国农业银行广东行。(2)车牌号为粤E88888和京E9999的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司广东XX公司和中国太平洋财产保险股份有限公司xxjt公司投保。十、广东x炳重大诉讼、仲裁与行政措施根据广东XX述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。在此之前，本所律师暂无法对相关事项作出法律评价。第三部分附件(略)第四部分特别声明本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及广东供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵司审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。谨致商祺!广东安道永华律师事务所经办律师：二。Ol年八月二十日