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甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鉴于双方在洽谈合作及合作过程中，协议一方及其关联方〔以下称为“披露方〞〕将向协议另一方及其关联方〔以下称为“接受方〞〕披露或接受方将从披露方知悉保密信息〔“保密信息〞定义见下〕，为了保证双方对其保密信息的合法权益，双方承诺对其获得的对方的全部资料和信息保守秘密。本协议甲乙双方均承担披露义务，双方互为披露方/接受方。双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义1．保密信息是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有有用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。包含但不限于：计算机程序、产品样机、设备版本、设备协议、升级包、下载工具、升级工具、app应用、测试账号〔包含不限制于平台，app〕、api接口、生产工具、工艺文件代码、算法、公式、过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、制造制造〔包含制造、有用新型和外观设计，无论是否获得专利〕、、商标、技术秘密、技术
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、实际或潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、市场营销方案等技术、商务上的信息，相关的函电、财务资料、治理决策、货源情报、招投标中的标底及标书内容；以及协议
工程
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本身、本协议、双方拟签订的合作备忘录、合作意向书、合约等应被视为保密的信息。2．属一方专有的及由一方口头或书面确定为其专有的任何其他信息。3．接受方确认，任何保密信息的猎取和披露的目的仅为对工程的优劣和可行性进行评估。第二条双方的保密义务1．接受方同意，除本协议同意和披露方书面同意的以外，接受方不得在任何时候、以任何形式透漏、披露、沟通、使用、抄袭、复制或者盗用全部或者局部的保密信息，不管为其自己或任何第三方。2．接受方仅有权将保密信息用于协议工程目的，且不得超过约定的范围。3．接受方仅有权为协议工程的目的，向有必要知晓的雇员披露保密信息，并且接受方保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。接受方应为其雇员在任何情况下、任何违反本协议的行为承担责任。4．接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守披露方披露的保密信息，预防保密信息被盗窃或〔和〕泄露、未经授权的使用、因任何第三人的疏忽导致保密信息的泄露。5．接受方知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应马上通知披露方并自负费用协助披露方采取救济措施。6.接受方的保密义务自保密信息披露之日起5年后结束。第三条免除保密义务接受方对于其可以书面证明的以下信息不承担保密义务：1．在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；2．非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的〔但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外〕；3．有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方就合法拥有此项保密信息的；4．接受方从第三方合法猎取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；5．在未接触披露方保密信息的情况下，由接受方独立开发的保密信息；6．如果法律强制规定或有关政府行政机关、监管机构强制要求接受方必须披露保密信息或依据保密信息做出任何意见、推断或推举，接受方应提前通知披露方，使披露方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的局部义务。在披露上述保密信息时，接受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。第四条不授予其他权利及许可1．未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等，不得利用保密信息谋取任何知识产权，不得用于商业用途。2．披露方依据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著作权、商标权等知识产权的承诺行为。3．本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采纳或含有保密信息的产品的托付宣传、买卖等。第五条对保密信息不作保证披露方对全部的保密信息均按原样提供，对其精确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或其他承诺。第六条资料的返还与销毁1．全部由披露方披露给接受方的资料，包含但不限于文件、图表、模型、设备、草图、设计、清单等保密信息的任何有形载体均属于披露方财产。在完成协议工程后，或本协议解除或终止时，接受方应在十日内：〔1〕马上返还或销毁全部载有保密信息的资料及其复印件、摘要等；〔2〕排解全部存储在计算机和其他设备中的保密信息；〔3〕提供一份被销毁资料的清单，证明接受方已履行上述两项义务。但依据甲方监管机构要求及甲方内部规章
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要求存档的除外。2．尽管保密信息已返还或销毁，但接受方及其雇员仍继续受本协议的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。第七条通知为本协议项下保密信息的交流和传送的目的，双方各自的通知地址、授权代表〔可依据书面通知予以变更〕如下。甲方；地址：：邮箱：联系人：乙方地址：：邮箱：联系人：第八条出口合规双方同意遵守保密信息或保密信息直接衍生的全部或局部产品、流程或效劳所应适用的全部国际国内法律，包含美国出口治理法案和辖属的相关法规。本条规定不受本协议期限的限制。第九条违约责任接受方违反本协议的约定或接受方的雇员违反本协议的约定并给披露方造成损害的，接受方应向披露方支付其实际损失。第十条协议的解除和终止1．如接受方或其雇员违反本协议的约定，披露方有权解除本协议，但应事先书面通知对方。2．本协议经双方协商一致，可以终止。3．接受方在本协议项下的全部义务在本协议终止之后仍旧有效。第十一条适用法律与争议解决本协议受中国法律管辖，不参照任何其他适用的冲突法。双方同意中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会对解决本协议的成立或与本协议相关的任何解释、违约、争端或其他争议具有唯一排他的管辖权，仲裁地点为X，仲裁言语为中文。第十二条其他条款1．本协议中的权利和义务不可转让。2．任何对本协议的修改或增补，双方应另行签订补充协议，否则视为无效。3．披露方未行使或延迟行使本协议约定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或局部行使均不阻碍其他权利或继续行使其权利。4．如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或局部无效，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。5．本协议涵盖了双方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前双方任何与本协议相关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议为准。第十三条本协议自双方加盖公章或合约章之日起生效。第十四条本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。〔本页以下无正文〕签署：甲方：〔盖章〕乙方：〔盖章〕法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：职务：职务：日期：年月日日期：年月日
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