企业如何实现创业板上市

四川尺度律师事务所 第 1 页 共 8 页 企业如何实现创业板上市？ 陈小明① (四川 成都 610015 ) 一、创业板市场的概念及其特点 创业板市场又称第二版市场（Second Board）,是与主板市场（Main Board）相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹 资途径的新市场。它的设立主要是为带有高投资风险的中小企业提供一个利 用资本市场融资的平台，美国纳斯达克（NASDAQ）作为二版市场是目前 世界上运作最成功的创业板市场。 与主板市场相比，在二板市场上市的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 和条件相对较低，更有利于中 小企业上市筹集发展所需资金。从各国的发展情况来看，二板市场一般具有 以下共同的特点： 1、主要目的在于为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 为了保护投资者利益，主板市场即证券交易所市场往往对上市企业的经 营规模和财务状况有着严格的要求，中小企业或高新技术企业虽然具有良好 的发展前景，但在初创阶段很难达到主办市场的上市要求，而二板市场作为 主板市场的补充，对上市企业的资本规模、营业期限和前期盈利记录的要求 相对较为松散，能够满足那些发展良好但不具备在主办市场上市的中小企业 或高薪技术企业发行股票筹集资金的要求。 2、上市企业的整体风险比主板市场大 尽管在二板市场实现 IPO（首次发行股票）的中小企业或高薪技术企业 已经发展得比较成熟，经营也较为稳定，但与在主办市场上市的企业相比， ① 陈小明 （1965- ），男，四川遂宁人，法学硕士，四川尺度律师事务所首席合伙人、事务所主任 。 主要研究方向：金融银行法律业务。 四川尺度律师事务所 第 2 页 共 8 页 仍存在着规模小、基础弱、不确定因素多等不足，这也造成了二板市场上市 的整体风险高于主板市场。而这一关键区别决定了二板市场和主板市场在市 场主体、信息披露、交易 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 以及监管取向上的诸多差异。 3、以机构投资者为市场主体 一般来说，二板市场并非散户投资者“淘金”的理想场所。二板市场主 要以那些具有信息处理比较优势的机构投资者为投资主体，因此在交易制度 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 上，往往通过提高最低交易数额和投资者准入等措施，限制那些不了解 市场运作的投资者盲目地投资于二板市场，造成不必要的损失。 4、严格地信息披露制度 由于二板市场上市企业的不确定因素较多、风险较大，因此，各国往往 要求二板市场的上市公司的信息披露比主板市场更为详尽、充分和及时。比 如，美国的纳斯达克要求上市企业披露季度报告，而香港创业板则规定发行 人在上市之初除了要按主板市场上要求进行信息披露外，还要另外进行“活 跃业务活动陈述”与“业务目标陈述”这两项信息披露。 5、特殊的保荐人制度 保荐人制度是确保二板市场顺利运行和建立投资者信心的关键，因此， 二板市场对保荐人的要求往往要高于主板市场。二板市场保荐人的主要职责 在于以独立专业机构的身份，确保申请上市的企业符合二板市场的上市要 求，所有的上市文件均符合二板市场的上市规定，并且上市企业已对所有重 大事项和必要信息做了充分披露。 二、创业板上市条件 上市条件是证券交易所对申请上市企业提出的各方面的具体要求，只有 符合这些要求的企业才有条件向证券交易所提出上市申请。需要说明的是， 无论是在主板市场申请上市还是创业板市场申请上市，证券交易所对申请上 市企业要求的上市指标体系都是相似的，不同的是创业板市场要求的各项具 体指标和主板市场存在一定差异甚至是较大差异。归纳起来，两种市场要求 的上市指标都包括：业绩和业务，股本和股东，公司治理结构，信息披露等 四川尺度律师事务所 第 3 页 共 8 页 方面内容。 具体到创业板上市条件而言，依据中国证监会发布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》规定（以下简称征求意见稿） 规定归纳分析如下： （一）创业板上市考察指标体系，如图所示：（转下页） 经营年限 业绩和业务 盈利能力 创 业 板 上 市 考 察 指 标 体 系 主营业务 持续经营能力及独 立经营能力 资产或资本规模 股本和股东 股权清晰 资产完整 管理层持续性 治理结构 管理层能力 独立董事制度 独立审计制度 内部控制制度 四川尺度律师事务所 第 4 页 共 8 页 （二）分析如下： 1、业绩和业务。业绩和业务是股票上市考察中最重要的指标之一。之 所以提出这套指标体系，一是为了确定申请上市的企业经营状况良好，即经 营稳定或具有发展潜力；二是为了确定申请上市企业具备一定的信誉，能够 取信于投资者。具体指标包括： ①经营年限。能够持续经营是企业上市时必须达到的状态，考察企业能 否持续经营，观察企业已经存续的年限是一个可以度量的重要指标，所以， 证券交易所要求申请创业板上市的企业已经具有若干年的营业记录和业绩记 录。征求意见稿第 8条就规定：“发行人应当是持续经营三年以上的股份有 限公司”。 ②盈利能力。盈利能力越强，投资者信心越足，发行企业就能以更高的 价格发行新股和上市后增资发行，而证券交易所也能够保证发行企业上市后 最大限度地吸引广大投资者的介入，形成足够的交易市场，为投资者提供保 障。大多数证券交易所都对申请企业的盈利能力设定两个考察指标：一是过 去几年所达到的盈利总额；二是最近一年必须达到的盈利水平，只是创业板 对盈利指标的设定比主板要求底。征求意见稿第 12 条第一款规定：“最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最 近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万 元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”。 ③主营业务。征求意见稿对创业板上市企业做出了不同于主板市场的要 求，要求发行人主业突出，征求意见稿第 10 条规定，“发行人应当主要经 营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定”。 ④持续经营能力及独立经营能力。征求意见稿第13条对发行人的持续经 营能力也做出了明确的要求。第 17 条要求，“发行人资产完整，业务及人 上市前信息披露 信息披露 上市后信息披露 四川尺度律师事务所 第 5 页 共 8 页 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能 力”。 2、股本和股东。从股本和股东两个方面提出要求，证券交易所有如下 考虑：一是保证申请上市企业，有足够的规模；二是防止上市企业完全被大 股东或内部人操纵。这方面的指标包括： ①资产或资本规模。资产或资本规模的大小是一个企业实力是否雄厚的 基本标志，为了防止无本经营企业上市损害投资者利益，也为了保证市场的 流动性，征求意见稿对拟在创业板上市企业的资产规模或股本规模做出了相 应的规定。其中，第 9条规定，“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷”；第 12 条第二款规定，“发行前净资产不少于两千万 元”，第四款规定：“发行后股本总额不少于三千万元”。 ②股权清晰。征求意见稿第16条规定，“发行人股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷”。 ③资产完整。征求意见稿第 17条规定：“发行人资产完整……” 3、治理结构。公司的治理结构不仅关系到上市企业的管理能力和业绩 表现，而且也关系到广大投资者的利益能不能得到切实的保护。主要包括以 下几方面： ①管理层持续性。为了保证主要管理人员的连续性，各证券交易所大多 从两个方面来要求上市企业：第一、要求管理层核心人员保持稳定；第二、 一定期限内锁定管理层所保持股份。对创业板市场上市企业的要求同理，征 求意见稿第 11 条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。 ②管理层能力。虽然企业的业绩已经能从一个侧面表明上市企业管理层 的能力，征求意见稿第 18 条还同时规定了管理层胜任能力的要求。即， “发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事 四川尺度律师事务所 第 6 页 共 8 页 会以及独立董事、董事会秘书，审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责”。 ③独立董事制度。要求上市公司有独立董事，其主要原因是外部董事较 少为企业内部利益所牵制，能够有效地防止上市企业出现内部人控制现象。 ④独立审计制度。为了保证财务数据和信息披露的真实性、准确性和完 整性，一方面上市企业的年度报告要经过具有专业执业资格的注册会计师的 审计，另一方面企业也要设立审计委员会加强内部审计。 ⑤内部控制制度。征求意见稿第20条规定，“发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性， 营运的效率和效果……”。 4、信息披露。信息披露要求申请上市的企业在上市前遵照规定完成信 息披露和承诺上市后履行信息披露义务。一般来说，上市企业做出信息披露 时的总体要求是：第一、完整准确、及时地披露财务报表以及其他对投资者 的决策有重大意义的信息；第二、企业中所有的股东都应该收到公平和同等 待遇；第三、会计和审计标准尽可能采用高标准的国际公认准则。同时，与 主板市场信息披露要求不同的是，征求意见稿第 39 条要求发行人应当在招 股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场 具有较高的投资风险……”，要求对投资者做出风险提示。 三、创业板上市程序 创业板股票发行审核及上市流程如图所示：（转下页） 四川尺度律师事务所 第 7 页 共 8 页 四、律师事务所的作用 在创业板上市工作中，和其他中介机构一样，律师事务所起着不可替代 的重要作用。律师事务所的基本职责是：协助企业制定初步发行上市 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ； 协助企业进行资产重组；协助企业进行募股准备；对上市有关文件和行为是 否符合法律要求进行审查；编制查证招股说明书，起草或审查承销方案、承 改制设立股份有限公司 保荐人 律师 会计师 评估师尽职调查（辅导） 保荐人推荐、报送申请文件 证监会受理申请文件 接收 反馈 意见并 答复 证监会进行初审、预披露 发行审核委员会审核 证监会做出核准（不核准）决定 发行股票 股票上市 四川尺度律师事务所 第 8 页 共 8 页 销协议、收款银行协议等法律文件，出具法律咨询意见或法律意见书和验证 笔录等。 四川尺度律师事务所是一家直属于四川省司法厅的金融专业化律师事务 所，我们的客户主要是国内外投资银行、商业银行等金融机构和大中型企业 包括上市公司，我们的目标是做最专业、最具责任感、第一流的律师事务 所。在国内创业板市场即将推出之际，我们力争发挥自身的资源优势和专业 优势，向投资银行和证券公司，向保荐人和承销商，向拟在创业板上市融资 的各类企业提供专业、优质、高效的法律服务，为四川乃至全国的成长型企 业上市融资做出积极的贡献。 联系方式: 地址:中国·成都市西华门街 17 号天府中心 1208 室 电话(TEL)(86)(28)-86646700 86646800 传真(FAX):(86)(28)86646800 邮政编码:(P.C)610015 网址: http://www.Chidulawyer.com 企业如何实现创业板上市？ 二、创业板上市条件 三、创业板上市程序 四、律师事务所的作用