张海峡推荐的最新公司法基础习题2009

最新公司法基础习题2009！！！ 一、单项选择题 1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（ ） A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．为2人以上50人以下 C．50人以下 D．没有任何限制 2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A．人民币50万元 B．人民币3万元 C．人民币10万元 D．人民币30万元 3．股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是( )。 A．社会公众 B．法人 C．国家授权的投资机构 D．发起人 4.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽逃其出资。 A．缴付出资之后 B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后 C．公司创立大会召开之后(北京安通学校提供) D．公司登记主管机关登记之后 5.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为( )。 A．自公司成立之日起5年内 B．自公司成立之日起3年内 C．自公司成立之日起2年内 D．自公司成立之日起1年内 6.股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当( )。 A.向公司承担违约责任 B.向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.向公司承担赔偿责任 D.向其他股东承担赔偿责任 7.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。 A．1500 B.1200 C．2000 D．3000 8．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽逃其出资( )。 A．缴纳出资后 B．经法定验资机构验资后 C．提出公司设立登记申请后 D．公司成立后 9．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收 丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。 A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足 B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足 D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任 10．有限责任公司的分立、合并或者解散及变更公司的形式，必须经怎样的程序作出决议( )。 A.股东会的一致同意(北京安通学校提供) B.股东会的过半数同意 C.代表2／3以上表决权的股东通过 D.代表2／3以上股权的股东通过 11．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。 A．公司做出合并决议之日起10日内 B．合并各方签订合并协议之日起10日内 C．合并各方主管部门批准之日起10日内 D．公司办理工商登记后10日内 12.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。 A．出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事2／3以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2／3以上通过 13.2004年8月,甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2005年5月,丙与丁达成协议,将其在A公司的股权全部转让给丁,甲、乙均不同意。下列解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 中,不符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。 A.由甲或乙购买丙的股权 B.由甲和乙共同购买丙的股权 C.如果甲、乙均不愿购买,丙无权将股权转让给丁 D.如果甲、乙均不愿购买,丙有权将股权转让给丁 14.根据《公司法》规定，股份有限公司中有权决议发行公司债券的机构是( )。 A.董事会 B.职工代表大会 C.股东大会 D．监事会 二、多项选择题 1．（ ）应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 A．公司变更名称 B．法定代表人 C．经营范围 D．涉及分公司登记事项变更 2．出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：（ ）。 A．公司名称 B．公司成立日期 C．公司注册资本 D．股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期 E．出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章 3．下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（ ）。 A．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 B．全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 C．股东一旦交付出资就不得抽逃出资。 D．股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 4．高级管理人员，是指公司的（ ）。 A．经理 B．法定代表人 C．财务负责人 (北京安通学校提供) D．上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 5．有（ ）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 A．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的 B．公司转让主要财产的 C．公司合并、分立的 D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 6.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。 A．董事人数不足公司章程所定人数的2／3时 B．公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C．持有公司股份5％的股东请求时 D．监事会提议召开时 7．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有( )。 A．国家公务员 B．本公司监事 C．本公司财务负责人 D．本公司经理 8．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选 项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。 A.提议召开临时股东会 B．检查公司财务 C．要求董事和经理纠正损害公司利益的行为 D．监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为 9．我国《公司法》规定，不得担任有限责任公司的 董事、监事、经理的情形包括( )。 A.无民事行为能力或限制行为能力 B.因犯罪被剥夺政冶权利，执行期满未逾8年 C．因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾5年 D．个人所负数额较大的债务到期未清偿 10.根据《公司法》的规定，有限责任公司中有权提议 召开临时股东会的是( )。 A．代表1/4以上表决权的股东 B．1／3以上的董事 C．董事长 D．监事会或不设监事会公司的监事 11．根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是( )。 A．股份有限公司 B．国有独资公司 C．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 D．两个以上非国有企业投资设立的有限责任 公司 12．根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。 A．决定公司内部管理机构的设置 B．聘任或解聘公司经理 C．制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载  D．制定公司的具体规章 13.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。 A．总经理 B．董事长 C．1／3以上董事 D．代表1／4以上表决权的股东 14．根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有( )。 A．对公司增加或者减少注册资本做出决议 B．对发行公司债券做出决议 C．选举和更换由股东代表出任的监事，决定 有关监事的报酬事项 D．制定公司的基本管理制度 (北京安 通学校提供) 15.根据《中华人民共和国公司法》的规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理机构决定的是( )。 A．增加或者减少注册资本 B．合并、分立、解散 C．发行公司债券 D．修改公司章程 16.根据我国《公司法》的规定,下列各项中,属于有限责任公司董事会行使职权的有( )。 A.决定公司内部管理机构的设置 B.聘任或解聘公司经理 C.制定公司的基本管理制度 D.制定公司的具体规章 17.根据《中华人民共和国公司法》的规定,在下列情形中,有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 或者进行交易的是( )。 A.公司章程规定 B.董事会决议通过 C.股东会决议通过 D.监事会决议通过 18．下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2／3以上表决权的股东通过的有( )。 A.修改公司章程 B．向股东以外的人转让出资 C．增加公司注册资本 D．公司利润分配方案 19．甲、乙、丙三个国有企业于2004年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2005年1 月31日，A公司召开股东会。根据我国《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中， 不符合法律规定的是( )。 A.选举和更换全部董事 B.审议批准公司的弥补亏损方案 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 20．某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有( )。 A．因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议 B．通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D．会议所有议决事项均载入会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 1．某有限责任公司董事长李某认为该公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开临时股东会议，修改公司章程。2005年12月5日，股东张某等9人收到了仅由李某署名，没有董事会署名的会议通知，并于12月7日参加了股东会。在12月7日的股东会上，李某宣读了公司章程修改草案，该草案引起了激烈的争论，李某等代表3／5股权的5名股东投票同意，张某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后，会议主持人李某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。 问：此案中哪些做法违反现行法律规定？为什么？ 2．甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。2006年2 月6日华昌公司召开股东会会议，做出如下三项决议： （1）更换公司两名监事。一是由乙企 业代表陈某代替定企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。 （2） 决定于2006年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。 （3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。 3月15日， 华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。 要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题： （1）股东会会议做出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？ （2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合《公司法》的规定？为什么 ？ （3）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定 ？为什么？ 3．甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过： （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30％。 （2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。 （3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。 要求：根据以上情况回答下列问题：(北京安通学校提供) （1）甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？ （2）甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 理由。 4．甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东 不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述事实及现行有关法律规定，回答下列问题： (1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？ 说明理由。 （2）光中公司的首资股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。 （5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。 一、单项选择题 1．答案：C 解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2．答案：B 解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。 3．答案：A 解析：根据《公司法》的规定，对社会公众发行的股票， 可以为记名股票，也可以为无记名股票，无记名 股票只能对社会公众发行。 4. 答案：C 解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不 得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司 的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽 回股本。 5. 答案：D 解析：（1）股份有限公司的发起人持有的本公司 的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2） 股份有限公司的董事、监事、经理持有的本公司的 股份，在任职期间内有条件转让，离职半年内不得转让。 6. 答案：B （北京安 通学校提供） 解析：依照规定，股东不按照《公司法》规定缴纳所认缴的出资，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 7. 答案： A 解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过： （3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。 8．答案：D 解析：根据《公司法》的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。 9. 答案：B 解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为 乙、丙，因此正确答案为B。 10．答案：C 解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 11．答案：A 解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 12．答案：C 解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议， 应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。 13. 答案：C 解析：根据《公司法》的规定, 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 14. 答案：C 解析：根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 二、多项选择题 1．答案：ABCD 解析：公司变更名称、法定代表人、经营范围的和涉及分公司登记事项变更的，有限责任公司股东转让股权的，股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 2．答案：ABCDE （北京安通学校提供） 解析：出资证明书应当载明： 1）公司名称； 2）公司成立日期； 3）公司注册资本； 4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 3．答案：ABD 解析：C项错在“股东一旦交付出资”就不得抽逃出资。正确的命题应当是公司成立后不得抽逃出资。 4．答案：ABCD 解析：根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 5．答案：ABCD 6．答案：ABD 解析：《公司法》具体规定有五种情 形：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 公司章程所定人数的2／3时;(2)公司未弥补的 亏损达到股本总额的1／3时；（3）持有公司股份 10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要 时；（5）监事会提议召开时。根据上述规定，不难发现C选项是错误的。 7．答案：ACD 解析：公司的监事其 监督对象包括董事，所以监事不能担任董事。 因此， 选A、C、D 8．答案：ABCD 解析：有限责任公司监事会职权共分七项。本题 四个选项都是监事会的职权。 9．答案：ACD 解析：对于董事、监事、经理的任职资格， 《公司法》做了一些限制性的规定，包括因犯某 种罪判处刑罚和因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年的，不得担任上述职务：因破产或 因违法被吊销营业执照，时间未逾3年，不得担 任上述职务；对企业破产负有责任和个人所负 数额较大到期未清偿的。 10．答案：ABD 解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 11．答案：ABCD 解析：新公司法删除了关于债券发行主体的限制（北京安 通学校提供） 12．答案：ABC 解析：本题主要考查有限责任公司董事会的职 权，D选项是经理的职权，故选A、B、C。 13．答案：CD 解析：根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 14. 答案：ABC 解析：根据《公司法》规定，A、B、C选 项是股东大会行使的职权，而D选项是董事 会行使的职权。 15．答案：ABC 解析：国有独资公司不设股东会，授权公司董事 会行使部分股东权利，但是公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。 16. 答案：ABC 解析：“D”项不属于有限责任公司董事会行使的职权。 17. 答案：AC 解析：除公司章程规定或者股东会同意外,有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。 18．答案：AC 解析：根据《公司法》对某些涉及股东根本利益的事项的表决作了特别规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 19．答案：ACD 解析：《公司法》第三十八条股东会行使的职权。 20．答案：BD 解析：要注意与股东大会职权的区 别。B选项所述内容属股东大会行使的职权， 而非董事会的职权；D选项的违法之处在于，仅 由主持会议的副董事长王某和记录员在会议记 录上签名存档违反《公司法》的规定，应由全体 参加董事会会议的董事在会议记录上签名。 1．答案： 第一，股东会临时会议根据代表l／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事的提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议的权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法的。 第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法的。 第三，修改公司章程的决议，必须经过代表2／3以上表决权的股东通过，本案例中仅代表3／5表决权的股东同意，董事长就宣布章程修改案通过，所以也是违法的。 2. 答案： （1）股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》规定。根据我国《公司法》的规定， 有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。 （2）符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可将公积金的一部分转为公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 （3）不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供担保。 3. 答案： （1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1／2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 （2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：（北京安通学校提供） ①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。 ②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 ③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 4．答案： (1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。 根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司的章程中却规定临 时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董 事或1／2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。 （2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业 产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。 （4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2/3的比例。 因此，增资决议不能通过。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。 最新合伙法基础习题2009！ 一、单项选择题 1．《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有（ ）个普通合伙人。 A．2 B．1 C．5 D．10 2．有限合伙企业名称应当标明（ ）。 A．有限合伙 B．普通合伙 C．特殊普通合伙 D．有限责任公司 3．有限合伙人不可以用（ ）作价出资。 A．货币 B．实物 C．劳务 D．知识产权、土地使用权或者其他财产权利 4．下列有关有限合伙企业事务执行的表述正确的是（ ） A．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人执行合伙事务 B．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 C．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 D．有限合伙企业由普通合伙人或有限合伙人执行合伙事务 5．下列有关有限合伙人财产份额转让的表述不正确的是（ ） A．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 B．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前10日通知其他合伙人 C．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。 D．有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。（北京安通学校提供） 6．下列有关有限合伙人债务清偿的表述不正确的是（ ）。 A．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿 B．债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 C．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人 D．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人总有优先购买权 7．违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的（ ）。 A．先承担罚金 B．按比例承担 C．先承担罚款 D．先承担民事赔偿责任 二、多项选择题 1．（ ）不得成为有限合伙企业的普通合伙人。 A．国有独资公司 B．国有企业 C．上市公司 D．公益性的事业单位、社会团体 2．（ ）可以依照法律规定设立有限合伙企业。 A．自然人 B．法人 C．其他组织 D．国际组织 3．有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项（ ）。 A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 B．执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 C．执行事务合伙人权限与违约处理办法 D．执行事务合伙人的除名条件和更换程序、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任和有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 4．有限合伙人的下列（ ）行为，不视为执行合伙事务。 A．参与决定普通合伙人入伙、退伙或对企业的经营管理提出建议 B．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所以及获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C．对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 D．在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 5．下列有关有限合伙人权利的表述 正确的是（ ） A．有限合伙人不可以同本企业进行交易 B．有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 C．有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 D．有限合伙人不可以经营与本企业相竞争的业务 6.有限合伙人出现下列（ ）情形时当然退伙。 A．作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 （北京安 通学校提供） B．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 C．法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 7．关于合伙人性质转变的特殊规定，下列表述正确的是（ ）。 A．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意 B．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 C．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 D．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任 一、单项选择题 1．答案：B 解析：依照有关规定，《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 2．答案：A 解析：依照有关规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。 3．答案： C 解析：依照有关规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 4．答案： C 解析：依照有关规定，有限合伙企业事务执行的特殊规定：（1）有限合伙企业事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。（2）禁止有限合伙人执行合伙事务 5．答案： B 解析：依照有关规定，有限合伙人财产份额转让：①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。②有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让；二是应当提前30日通知其他合伙人。③有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。 6．答案：D 解析：依照有关规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 7．答案：D （北京安通学校提供） 解析：依照有关规定，违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。 二、多项选择题 1．答案：ABCD 解析：依照有关规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。 2．答案：ABC 解析：依照有关规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。 3．答案：ABCD 解析：依照有关规定，有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 4．答案：ABCD 解析：依照有关规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；2)对企业的经营管理提出建议；3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8)依法为本企业提供担保。 5．答案：BC （北京安 通学校提供） 解析：依照有关规定，有限合伙人权利；①有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。②有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 6．答案：ABCD 解析：依照有关规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 7．答案：ABC 解析：依照有关规定，合伙人性质转变的特殊规定：（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 一定做：商法综合案例一！！！ 甲系国有矿厂，将其开办的宾馆出租给乙公司使用。双方订立租赁合同约定：租期3年，自2005年10月1日至2008年9月30日。2005年10月1日，乙公司承租该宾馆后，根据其业务需要对宾馆进行装修改造。甲矿厂得知后出面反对，乙公司称合同中未对此作出限制性规定，有权按照自己的经营需要对宾馆进行改造。双方为此形成纠纷，甲矿厂以此为由要求解除该租赁合同。后经律师调解，双方和解。 2006年1月，甲矿厂为购置矿厂设备，向丙银行申请贷款300万元，贷款期限一年，以该宾馆抵押担保，该宾馆的评估价值为320万元，双方约定贷款期限届满，甲矿厂不能清偿贷款本息时，该宾馆归丙银行所有。双方于1月20日到相关部门办理抵押登记。抵押期间，甲矿厂欲向丁公司转让该宾馆，转让价款为340万元，并告知该宾馆已抵押。甲矿厂为此又通知丙银行，丙银行认为双方已经约定该宾馆归其所有，不同意转让。丁公司则认为，甲矿厂与丙银行的约定无效，要求受让该宾馆。最终该宾馆转让至丁公司，2006年4月1日，丁公司与甲矿厂办理了该宾馆的过户手续。丁公司取得对该宾馆的所有权后，因其业务需要，欲要求该宾馆的承租人乙公司搬走，但乙公司认为租赁合同尚未到期，拒绝搬走。乙公司租赁该宾馆后，为了向甲矿厂预付第一期的租金，于2005年10月1日向甲矿厂签发一张为期2个月的已承兑商业汇票。甲矿厂持票后，为了向A公司购买设备，将该票据背书转让给A公司，但随即发现运送的设备经验收发现质量不符合约定标准，甲立即通知承兑银行拒绝向A公司支付票款。但A公司取得票据后于10月10日不慎遗失，该票据被黄林拾得，随即黄林盗用A公司的名义，向B公司购得汽车一辆，将该汇票背书给B公司，B公司为支付一笔货款，又将该汇票背书给C公司。C公司于2005年12月13日向承兑银行提示付款，承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款。要求：根据以上事实请分别回答以下问题：（1）如果该房屋租赁合同没有约定租金的支付期限，乙公司应如何向甲矿厂支付租金？甲矿厂因乙公司对宾馆进行装修改造，而解除合同是否合法？为什么？（2）甲矿厂与丙银行的抵押担保是否有效？抵押期间甲矿厂向丁公司转让宾馆的行为是否合法？丙银行和丁公司的说法哪个正确？如果甲矿厂将该宾馆转让给丁公司所得的价款应如何处理？（3）丁公司是否有权要求乙公司搬走？为什么？（4）黄林的行为属于何种行为？甲矿厂以A公司设备不符合约定为由要求承兑银行拒绝付款的理由能否成立？为什么？承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款是否成立？为什么？C公司如果行使追索权，其前手能否对其行使抗辩权？（5）如果A公司在该票据遗失的当天，向承兑银行办理了挂失止付，在C公司请求承兑银行付款时，该银行是否应当停止支付？为什么？（6）如果C公司获得该票据，因超过提示付款期限被承兑银行拒绝付款后，能否将该票据背书转让给D公司？如果C公司向D公司转让了该票据，应如何处理？ 答案: （1）根据《合同法》的规定，租赁合同中未约定租金支付期限的，且租赁期间1年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。因此，乙公司应分别在2006年9月30日、2007年9月30日和2008年9月30日，向甲矿厂支付租金。 甲矿厂因乙公司对宾馆进行装修改造，而解除合同是不合法的。根据有关法律的规定，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。 （2）甲矿厂与丙银行的抵押担保有效。首先，甲矿厂提供的抵押物合法，利用矿厂设施以外的财产，为其自身债务提供抵押担保；其次，该抵押物办理了登记手续。 抵押期间甲矿厂向丁公司转让该宾馆的行为合法。根据有关法律的规定，抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。甲矿厂已按照上述法律规定履行了通知告知义务。 丁公司的说法正确。法律根据有关规定，订立抵押合同时，抵押人和抵押权人不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。因此，甲矿厂和丙银行约定，履行期限届满，甲矿厂未清偿债务时，该宾馆归丙银行所有无效。 如果甲矿厂将该宾馆转让给丁公司所得的价款，按照有关法律规定应当向抵押权人丙银行提前清偿所担保的债权或者向与抵押权人丙银行约定的第三人提存。 （3）根据“买卖不破租赁”原理的规定，在租赁期间发生房屋转让行为的，该租赁行为对受让人丁公司具有约束力。（或者：抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。） （4）黄林的行为属于伪造票据的行为。 甲矿厂以A公司设备不符合约定为由要求承兑银行拒绝付款的理由不成立。因为票据关系一旦成立即与基础关系相分离，根据《票据法》的规定，只有持票人是不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩。而A公司与承兑银行无直接的债权债务关系，且A公司背书转让票据后，其后手与承兑银行也不存在直接的债权债务关系，故承兑银行不得以此为由拒绝向持票人支付票款。 承兑银行以超过提示付款期限为由拒绝付款不成立。根据《票据法》的规定，付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。该责任包括，承兑人的责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。持票人未在法定期限内付款提示的，则丧失对其前手的追索权，但是，仅限于其前手，而对于承兑人并不发生失权的效果。 C公司如果行使追索权，其前手可以对其行使抗辩权。理由如上。 （5）如果A公司在该票据遗失的当天，向承兑银行办理了挂失止付，在C公司请求承兑银行付款时，银行不应当停止支付，而应向C公司支付票款。因为付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。 （6）如果C公司获得该票据，因超过提示付款期限被承兑银行拒绝付款后，根据《票据法》的规定，不能将该票据背书转让给D公司。如果C公司向D公司转让了该票据，应该对其后手承担票据责任。 一定做：商法综合案例二 商法案例二 2006年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）日化公司于2001年2月2日由华南企业、华北企业等8家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。2005年4月，日化公司获准首次发行6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到15000万股。（2）日化公司的主要发起人华南企业将已经作为出资应当交付给日化公司的机器设备（折合2500万元）作为自己的资产使用，至今尚未交付日化公司。（3）日化公司董事会由7名董事组成。2006年3月2日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国没有出席会议；董事F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任吴某为公司财务负责人，并决定给予吴某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（4）在2006年4月19日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（5）2006年5月21日，经董事会同意，日化公司为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保。（6）为日化公司出具2005年度审计报告的注册会计师施某，在2006年4月11日公司年度报告公布后，于4月21日购买了日化公司2万股股票，并于同年5月9日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜