《收购、兼并和企业重组》(PPT 134)

null《收购、兼并和企业重组》 授 课 纲 要《收购、兼并和企业重组》 授 课 纲 要 南京大学 商学院 经济学系 姜 宁教学目的：教学目的：从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。教学对象：教学对象： 具有： 一定企业经历或间接阅历的 MBA学员课时 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ：课时计划：授课： 一学期， 20周， 2节/周， 共40课时。第一篇 导 论第一篇 导 论 第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为 第1章 企业并购、重组的简述第1章 企业并购、重组的简述 主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。第1章 企业并购、重组的简述第1章 企业并购、重组的简述 一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史 企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。一、企业并购、重组类型一、企业并购、重组类型企业购并可以从不同的角度分类 （一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。一、企业并购、重组类型一、企业并购、重组类型（二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。一、企业并购、重组类型一、企业并购、重组类型（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。一、企业并购、重组类型一、企业并购、重组类型（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）二、企业购并的历史二、企业购并的历史（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初 特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现。（一）美国企业购并（一）美国企业购并2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。 3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。（一）美国企业购并（一）美国企业购并4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。（一）美国企业购并（一）美国企业购并5、二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动。（二）其它发达国家的企业购并（二）其它发达国家的企业购并日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大。（二）其它发达国家的企业购并（二）其它发达国家的企业购并其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。（三）中国的企业购并（三）中国的企业购并对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况。 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。（三）中国的企业购并（三）中国的企业购并香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级； b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇； b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。（三）中国的企业购并（三）中国的企业购并国内的企业兼并 外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并第2章 公司理论与并购、重组行为第2章 公司理论与并购、重组行为 主要内容 简介： 公司理论 与 企业并购、重组行为的联系。一、公司理论一、公司理论 企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为一、公司理论一、公司理论企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论一、公司理论一、公司理论企业的组织结构 1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。 2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。一、公司理论一、公司理论企业的组织行为 1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策企业的组织行为企业的组织行为1、企业行为中的相关主体 所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他企业的组织行为企业的组织行为2、所有者与管理者 所有者的监督问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 监督成本，分享机制、等 所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择 （权力、程序等的 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 规定） 6000集营销管理视频免费给你培训 www.xdgd.com.cn6000集营销管理视频免费给你培训 www.xdgd.com.cn一个营销管理视频网站，里面的视频资料全都可以免费观看和下载的， 列举一部分： 《完善培训体系提高企业核心竞争力》 《企业新晋员工职业化训练教程》 《飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1》 《调整员工心态改善工作态度》 《名家论坛：战略管理》 《企业选人方法与心理测量技术》 《零缺陷——现代质量经营新思维》 《业务员教程训练》……………… 更多免费营销管理视频在： www.xdgd.com.cn 企业的组织行为企业的组织行为3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等 除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方 公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会，等等。企业的组织行为企业的组织行为4、企业投资及财务的决策 需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况二、企业购并与公司战略二、企业购并与公司战略 购并的目的与动机 企业发展战略购并的目的与动机购并的目的与动机购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度： 1、企业的动机 2、管理层的动机购并动机购并动机企业的动机（股东整体利益的动机） 围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现手段和步骤。 管理层的动机 1、追求规模（自身利益） 2、发挥才智 3、降低经营风险 4、避免被购并风险（二）企业发展战略（二）企业发展战略 基于对宏观经济、社会局势和自身状况的判断，企业为其生存和发展所做出的总体性、纲领性的中长期计划安排。 ———————— 工作的重心是什么？ 1、行业及产品方向的选择； 2、技术方向及线路的选择； 3、投、融资方式的选择； ……（二）企业发展战略（二）企业发展战略中国的实践 1、企业的规模及环境 a.不同规模的企业，面临不同的战略要求； b.不同的行业内企业分布，决定不同的战略选择； c.不同的企业社会环境，决定不同的战略安排。 2、企业的自身能力 a.设计能力； b.实施能力（理解、执行）。第二篇 企业的价值第二篇 企业的价值 第3章 企业价值的一般分析方法 第4章 企业价值的差别判断方法 第5章 企业价值的再造第3章 企业价值的一般分析方法第3章 企业价值的一般分析方法 一、从企业自身状况考察 二、从企业所处行业考察 主要是从企业自身角度的考察，主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察 （一）规模； （二）效益； （三）效率； （四）技术； （五）产品； （六）资产质量； （七）债务及其它。一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（一）规模 生产能力的规模 1、自身拥有生产能力； 2、实际控制生产能力。 销售能力的规模 1、近期销售额（实现量、变动趋势）； 2、已有销售网络（网点数、覆盖面）。 一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（二）效益 利润总量 利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补贴收入、 … 利润率 销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、 …一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（三）组织效率 生产效率 劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、… 营销效率 营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、…一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛 资金、技术、政策（特许经营）等门槛一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（六）资产质量 固定资产 厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性、… 流动资产 库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独立调查）、 … 无形资产 资产的估值、资产的完整性、… 一、从企业自身状况考察一、从企业自身状况考察（七）债务及其它 债务的总量、期限结构 收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。 或有债务 企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、 … 其它纠纷 股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、…二、从企业所处行业考察二、从企业所处行业考察行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段： 1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。 二、从企业所处行业考察二、从企业所处行业考察行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别 如：工业与商业、制造业与服务业、等等， 由于行业的差别，其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点 这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式 趋势：品牌、连锁…二、从企业所处行业考察二、从企业所处行业考察关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应——“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造，必要的宣传… 第4章 企业价值的差别判断方法第4章 企业价值的差别判断方法主要内容 从兼并重组的主动、被动方，从所处的不同行业，从企业的规模、技术状态及在行业中的地位差异，从地区经济环境的差异，介绍并购重组中的价值差异性判断方法。第4章 企业价值的差别判断方法第4章 企业价值的差别判断方法 从购并双方的互补性看企业价值差别 不同的被收购对象之间的企业价值差别 不同的被收购对象之间的地区价值差别一、从购并双方的互补性看企业价值差别一、从购并双方的互补性看企业价值差别考察双方的互补性如何？ 是否能够形成较好的协同效应？ 细致考察在：规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面，双方的互补性如何？ 二、不同的被收购对象之间的企业价值差别二、不同的被收购对象之间的企业价值差别购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本 不同企业之间：工资水平、物耗水平、…的比较； 2、企业的区位优势比较 不同企业所处的地区对企业的：运输成本、销售成本、…的影响比较。三、不同的被收购对象之间的地区价值差别三、不同的被收购对象之间的地区价值差别购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯 对外地企业是否比较负责任？政府机构办事效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度 出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗 是否对企业有依赖？有排斥？﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析一、评估方法 （一）评估方法的基础 净现值法 内部收益率法﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析（二）常用的测量模型 实体现金流量折现模型 基本思想：公司价值（股本价值）＝ 业务价值－债务价值－优先股等的要求 （注意：公司业务又有单一业务、多重业务之分） 计算公式：价值＝预期内现金流量现值＋ 预期之后现金流量现值（连续价值） ﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析经济利润模型 价值＝投资资本＋预计经济利润现值 进一步的变形： 净利润折价模型（RIDM） 价值＝股东权益帐面值＋ 预计超出资本成本的净利润现值﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析经济增加值、 市场增加值 ＊经济增加值（EVA）＝ 税后净营业利润－资本成本 ＊市场增加值（MVA）＝ 总股本市值－帐面股本资本 ＊两者关系： MVA=∑EVAi/(1+k)i ﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析二、价值形成分析 实体现金流量折现模型的提示 价值决定因素： 自由现金流量（毛现金流量－总投资）→ 1、投资回报率； 2、增长率（销售收入、利润、资本）。﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析经济利润模型的提示 价值决定因素： 资本投入； 未来利润及其时间分布；﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析经济增加值（EVA）、 市场增加值（MVA） 的提示与讨论 1、区别：过去的 EVA 和未来的 EVA ； 现实的 MVA 和理论的 MVA 。 2、对青岛啤酒、长虹、科龙等公司的 EVA，如何理解？ 3、对美国通用电器（GE）公司的 EVA ，如何理解？ 4、对银广夏的 EVA 测算，以及其后的尴尬，说明了什么？﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析三、公司价值评估的具体步骤 （一）分析历史业绩 （二）预测未来绩效 （三）资本成本评估 （ 四）连续价值评估 （五）计算及说明结果﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析四、商誉 —— 资产评估中 一个争议很大的问题 一种观点：商誉没有实际价值。 （克拉林格） 现实的公司重组中，卖方往往对商誉有较大的价值要求。﹡价值评估与价值形成分析﹡价值评估与价值形成分析一个实例： 2002年11月19日，上海健特生物技术有限公司将其拥有的“ 脑白金” 注册商标所有权转让给无锡健特药业有限公司。 “ 脑白金” 注册商标所有权无形资产评估价值为：29800万元；确定交易价为：14600万元。 —— 摘自中国证券报（2002年11月25日）相关公告第5章 企业价值的再造第5章 企业价值的再造 主要内容 介绍企业发展战略与并购重组的关系。 分析并购重组后企业间的耦合状态对企业价值的影响，说明企业战略性重组的功能性作用。第5章 企业价值的再造第5章 企业价值的再造购并双方的再造 再造的短期效应和长期效应 企业价值再造的核心 ———— 组织再造一、购并双方的再造一、购并双方的再造 （一）经营协同效应 （二）财务协同效应 （三）技术协同效应一、购并双方的再造一、购并双方的再造（一）经营协同效应 生产组织方面： 人员重组，组织经验互补，… 市场营销方面： 网络互通，营销技巧互补，… 一、购并双方的再造一、购并双方的再造（二）财务协同效应 A方的资金闲置量、可调度量； B方资金短缺量； 购并项目本身可形成的融资量； 购并效果 —— 现金流量的变化？一、购并双方的再造一、购并双方的再造（三）技术协同效应 技术人员的协调 在研产品的协调 研发基地的协调二、再造的短期效应和长期效应二、再造的短期效应和长期效应（一）短期效应 提高现有产品产量，增加销售规模； 提高公司的股票市值； 提高公司的经营稳定度。二、再造的短期效应和长期效应二、再造的短期效应和长期效应（二）长期效应 对企业发展战略的贡献。 规模经济、多角化经营、进入新市场、技术的持续升级、等方面的作用。 三、企业价值再造的核心三、企业价值再造的核心企业价值再造的核心 —— 组织再造 （一）B企业的经营体系调整 （二）B企业的组织资本提高 （三）A企业的组织资本变化 （四）总资产的组织效率提高企业价值再造的核心 —— 组织再造企业价值再造的核心 —— 组织再造（一）B企业的经营体系调整 在并购重组之初，B企业能否较快地调整其经营体系。这里涉及到A企业是否能够比较恰当地输出自己的管理模式，比较恰当地嫁接自己的经营体系。 企业价值再造的核心 —— 组织再造企业价值再造的核心 —— 组织再造（二）B企业的组织资本提高 在并购重组之后，B企业是否能较快地提高自身组织资本价值。这里涉及B企业是否能借购并重组之机，主动学习和吸收A企业或其它优秀企业的组织模式，改造自己的管理及营销体系。 企业价值再造的核心 —— 组织再造企业价值再造的核心 —— 组织再造（三）A企业的组织资本变化 （降低？提高？） 在并购的过程中，A企业的组织资本也可能受到影响。一种可能是：受B企业的拖累，A企业的组织资本价值降低；另一种可能是：A企业从B企业学习到一些有价值的组织方法，从而提高自身的组织资本价值。企业价值再造的核心 —— 组织再造企业价值再造的核心 —— 组织再造（四）总资产的组织效率提高 购并后的企业A、B，其一体化的总资产需要有一个驾驭全局的组织体系，它不是A、B企业组织体系的简单相加，而是针对总资产管理的组织再造。 一般地说，这需要一段时间的培养。第三篇 企业并购重组的一般方法第三篇 企业并购重组的一般方法 第6章 收购、兼并、合并 第7章 资产剥离（分立、出售…） 第8章 企业重组的其它手段第6章 收购、兼并、合并第6章 收购、兼并、合并 主要内容 介绍：收购、兼并、合并的区别； 分析：主动、被动各方可能存在的背景和 意图，方案选择的一般原则。一、收购、兼并、合并的含义一、收购、兼并、合并的含义（一）收购 购买目标公司的股权、资产（全部或部分资产）的行为。 收购主体可以是法人、也可以是自然人。 收购之后，还需要选择： 保留目标公司？撤销目标公司？一、收购、兼并、合并的含义一、收购、兼并、合并的含义（二）兼并 又称为：吸收合并、存续合并。 撤销目标公司，将其资产、产品、人员、组织等并入本公司。 兼并可以在收购的基础上进行，也可以不发生收购的情况下进行。 兼并、合并的含义兼并、合并的含义≪公司法≫第184条： 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 …… 一、收购、兼并、合并的含义一、收购、兼并、合并的含义（三）合并 又称：新设合并、解散合并。 双方的资产、产品、人员、组织等等，统一到一家公司名下。 原双方公司的名称都取消，重新选择新公司的名称。 实际操作中：1、兼顾双方名称； 2、组织体系需要渐进改变。≪公司法≫第184条：≪公司法≫第184条： …… 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……≪公司法≫第184条：≪公司法≫第184条： ……不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、购并双方的背景与意图二、购并双方的背景与意图（一） A 方背景与意图 背景 行业：发展阶段、技术前景、竞争程度、企业地位；地区：可利用资源、政策环境； 股东：股东结构，对决策的参与程度，可动员的各 种力量； 管理团队：组织健全程度，核心管理层的经验、经 历、意志，等等。 二、购并双方的背景与意图二、购并双方的背景与意图（一）A方背景与意图 意图 （1）生存？发展？ （2）作股东？进入管理层？ （3）着眼于实物资产的重新配置？ 还是在资本市场上获得差价？ 二、购并双方的背景与意图二、购并双方的背景与意图（二） B 方背景与意图 背景 行业：发展阶段、技术前景、竞争程度、企业的行 业地位； 地区：当地政府的态度、可利用资源、政策环境； 股东：股东态度及结构，不合作股东动员各种力量 的能力； 管理团队：组织健全程度，管理团队的能力，核心 管理层的态度，等等。二、购并双方的背景与意图二、购并双方的背景与意图（二） B 方背景与意图 意图 （1）公司生存？发展？ （2）股东意图？ 管理层意图？ 三、购并重组操作中的若干原则三、购并重组操作中的若干原则坚持实质性重组原则 1、真实地了解对方的意图，2、理清自己的资源和实力，3、摸清对方的资源和实力。 坚持“蛋糕做大”原则 追求向外发展，向市场要利益的理念。 坚持利益分享原则 各方要有分享收益的理念，特别是A方企业，这事实上构成了购并重组成功的基石。第7章 资产剥离（分立、出售…）第7章 资产剥离（分立、出售…） 主要内容 介绍：企业并购重组中 公司分立、出售资产等行为的 目的、规则及约束条件。公司分立、出售资产的战略意义公司分立、出售资产的战略意义将无关联的业务分离，独立发展 1、减少不必要的管理摩擦； 2、减少企业庞大带来的反应迟钝。 将非主流业务出售 1、减少亏损； 2、集中精力发展主业。公司分立中的法律约束公司分立中的法律约束《公司法》第七章，第一百八十五条： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立中的法律约束公司分立中的法律约束《公司法》第七章，第一百八十六条： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… ……出售资产的约束出售资产的约束 一、公司运营中的决策权力划分； 二、上市公司中有关“ 关联交易” 的 法律、法规约束。第8章 企业重组的其它手段第8章 企业重组的其它手段主要内容 从加强内部整合和外部联系两个方面，介绍企业重组的其它手段。 具体涉及：股东之间的调整及股东的退出和进入，员工持股计划，企业的联营计划（并购的准备），企业的托管、租赁（实物租赁、融资租赁）等方法。第四篇 购并重组的设计与实施第四篇 购并重组的设计与实施 第9章 购并重组的具体设计 第10章 购并重组的外部环境因素 第11章 重组方案的实施与绩效 第9章 购并重组的具体设计第9章 购并重组的具体设计 主要内容 从前期准备、工作线路确定等方面，介绍企业重组方案设计的一般原则和步骤。 第9章 购并重组的具体设计第9章 购并重组的具体设计 一、购并重组的工作程序 二、购并重组中的具体策划 三、购并重组中的审计与审查一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序对于主动式购并重组： （一）购并前的准备 （二）筛选候选者 （三）评估候选者并确定谈判对象 （四）谈判并确定购并的对象 （五）完成购并重组的法律程序 （六）购并后的管理一体化一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（一）购并前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）；一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外， 有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银 行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（三）草拟购并方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况， 草拟购并方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价； 具体包括：生产、财务、技术、产品、 员工、管理层、…； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中， 进一步收缩，确定谈判对象。一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（四）谈判并确定购并的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行； 4、确定购并对象。一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（五）完成购并重组的法律程序 1、工作小组撰写购并文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记一、购并重组的工作程序一、购并重组的工作程序（六）购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（一）购并手段及组织架构的选择 （二）资金需求与调度 （三）资产、负债、产品等安排 （四）管理层的安排 （五）员工的安排 （六）历史遗留问题的处理二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（一）购并手段及组织架构的选择 2、购并手段的选择：收购股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能力； d. 公司持有的其它筹码；…二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（一）购并手段及组织架构的选择 2、购并后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。 二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（三）资产、负债、产品等安排 1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？ （清理并售卖） b.资产在母子公司之间如何安排？ （与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？ （与内部的管理结构有关）二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（三）资产、负债、产品等安排 2、债务重组 具体涉及： a. 购并对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利用？二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（三）资产、负债、产品等安排 3、产品与技术重组 a. 产品重组决定于资产、业务的重组方案 b. 技术系统重组要考虑的： 一是与现行产品的生产、销售相匹配； 二是与公司发展战略相匹配。 4、市场营销体系重组 母子公司营销体系的合理配置。二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（四）管理层的安排 1、岗位设置与原管理团队的安排 a. 岗位设置主要取决于经营管理的需要； b. 原管理团队的安排要考虑的是：个人能 力、道德品质、公司平稳过渡，等等。 2、重组后企业管理团队的经济待遇 a. 工资水平？参考市场价格（现价、期价）； b. 持股计划？与经营业绩挂钩； c. 其它（福利、在职消费、…）二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（五）员工的安排 购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？ 合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等； 2、是否对员工欠资？ 欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。如果存在，则是必须安排支付的。二、购并重组中的具体策划二、购并重组中的具体策划（六）历史遗留问题的处理 1、经济关系 清理被购并企业以往的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，对潜在风险的保护措施。 2、劳动关系 主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必须付费。三、购并重组中的审计与审查三、购并重组中的审计与审查（一）专门的财务审计和资产评估 尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的评价可能差距很大，但对购并对象的审计和资产评估依然是我们工作的基础。 1、专门的审计和资产评估 任何购并重组方案，都应专门安排职业的会计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计。（一）专门的财务审计和资产评估（一）专门的财务审计和资产评估2、审计应重点关注的问题 a. 销售额是否真实？连续性如何？ b. 利润是否真实？连续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？ d. 现金流量如何？ e. 资产变现能力如何？ f. 成本控制？营销费用？（一）专门的财务审计和资产评估（一）专门的财务审计和资产评估3、资产评估应重点关注的问题 a. 库存的质量（高估或低估？减值记提？）； b. 应收帐款的质量（期限结构？独立调查 结果？坏账准备金提取情况？）； c. 无形资产的评估（注意：商誉、专利、 专有技术、特许权等，有不同的特点）。 三、购并重组中的审计与审查三、购并重组中的审计与审查（二）全面的商业审查 除了上述的财务审计和资产评估以外，购并重组还应作更加全面的商业审查工作，这里包括： 1、哪些内容？ 2、如何展开？ 3、特别注意的问题（二）全面的商业审查（二）全面的商业审查1、哪些内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场状况； c. 财务与资产状况（已讨论）； d. 税收及法律状况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它（研发、环保、安全 …）。（二）全面商业审查 — 1、内容（二）全面商业审查 — 1、内容a. 公司背景与现状 公司总体性质、历史，等等 股东、董事、经理团队，顾问机构，等等 公司主要设施、产品，等等 最新发展、未来计划，等等 （二）全面商业审查 — 1、内容（二）全面商业审查 — 1、内容 b. 行业与市场状况 行业内竞争 —市场分散度、市场占有率； 行业外竞争 — 与客户、供应商的关系； 行业与公司的销售额、利润率变化趋势； 专利、商标、版权、特许经营权对行业内公司的重要性，公司占用情况； 行业壁垒及政府的态度。（二）全面商业审查 — 1、内容（二）全面商业审查 — 1、内容 d. 税收及法律状况 纳税义务检查 是否有应缴未缴？可能出现的收购调整？ 书面合同的检查 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、… 法律纠纷的检查 梳理已有的，调查可能的（与：供应商、客户、员工、等等）。（二）全面商业审查 — 1、内容（二）全面商业审查 — 1、内容 e. 人力资源及劳资关系 管理团队 工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅长，…； 技术团队 技术能力、合作精神、工资水平，…； 劳资关系状况 员工心态及组织、历史表现、工资水平，…。（二）全面商业审查 — 1、 内容（二）全面商业审查 — 1、 内容 f. 其它（研发、环保、安全 …） 研究与开发状况 环境保护要求 安全生产要求 国际影响因素（如果有国际贸易业务）（二）全面的商业审查（二）全面的商业审查2、全面商业审查的展开 a.资料来源 报刊、杂志、网络信息等公开资料； 政府、行业、专门机构等研究报告； b.现场调查 现场实物考察（运转、固定资产…）； 内部人员访谈（管理者、普通员工）。（二）全面的商业审查（二）全面的商业审查3、特别注意事项 包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别注意： a. 调查的隐蔽性； b. 可能出现的反购并措施； c. 资产不实、权属缺损； e. 或有负债、或有税负、…。第10章 企业重组的外部环境因素第10章 企业重组的外部环境因素 主要内容 介绍：企业重组方案设计需考虑的外部因素。 如：税收、规费、政府服务、劳动力成本、公用设施收费标准、环境保护费用标准、其它投资成本，等等。企业重组的外部环境因素—税收企业重组的外部环境因素—税收1、《企业所得税税前扣除办法》 （国税发〔2000〕84号） 企业重组的外部环境因素—税收企业重组的外部环境因素—税收2、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 （国税发〔2000〕118号） 3、国家税务总局关于企业合并分立业务若干所得税问题的通知 （国税发〔2000〕119号）企业重组的外部环境因素—税收企业重组的外部环境因素—税收4、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知 （财税字〔1997〕77号） 5、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知 （财税字〔1998〕50号）企业重组的外部环境因素—税收企业重组的外部环境因素—税收6、企业改组改制中若干所得税业务问题的 暂行规定 （国税发〔1998〕97号） (另：1990欧共体关于企业改组的统一税制指令) 企业重组的外部环境因素—税收企业重组的外部环境因素—税收7、企业会计准则 —— 投资 企业会计准则 —— 非货币性交易   企业会计准则 —— 企业会计准则 —— 企业重组的外部环境因素 —劳动力成本企业重组的外部环境因素 —劳动力成本劳动力成本的分类考察 一般成本：本地区一般工资水平，基本社 会保障金，等； 特定成本：国有企业改制中，改变职工身 份的成本； 特殊行业的补贴；等等。企业重组的外部环境因素 — 其它企业重组的外部环境因素 — 其它政府服务 规费、公用设施收费、环境保护费用、等其它费用第11章 重组方案的实施与绩效第11章 重组方案的实施与绩效 主要内容 分析重组绩效在实施阶段的影响因素，包括实施中的资金调度、市场关系整合、新技术使用、新产品生产、管理体系的重构、企业文化的融洽，等等。