附件三《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》

1 附件 3 全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引 （试行） 第一章 总则 第一条 为指导主办券商做好对申请股票在全国中小 企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开 转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作， 制定本指引。 第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实 守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文 件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信: (一) 公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》规定的挂牌条件； (二) 公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。 第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要 求。主办券商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。 除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，主办券商 还应根据公司的具体情况，对其在公开转让说明书中应披露 的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。 除本指引已列示的调查方法外，主办券商可针对具体调 2 查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。 第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律 师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发 表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义， 项目小组应进行独立调查。 项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负 责。 第五条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽 职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负 责。 第六条 主办券商应建立健全尽职调查工作底稿 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ， 真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调 查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告、推荐报告和 编制挂牌申请文件的基础。 第二章 尽职调查主要内容和方法 第一节 业务调查 第七条 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的 情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源， 通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这 一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户 3 提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 第八条 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或 报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主 管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性 文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审 慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如 行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于: (一) 行业所处的生命周期和行业规模； (二) 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； (三) 行业的竞争程度及行业壁垒； (四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及 产业政策对该行业的影响； (五) 影响该行业发展的有利和不利因素。 第九条 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司 产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及 其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需 求。包括但不限于： (一) 产品或服务的种类； (二) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或 服务所满足的客户需求及特定消费群体； (三) 每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到 的技术指标）或服务的质量； 4 (四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务 等)； (五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及 其对价格的影响； (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销 售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋 势； (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方 面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。 第十条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主 要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务 所依赖的关键资源，包括但不限于： (一) 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产 品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施 等）； (二) 研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和 研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主 技术占核心技术的比重等）； (三) 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得 情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面 价值、存在纠纷情况等； (四) 取得的业务许可资格或资质情况; 5 (五) 特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准； (六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情 况； (七) 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要 情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加 工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、 现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价 高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有 互补性； (八) 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬， 持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员 的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳 定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技 术（业务）人员的稳定性； (九) 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工 龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等； (十) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素； (十一) 在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产 品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、 专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间 的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业 平均水平相比的优劣势。 6 第十一条 通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营 过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结 合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： (一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在 的经营风险； (二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量 控制、安全生产等； (三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度 及存在的风险； (四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计 划； (五) 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交 给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及 风险利益分配机制； (六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资 等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分 析等； (七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。 第十二条 通过查阅商业 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，走访客户和供应商等方 法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调 查，了解公司如何获得收益。包括但不限于： 7 (一) 收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式 和依据；收入变化情况和影响其变化的原因； (二) 成本结构及其变动情况和变动原因； (三) 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动 原因； (四) 公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金 流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出； (五) 在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对 手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服 务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋 势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的 信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。 第十三条 通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记 录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及 公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业 务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与 现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险 （区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。 第二节 公司治理调查 第十四条 通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查 阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文 8 件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和 人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合 法合规，是否建立健全投资者关系 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，是否在公司章 程中约定纠纷解决机制。 第十五条 公司董事会对公司治理机制进行讨论评估， 内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及 保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 第十六条 调查公司治理机制的执行情况并出具核查 意见，调查内容包括但不限于： (一) 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按 期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、 出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议 记录是否正常签署； (二) 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章 程及时进行换届选举； (三) 董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其 执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情 况； (四) 涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当 回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情 况； 9 (五) 监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督 手段，包括职工代表监事履行职责的情况； (六) 三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议， 相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 第十七条 调查公司股东的情况，核实公司股东股权的 合法性和真实性,包括但不限于: (一) 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会 议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司 的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）, 以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判 断公司控股股东及实际控制人。 (二) 通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨 询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行 政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是 否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。 通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对 以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产 出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。 (三) 调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否 有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。 (四) 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持 股份的锁定情况。 10 第十八条 调查公司董事、监事的简要情况，主要包括： 姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业 经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要 职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股 份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 第十九条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情 况，判断其独立性，包括但不限于： （一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、 采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否 具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售 部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别 占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响 公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立 性。 （二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资 产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况； 通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司 的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的 权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应 付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等； 判断公司资产独立性。 11 调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控 制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制 人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股 东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的， 应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。 （三）通过查阅股东单位员工名册及 劳务合同 劳务合同免费下载深圳劳务合同下载模板免费劳务合同范本下载修理厂劳务合同下载厨师劳务合同范本下载 、公司工 资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取 得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员 从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判 断其人员独立性。 （四）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财 务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会 计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健 全情况，并判断公司财务独立性。 （五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于 设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司 的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合 经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等， 判断其机构独立性。 第二十条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制 12 的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照， 实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户 对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、 相似业务，从而构成同业竞争。 对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并 调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。 第二十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、 关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及 程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项 的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的 表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策 是否得到有效执行。 取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关 联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规 定，及其对公司影响的书面声明。 第二十二条 调查公司管理层的诚信情况，取得经公司 管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括 以下内容： (一) 最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 13 (二) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定 论的情形； (三) 最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职） 公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； (四) 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； (五) 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。 通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的 企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷 款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关 记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行 为的记录，评价公司管理层的诚信状况。 第三节 公司财务调查 第二十三条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控 制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素， 评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。 第二十四条 通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司 规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管 理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合 法合规。 第二十五条 通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事 会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法， 14 评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责 批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险 的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战 略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报 告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内 部控制制度并在其中发挥作用等。 第二十六条 通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规 章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司 实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取 的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。 第二十七条 通过与公司管理层及主要业务流程所涉 及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解业务流 程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务 规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、 应急与预防等措施。 项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、 观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措 施是否有效实施。 第二十八条 通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司 相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司 是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息 进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效 15 的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政 策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 第二十九条 通过与公司管理层及内部审计部门交谈， 采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法， 考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。 第三十条 调查公司在报告期内的主要会计政策和会 计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有 效防范公司特有财务风险的作用。 第三十一条 在上述调查基础上，听取注册会计师意见， 评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律 法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果， 关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。 第三十二条 通过调查公司的财务风险，综合评价公司 财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。可通过 以下方法调查公司的财务风险： 根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主 要财务指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资 产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本 每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生 的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流 动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特 别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进 16 行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。 在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、 营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风 险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公 司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计 项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。 根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配 比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变 动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公 司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数 据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比 或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。 第三十三条 调查公司应收款项的真实性、准确性、完 整性和合理性。 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务 收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽 查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余 额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在 的风险。 核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的 执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况， 17 关注由此产生的风险。 分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄 较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规 定提取坏账准备、提取是否充分。 第三十四条 调查公司存货的真实性、准确性、完整性 和合理性。 通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析 原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。 通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否 有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、 提取是否充分。 第三十五条 调查公司投资的真实性、准确性、完整性 和合理性。 通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的 决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施，重点 关注风险较大的投资项目。 采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经 理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债 权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认 方法是否符合会计准则的相关规定。 关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算 18 方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财 务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。 第三十六条 调查公司固定资产和折旧的真实性、准确 性、完整性和合理性。 通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解 公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使 用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合 会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考 察公司固定资产的构成及状况。 根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新 计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产 是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对 公司财务状况和持续经营能力的影响程度。 关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批 程序，手续是否齐全。 第三十七条 调查公司无形资产的真实性、准确性、完 整性和合理性。 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解 公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关 会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理 性。 通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账 19 簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价 值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否 合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在 关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无 形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规 定。 关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是 否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时， 关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。 第三十八条 调查公司资产减值准备的真实性、准确性、 完整性和合理性。 通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法， 了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则 的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。 采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的 计提情况是否与资产质量状况相符。 关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行 了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是 否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。 第三十九条 调查公司历次资产评估情况。 通过查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，与公 司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自 20 成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相 关用途；资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前 的账面值，评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说 明原因。 第四十条 调查公司应付款项的真实性、准确性、完整 性和合理性。 查阅公司应付账款明细资料，结合公司行业特点和业务 状况等因素，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大 额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购 业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算， 关注由此产生的风险。 分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账 龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。 第四十一条 调查公司收入的真实性、准确性、完整性 和合理性。 通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等 相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发 出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税 等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政 策是否符合会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、 是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成， 分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收 21 入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。关注公司销 售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。 第四十二条 调查公司成本的真实性、准确性、完整性 和合理性。 通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司 业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节 的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业 务情况相符，报告期内是否发生变化；取得公司主要产品或 服务的成本明细表，分析产品或服务的单位成本构成情况， 并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况（如原材 料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等），判 断公司成本的合理性；关注公司是否存在未及时结转成本的 情况。 第四十三条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费 用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。 通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确 认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否 存在提前或延迟确认广告费的情况。 查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否 存在将研究费用资本化的不合理情况。 通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资 料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法， 22 调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关 规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资 金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利 息费用是否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方 的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风 险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。 第四十四条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、 完整性和合理性。 取得公司非经常性损益明细表，计算非经常损益及其占 利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的， 应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合 同等方法，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以 及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。 第四十五条 调查公司最近两年的股利分配政策、实际 股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策。 第四十六条 调查公司合并财务报表。 通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合对公 司投资事项的调查，了解公司与其子公司的股权关系，调查 公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计 期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关 规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价 公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。 23 对于纳入合并范围的子公司，应对其财务状况按照本指 引的要求一并进行调查。 第四十七条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方 交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况， 并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交 易对公司财务状况和经营成果的影响。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结 构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司 的关联方及关联方关系。 通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交 谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方 法，调查公司关联方交易的以下内容： (一) 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审 批程序；尤其是定价是否公允，与市场独立第三方价格是否 有较大差异。如有，管理层应说明原因； (二) 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向 关联方采购额占公司采购总额的比例； (三) 关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应 付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关 联方应收款项的可收回性； (四) 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否 较高; 24 (五) 关联方交易有无大额销售退回情况。如有，关注其 对公司财务状况的影响； (六) 是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非 正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明 显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、 条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为 虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还 有其他安排； (七) 关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规 范关联交易的具体安排。 第四十八条 核查注册会计师对公司财务报告的审计意 见。 通过查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出 具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意 见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理 情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响 是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 第四十九条 公司最近二年更换会计师事务所的，项目 小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层 说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批 程序情况，以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。 25 第四节 公司合法合规调查 第五十条 调查公司设立及存续情况。 （一）通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司 章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、 存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。 （二）调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议， 转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特 殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转 让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。 （三）主办券商应对有限责任公司整体变更为股份有限 公司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括： 查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记 资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、 验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原 账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产； 通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等 文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员 是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化 或变更，判断对公司持续经营的影响。 第五十一条 调查公司最近二年股权变动的合法合规性 以及股本总额和股权结构是否发生变化。 第五十二条 调查公司最近二年是否存在重大违法违规 26 行为。 通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、 行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的 证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。 通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查 询，了解公司是否有违法违规记录。 第五十三条 通过与公司股东或股东的法定代表人交谈， 查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制 的情形，并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存 在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书 面声明。 第五十四条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法 律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、 特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产 的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的 意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、 合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权 等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 第五十五条 调查公司的重大债务，重点关注将要履行、 正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品 27 质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；以及公司金额 较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合 法。 第五十六条 调查了解公司的纳税情况是否符合法律、 法规和规范性文件的要求。 通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解 公司及其控股子公司执行的税种、税率，查阅公司的纳税申 报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料， 关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求， 公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。 通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件， 判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、 有效。 第五十七条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准 是否符合相关要求。 通过询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师 或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营 活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处 罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过 产品质量及技术监督部门的处罚。 第五十八条 通过对公司控股股东、实际控制人、董监 高、核心技术(业务)人员访谈，询问公司律师或法律顾问， 28 核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，走访公 司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大 诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、 仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响，并取得管理层 对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的 书面声明。 第三章 尽职调查报告 第五十九条 在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员、 法律事项调查人员、行业分析师应分别声明：其已按照本指 引的要求，对公司的财务会计相关事项、对公司的法律相关 事项、对公司的行业和业务相关事项进行了尽职调查，有充 分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和 完整性承担相应责任。 此外，项目小组负责人应声明：其已按照本指引的要求， 对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性 和完整性承担相应责任。 第六十条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调 查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发 现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应 29 在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。 第六十一条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下 列事项发表独立意见： （一）公司控股股东、实际控制人情况及持股数量； （二）公司的独立性； （三）公司治理情况； （四）公司规范经营风险； （五）公司的法律风险； （六）公司的财务风险； （七）公司的持续经营能力； （八）公司是否符合挂牌条件。 第六十二条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字， 并加盖主办券商公章和注明报告日期。 第六十三条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外， 尽职调查报告应避免与挂牌申请文件中其他材料的有关内 容重复。 第四章 尽职调查工作底稿 第六十四条 尽职调查工作底稿（以下简称“工作底 稿”），是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与 推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。 第六十五条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实 30 施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告 的基础。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责 地开展尽职调查工作的重要依据。 第六十六条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未 公开披露的信息负有保密责任。 第六十七条 本章的规定仅是对工作底稿的一般要求。 无论本章是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责 有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。 公司子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的， 主办券商应参照本章根据重要性和合理性原则对该子公司 单独编制工作底稿。 第六十八条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作 记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是 项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持 调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件; 附件应直接附于工作记录之后。 第六十九条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清 晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事 项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过 程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底 稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 31 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明 资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应 的调查记录和必要的签字。 第七十条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求 公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章； 如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件 一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项 目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。 第七十一条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其 他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文 档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应 以可独立保存的形式留存。 第七十二条 主办券商应对工作底稿建立统一目录以 便于查阅与核对。 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引 编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显 的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。 相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 第七十三条 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确 工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与 检查办法等。 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 32 第五章 附则 第七十四条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第七十五条 本指引自发布之日起施行。 第一章 总则 第二章 尽职调查主要内容和方法 第一节 业务调查 第二节 公司治理调查 第三节 公司财务调查 第四节 公司合法合规调查 第三章 尽职调查报告 第四章 尽职调查工作底稿 第五章 附则