5第5章长期筹资方式

null第五章 长期筹资方式第五章 长期筹资方式企业长期资金权益资金负债资金直接投资股票长期借款债券融资租赁普通股优先股null第一节 吸收直接投资 第二节 发行普通股 每三节 长期借款 第四节 发行债券 第五节 融资租赁 第六节 混合性证券 null第一节 吸收直接投资 一、概述 （一）吸收直接投资的涵义 是指企业按照共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。null（二）吸收直接投资的种类 1．根据投资主体的不同，吸收直接投资可分为吸收国家投资、吸收法人投资和吸收个人投资。 （1）吸收国家投资 （2）吸收法人投资 （3）吸收个人投资null2、根据投资者的出资方式不同，吸收直接投资可以分为现金投资和非现金投资 （1）现金投资 （2）非现金投资null二、吸收直接投资的条件和出资方式 （一）吸收直接投资的条件 1．吸收直接投资所形成的资产必须符合企业生产经营或科研开发的需要 2．吸收无形资产投资时，应符合法定比例 3．企业吸收直接投资而取得的非现金资产，必须进行合理的估价。null（二）吸收直接投资的方式 1．现金投资 2．实物投资 3．无形资产投资null三、吸收直接投资的程序 （一）确定筹资数量 （二）寻找投资单位或个人 （三）协商投资事项 （四）签署投资 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 （五）共享投资利润null四、吸收直接投资的优缺点 （一）吸收直接投资的优点 1．有利于增强企业信誉 2．有利于企业尽快形成生产能力 3．有利于降低财务风险null（二）吸收直接投资的缺点 1．资金成本较高 2．容易分散企业控制权null 第二章 发行普通股 一、股票概述 （一）股票的涵义 股票是股份有限公司签发的证明股东持有股份的书面证明 是股份有限公司筹集资本金或股本的最基本的形式，也是股份有限公司获取其他类型资金的基础。null（二）股票的种类 1．根据股东权利的不同，股票可分为普通股和优先股 普通股是股份有限公司发行的最基本的股票 优先股是股份有限公司发行的在公司利润分配方面 较普通股有优先权的股票。 2．根据是否记名，股票可分为记名股票和不记名股票 公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票为记名股票。 公司法规定，向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为不记名股票。null3．根据是否标明金额，股票可分为有面值股票和无面值股票 目前，我国的公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面值，并且发行价格不得低于票面金额。 4．根据投资主体的不同，股票可分为国家股、法人股、个人股和外资股 5．根据发行对象和上市地区的不同，股票可分为A股、B股、H股和N股 nullnullnull二、普通股股东的权利和义务 （一）普通股股东的权利 1．选举权和被选举权 2．投票表决权 3．分配公司剩余收益权 4．优先认股权 5．剩余财产清偿权 6．检查监督权 7．公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 规定的其他权利null（二）普通股股东的义务 1．不退股 2．股东必须承担与股票收益相对应的风险 （1）收益风险 （2）清偿责任风险null三、股票发行的规定 《公司法》 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市公司证券发行管理办法 》 （一）股票发行的资格 股票发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司 （二）股票发行的条件 （二）股票发行的条件 1．发起人以募集方式设立股份有限公司发行股票的，应符合以下条件： （1）公司生产经营符合国家产业政策，投资确实用于社会所需要的生产领域； （2）发起人符合法定人数； （3）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （4）发起认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；null（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%； （6）发起人在近3年内没有重大违法行为； （7）其他条件； null2．国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。其发行股票，还应符合下列条件： （1）发行前1年末净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，证券监管部门另有规定的除外； （2）最近3年连续盈利； （3）国家拥有的股份占公司拟发行股本总额中的比例，由国务院或国务院授权部门规定。null3．股份有限公司增资发行新股，必须满足以下条件： （1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上； （2）公司最近3年连续盈利，并可向股东支付股利； （3）公司最近3年内财务会计文件无虚假记载； （4）公司预期利润率可达银行同期存款利率。（三）股票发行的程序 （三）股票发行的程序 1.公司设立时发行股票的程序 （1）发起人认购股份，交付股资 （2）提出募集股份申请 （3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议或代收款协议 （4）招认股书，缴纳股款 （5）召开创立大会，选举董事会和监事会 （6）办理公司设立登记，交割股票 null2.公司增资扩股时发行股票的基本程序 （1）股东大会做出发行新股的决议； （2）提出发行新股的申请 （3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议 （4）招认股份，缴纳股款，交割股款 （5）召开股东大会，改组董事会和监事会，办理变更登记，并向社会公告。null（四）股票发行的方式 1．有偿增资 有偿增资是指投资人须按股票面额或市价用现金或实物购买股票，包括公募发行、股东优先认购、第三者分摊 2．股东无偿配股 无代价地将公司发行的股票配予股东。 3．有偿无偿并行增股 股东只需交付部分股款，其余部分由公司公积金抵充。null（五）股票销售方式 1．自销 自销是指股份有限公司自行直接将股票出售给投资者。 2．承销 承销是指股份有限公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理 null（1）包销 一次性购进包销 由证券经营机构依据承销协议商定的价格，一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以高于商定价格的价格出售给社会上的认购者； 剩余购进包销 由证券经营机构依据承销协议达成的发行价格，负责推销全部股份；如果有部分股份无法售出，则由承销机构自己认购这些剩余股份。 null（2）代销 代销是由证券经营机构代理股票发售业务，发行公司向证券经营机构支付一定比例佣金。 我国《公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行股票时，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。 null（六）股票发行价格 股票发行价格分为两种情况： 1.股份有限公司成立时初次发行股票的发行价格 2.股份有限公司配股时股票的发行价格。 发行价格还可分为平价发行、市价发行、中间价发行。 平价发行就是按股票的票面金额作为股票的发行价格。null市价发行是以本公司流通在外股票的现行市价为基准确定股票发行价格，通常情况下市价发行多为溢价发行。 中间价发行是取股票面值和股票市价的中间值(未必是简单平均数)作为股票的发行价格。 《公司法》规定，股票发行价格可以按面值发行或溢价发行，但不能按低于票面金额折价发行。 null1．初次发行股票的股票价格 初次发行股票的发行价格是以核准的每股税后利润为依据，按市盈率计算确定，市盈率通常在14～22之间。每股税后利润可以是公司过去3年已实现每股税后利润算术平均数，也可以是发行前一年的每股税后利润和发行当年摊销后的每股税后利润加权平均数。 新股发行价格＝每股税后利润×市盈率 null2．配股时股票的发行价格 配股时股票的发行价格目前尚无统一的规定，具体定价由发行公司与承销商协商确定，发行价格差异较大。 在确定配股价时应考虑公司的每股净资产、每股税后利润、股票交易市场的运作状况、上一次股票发行价格等。 配股价一般低于市价，而高于每股净资产。null四、股票上市 （一）股票上市的目的 1．资本大众化，分散风险 2．提高股票的变现力 3．便于筹措新资金 4．提高公司知名度，吸引更多顾客 5．便于确定公司价值null（二）股票上市的条件 1．股票经国务院证券监督管理机构核准，已公开发行； 2．公司股本总额不少于人民币3 000万元； 3．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的比例为10%以上； 4．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。null（三）股票上市的信息披露 招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。 （四）股票上市的暂停和终止 1．公司股本总额、股权分布等发生变化，已不具备上市条件； 2．公司未按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 3．公司有重大违法行为； 4．公司最近3年连续亏损。null五、普通股筹资的优缺点 （一）普通股筹资的优点 1．所筹集资金没有固定的到期日 2．普通股股本代表公司的实力 3．有助于降低财务风险 4．提高公司的知名度null（二）普通股筹资的缺点 1．可能分散公司的控制权 2．资金成本较高 3．可能导致股价的下跌null第三节 长期借款 一、长期借款的概念及类型 1．概念 长期借款是企业根据借款 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，从银行或非银行金融机构借入的，偿还期限在一年以上的借入资金。 2．长期借款的类型 2．长期借款的类型 1）根据是否需要担保，长期借款分为信用贷款、担保贷款和票据贴现 2）根据用途的不同，长期借款分为基本建设借款和专项借款 3）根据提供贷款机构的不同，长期借款分为政策性银行贷款和商业银行贷款null二、长期借款的程序 1．提出借款申请 2．银行或非银行金融机构审查借款申请 3．签定借款合同 4．企业取得借款 5．归还借款null三、取得长期借款的条件 1．独立核算、自负盈亏、具有法人资格； 2．经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于金融机构规定的范围 3．借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力； 4．具有偿还贷款的能力； 5．财务管理和经济核算 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 健全，资金使用效益及企业经济效益良好； 6．在银行开设账户，办理结算。null 四、保护性条款 长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，贷款金融机构通常会对借款企业提出一些有助于保证贷款按时足额偿还的条件，这些条件被写入贷款合同中，形成了合同的保护性条款。 （一）一般性保护条款 （一）一般性保护条款 1．对流动资金保持量的规定，目的在于确保借款企业资金的流动性和偿债能力； 2．对支付现金股利和再购入股票的限制，目的在于限制现金外流； 3．对资本支出规模的限制，目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性； 4．限制其他长期债务，目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权； 5．借款企业定期向银行提交财务报表，目的在于及时掌握企业的财务状况； null6．不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力； 7．如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失； 8．不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担； 9．不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债； 10．限制租赁固定资产的规模，目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。 （二）特殊性保护条款 （二）特殊性保护条款 1．贷款专款专用； 2．不准企业投资于短期内不能收回资金的项目； 3．限制企业高级职员的薪金和奖金总额； 4．要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务； 5．要求企业主要领导人购买人身保险等。 此外，短期借款筹资中的周转信贷协定、补偿性余额等条件也适用于长期借款。null五、长期借款的成本 利息、承诺费、补偿性余额 六、长期借款筹资的优缺点 （一）长期借款筹资的优点 1．筹资速度快 2．借款弹性较大 3．资金成本较低 （二）长期借款筹资的缺点 长期借款筹资的缺点是限制性条款比较多，制约着借款 的使用。null第四节 发行债券 一、债券的概念 （一）债券的涵义 债券是社会各类经济主体为筹集负债资金而向投资人出具的、承诺按一定利率定期支付利息，并到期偿还本金的债权债务凭证。 债券由以下四个基本要素构成： 1．债券面值 2．债券期限 3．票面利率 4．债券价格nullnull（二）债券的种类 1．根据债券发行主体的不同，债券分为政府债券、金融债 券和公司债券 （1）政府债券 （2）金融债券 （3）公司债券 2．根据债券是否记名，债券可分为记名债券和无记名债券 （1）记名债券 （2）无记名债券 3．根据有无特定的财产担保，债券可分为抵押债券和信用 债券null三、债券的发行 （一）债券发行的资格 根据我国《公司法》规定，有资格发行公司债券的企业仅限于： 1.股份有限公司 2.国有独资公司 3.两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司。 null（二）债券发行的条件 （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）所筹集资金的投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 另外，发行公司债券所筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，否则会损害债权人的利益。 null（三）债券发行方式 1．公募发行 公募发行是指以非特定的多数投资者作为募集对象的债券发行行为。 优点： 1）因向众多投资者发行债券，所以能筹集较多的资金； 2）可以提高发行者在证券市场上的知名度，扩大社会影响； 3）比私募发行债券的利息率较低。 缺点：发行费用较高，且发行所需时间较长。null2．私募发行 私募发行是指以特定投资者为募集对象所进行的债券发行。 特定投资者一般可分为两类：一类是个人投资者，如企业职工；一类是机构投资者，如大的金融机构。 优点：一是节约发行费用；二发行时间短；三是发行的限制条件少。 缺点：一是需要向投资者提供高于公募债券的利率；二是私募发行的债券一般不能公开上市交易，缺乏流动性；三是债务集中于少数债权人，发行者的经营管理容易受到干预。 （四）债券发行价格 （四）债券发行价格 债券发行价格的计算 公式 小学单位换算公式大全免费下载公式下载行测公式大全下载excel公式下载逻辑回归公式下载 为：null四、债券的信用等级 国际上流行的债券等级是3等9级。 AAA级为最高级， AA级为高级， A级为上中级， BBB级为中级， BB级为中下级， B级为投机级， CCC级为完全投机级， CC级为最大投机级， C级为最低级。null五、债券筹资的优缺点 （一）优点 1．资金成本较低 2．保证控制权 3．有利于发挥财务杠杆的作用null（二）债券筹资的缺点 1．筹资风险高 2．限制条件多 3．筹资额有限第五节 融资租赁第五节 融资租赁 租赁是指出租人在承租人给予一定报酬的条件下，授予承租人在约定的期限内占有使用财产权利的一种契约性行为，有经营租赁和融资租赁两类。 经营租赁又称营业租赁，是一种比较典型的租赁形式，通常为短期租赁。 融资租赁又称财务租赁，是一种长期租赁，可解决企业对长期资产的需要，是企业负债融资的一种形式，故又称为资本租赁。null一、融资租赁的特点和形式 （一）融资租赁的特点 1．一般由承租人向出租人提出正式申请，由出租人融通资金引进用户所需设备，然后再租给用户使用。 2．租期较长，融资租赁的租期一般为租赁财产寿命的一半以上。 3．租赁合同比较稳定 4．租赁期满后，可选择将设备作价转让给承租人、或由出租人收回、或延长租期续租等办法处理租赁财产。 5. 在租赁期间内，出租人一般不提供维修和保养设备方面的服务。null（二）融资租赁的形式 1．售后租回 企业购买资产 ----出售给租赁公司 ---企业租回 2．直接租赁 企业----租赁公司 3．杠杆租赁 企业---银行---租赁公司（既是借款人又是租金收取人）null（三）租赁存在的原因 1．租赁双方的实际税率不同，通过租赁可以减税 出租人有资格获得加速折旧、投资优惠等税收优惠，并以降低租金的方式向承租人转让部分税收优惠，承租人支付的租金可当作费用从应纳税利润中扣除。这种节税好处使承租人以租赁方式筹措设备比以贷款购买方式的成本低。 2．通过租赁降低交易成本 降低购置、维护等成本 3．通过租赁合同减少不确定性。 无形磨损null二、融资租赁的程序 （一）选择租赁公司 （二）办理租赁委托 （三）签订购货协议 （四）签订租赁合同 （五）办理验货与投保 （六）支付租金 （七）租赁期满的设备处理null三、融资租赁租金的计算 （一）融资租赁租金的构成 价款、租息（租赁公司的融资成本+租赁手续费） （二）租金的计算方法 利用年金现值的计算公式经变换后，计算每期支付租金。 A=P/（P/A，i，n） p:设备价款 i：折现率 n: 租赁期限null四、融资租赁的优缺点 （一）优点 1．筹资速度快 2．限制条款少 3．设备淘汰风险小 4．到期还本负担轻，因为租金在整个租期内分摊，不用到期归还大量本金。 5．税收负担轻，因为租金可在税前扣除，具有抵免所得税的效用。 6．租赁可提供一种新的资金来源null（二）租赁筹资的缺点 租赁筹资的最主要缺点就是资金成本较高。 采用租赁不能享有设备残值，这也是一种损失。null第六节 混合性证券 一、可转换债券 （一）可转换债券的概念 是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。nullnull可转换债券与普通债券的区别主要表现为以下几个方面： 1．可转换债券到期可转换为股票，普通债券到期只能还本付息； 2．可转换债券的利息率低于普通债券的利息率，由于可转换债券附有认股权，所以它可以较低的利息率发行； 3．可转换债券只有股份有限公司才能发行，普通债券的发行主体还可能是有限责任公司。null（二）可转换债券的要素 1．标的股票 可以转换成的股票。 一般是发行公司自己的股票，但也可能是其子公司的股票。 2．转换价格 是指在发行可转换债券时确定的可转换为普通股的价格，即转换发生时投资者为取得普通股所支付的每股价格。 转换价格的确定转换价格的确定上市公司发行可转换债券的，应以发行可转换债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格； 重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。 为了促使可转换债券的持有者尽早地进行转换，可以规定变动转换价格。 null3．转换比率 一张债券可转换的股票数。 转换比率=债券面值÷转换价格 4．转换期 转换期是指可转换债券转换为股票的起始日至结束日的间隔期间。 可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。 递延转换期、有限转换期 超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券或普通债券。 null5．赎回条款 赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。 （1）不可赎回期 不可赎回期是可转换债券从发行开始，不能被赎回的那段期间。 目的在于保护债券持有人的利益，防止发行企业滥用赎回权，强制债券持有人过早转换债券。 （2）赎回期 赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间。 null（3）赎回价格 赎回价格是事前规定的发行公司赎回债券的出价。 赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差称为赎回溢价。 赎回溢价随债券到期日的临近而减少。null（4）赎回条件 赎回条件是对可转换债券发行公司赎回债券的情况要求，即在什么情况下才能赎回债券。 无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券。 有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制，只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券。 null设置赎回条款是为了促使债券持有人尽快转换股份，因此又被称为加速条款；同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失；或限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报。 null6．回售条款 回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。 回售条款具体包括回售时间、回售价格等内容。 目的：保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，以降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，有利于吸引投资者投资。null7．强制性转换条款 强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。 目的：保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。null（三）可转转债券筹资的优缺点 1．可转换债券筹资的优点 （1）筹资成本较低 （2）便于筹集资金 （3）有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释 （4）减少筹资中的利益冲突null2．可转换债券筹资的缺点 （1）溢价损失风险 （2）财务风险高 （3）转换后丧失低息优势null二、优先股 （一）优先股概述 1．优先股的涵义 优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 优先股与普通股相比具有一定的优先权、没有固定的到期日、股息是固定的（可以用一个定额或相当于股票面额的一定比例表示）。没有选举和被选举董事的权利，也不能对公司重大经营决策进行表决，只有在公司研究与优先股有关的问题时才有权表决，不享有公司公积金权益。 nullnullnull2．优先股的分类 （1）累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指任何年度内的未支付股利都可以积累起来，由以后年度的利润一起支付的优先股股票； 非累积优先股是指按当年利润分配优先股股利，而不予以累计支付的优先股股票。 null2）参加优先股和非参加优先股 参加优先股是指优先股股东在获取定额股息后，还有权与普通股股东一起参加剩余利润的分配。又分为全部参加分配的优先股和部分参加的优先股。 非参加优先股是指只能按约定股利率分得股利，无论公司利润多高，都无权参与额外股利的分配。null（3）可转换优先股与不可转换优先股 可转换优先股是指按照发行公司规定的条件和比率，在将来一定时期内可以转换为其他证券，一般为普通股的优先股。 （4）可赎回优先股和不可赎回优先股 可赎回优先股是指公司可以按事先规定的股票赎回条款，在优先股股票发行一段时间后，以一定的价格购回的优先股股票； 不可赎回优先股则是在任何情况下，公司都不能赎回。null（二）发行优先股的目的 1．防止公司股权分散化 2．调剂现金余缺 3．改善公司的资本结构 4．维持举债能力null（三）优先股筹资的优缺点 1．优先股筹资的优点 （1）不会影响普通股股东的控制权 （2）所筹资金属于长期权益资金 （3）具有一定的杠杆作用 （4）优先股筹资在法律上是一种自有资金筹集，可增加公司权益资本，改善资本结构。null2．优先股筹资的缺点 （1）资金成本较高 （2）优先股股利对公司利润分配形成负担 （3）筹资限制多null银行本票银行承兑汇票商业承兑汇票出票人----银行------收款人返回票据汇票本票支票商业本票银行汇票商业汇票出票人--------收款人