[上市公司关联交易]复星医药关联交易公告

[上市公司关联交易]复星医药关联交易公告 [上市公司关联交易]复星医药关联交易公告 篇一 : 复星医药关联交易公告 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2014-076 债券代码:122136 债券简称:11复星债 上海复星医药股份有限公司 关联交易公告 重要内容提示 ?关联交易概况:上海复星医药股份有限公司拟向国药控股国大药房有限公司转让本公司持有的北京金象大药房医药连锁有限责任公司53.13%的股权、上海复星药业有限公司97%的股权以及上海复美益星大药房连锁有限公司92%的股权，转让价格分别为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元以及人民币14,922.92万元。 ?定价依据:本次交易转让价格分别参照金象大药房截至2013年12月31日、复星药业截至2014年6月30日、复美大药房截至2014年6月30日的评估结果，由本公司和国大药房根据市场原则协商确定。 ?本次交易未构成重大资产重组 ?特别风险提示: 本次交易还需报经中国医药集团总公司备案。 一、关联交易概述 2014年12月10日，本公司与国大药房分别签订股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 等，由复星医药向国大药房分别转让本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97% 1 的股权和复美大药房92%的股权，转让价格分别参照中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的“中和评报字第BJV3050号”评估报告、上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的“沪东洲资评报字[2014]第0786183号”评估报告和“沪东洲资评报字[2014]第0782077号”评估报告的评估结果，根据市场原则由本公司和国大药房协商分别确定为人民币16,643万元、人民币9,869.71万元和人民币14,922.92万元。 由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股股份有限公司董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第三十七次会议审议。关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、 曹惠民先生对本次关联交易发表了独立 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后，本公司尚持有金象大药房1.87%的股权，并不再持有复星药业和复美大药房的股权。 本次交易无需报经本公司股东大会批准。 本次交易还需报经中国医药集团备案。 二、交易对方的基本情况 国药控股成立于2003年1月，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人为魏玉林。国药控股主要致力于医药健康产品分销配送、医药健康产品零售连锁、医药工业、化学试剂、医疗器械、医疗健康服务多元产业发展。截至本公告日，国药控股发行在外总股本为2,767,095,089股，其中:复星医药间 2 接持有其27.83%的权益。 经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2013年12月31日，国药控股的总资产为人民币10,545,311万元，归属于母公司的所有者权益为人民币2,181,555万元;2013年度，国药控股实现营业收入人民币16,686,615万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币225,000万元。 国大药房成立于2004年3月，注册地址为上海市闸北区康宁路1089号1幢101室，法定代表人为刘勇。国大药房的经营范围为医药行业的投资、管理，国内贸易，中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，化工产品、医疗器械、玻璃仪器、百货、家用电器的销售，批发非实物方式;预包装食品、乳制品，企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。截至目前，国大药房的注册资本为人民币60,000万元，其中:国药控股出资人民币60,000万元，占国大药房100%的股权。 三、交易标的的基本情况 1、金象大药房 金象大药房成立于2000年3月7日，注册地址为北京市西城区西直门内大街145号，法定代表人为沈朝维。金象大药房的经营范围包括许可经营项目:销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、卫生部批准的保健食品;批发兼零售预包装食品、乳制品，以下项目限分支机构经营:内科、妇产科、妇科专业、妇女保健科、口腔科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科，因特网信息服务业务，零售图书、期刊、报纸;一般经营项目:销售五金交电、化工产品、仪器仪表、建筑材料、日用杂品、百货、装饰材料、通讯器材、化妆品、服装、鞋帽、饲料、鲜花、工艺美术品，劳务服务，商贸信息咨询，打字，彩扩，验光配镜，修理钟表，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，复印，摄影，票务代理。截至本公告日，金象大药房的注 3 册资本为人民币4,222.22万元，其中:本公司出资人民币 2,322.22万元，占金象大药房55%的股权;北京金象复星医药股份有限公司出资人民币1,800万元，占金象大药房42.63%的股权;北京华方投资有限公司出资人民币100万元，占金象大药房2.37%的股权。 截至本公告日，金象大药房持有天津市启东金象大药房有限公司81%的股权、北京金象在线网络科技有限公司100%的股权、北京健禹金象大药房有限公司100%的股权。 经普华永道中天会计师事务所审计，截至2012年12月31日，金象大药房的总资产为人民币32,003万元，所有者权益为人民币12,799万元，负债总额为人民币19,203万元;2012年度，金象大药房实现营业收入人民币41,668万元，实现归属于母公司的净利润人民币956万元。 经普华永道中天会计师事务所审计，截至2013年12月31日，金象大药房的总资产为人民币34,427万元，所有者权益为人民币12,888万元，负债总额为人民币21,540万元;2013年度，金象大药房实现营业收入人民币43,538万元，实现归属于母公司的净利润人民币1,001万元。 根据金象大药房管理层报表，截至2014年6月30日，金象大药房的总资产为人民币36,374万元，所有者权益为人民币13,879万元，负债总额为人民币22,495万元;2014年1月至6月，金象大药房实现营业收入人民币22,861万元，实现归属于母公司的净利润人民币310万元。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字第BJV3050号 评估报告，截至2013年12月31日，金象大药房的总资产为人民币34,621万元，所有者权益为人民币12,586万元，负债总额为人民币22,035万元。 2、复星药业 复星药业成立于1993年7月28日，注册地址为上海市普陀区西康路1255 4 号8楼A室，法定代表人为沈朝维。复星药业的经营范围包括销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材、鲜花、工艺品、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜、宠物饲料、劳动防护用品，摄影，票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务;批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素;销售二类、三类医疗器械;批发非实物方式预包装食品、乳制品。。截至本公告日，复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中:本公司出资人民币6,455万元，占复星药业97%的股权;上海百众商业发展有限公司出资人民币200万元，占复星药业3%的股权。 经立信会计师事务所审计，截至2012年12月31日，复星药业的总资产为人民币36,952万元，所有者权益为人民币8,953万元，负债总额为人民币27,999万元;2012年度，复星药业实现营业收入 人民币93,536万元，实现净利润人民币367万元。 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，复星药业的总资产为人民币37,657万元，所有者权益为人民币8,443万元，负债总额为人民币29,214万元;2013年度，复星药业实现营业收入人民币97,198万元，实现净利润人民币190万元。 经立信会计师事务所审计，截至2014年6月30日，复星药业的总资产为人民币34,238万元，所有者权益为人民币9,048万元，负债总额为人民币25,189万元;2014年1月至6月，复星药业实现营业收入人民币47,684万元，实现净利润人民币605万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第0786183号评估报告，截至2014年6月30日，复星药业的总资产为人民币36,540万元，所有者权益为人民币11,350万元，负债总额为人民币25,189万元。 5 3、复美大药房 复美大药房成立于2001年3月21日，注册地址为上海市普陀区西康路1255号8楼，法定代表人为沈朝维。复美大药房的经营范围包括销售:医疗器械、日用百货、服装服饰、家居用品、五金交电、化工产品、通信器材、鲜花、工艺美术品、文具、宠物用品、宠物饲料、劳防用品，验光配镜，摄影，票务代理，商务信息咨询，广告设计制作;零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、医疗用毒性药品;零售:预包装食品;乳制品， 酒类商品。。截至本公告日，复美大药房的注册资本为人民币5,000万元，其中:本公司出资人民币4,600万元，占复美大药房92%的股权;复星药业出资人民币400万元，占复美大药房8%的股权。 经立信会计师事务所审计，截至2012年12月31日，复美大药房的总资产为人民币10,754万元，所有者权益为人民币9,065万元，负债总额为人民币1,688万元;2012年度，复美大药房实现营业收入人民币35,112万元，实现净利润人民币640万元。 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，复美大药房的总资产为人民币10,805万元，所有者权益为人民币8,930万元，负债总额为人民币1,875万元;2013年度，复美大药房实现营业收入人民币37,599万元，实现净利润人民币589万元。 经立信会计师事务所审计，截至2014年6月30日，复美大药房的总资产为人民币10,984万元，所有者权益为人民币9,168万元，负债总额为人民币1,816万元;2014年1月至6月，复美大药房实现营业收入人民币19,126万元，实现净利润人民币238万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第0782077号评估报告，截至2014年6月30日，复美大药房的总资产为人民币18,124万元，所有者权益为人民币16,308万元，负债总额为人民币1,816万元。 四、股权转让协议的主要内容 6 关于金象大药房标的股权转让 1、本公司拟将所持有的金象大药房53.13%转让给国大药房。 2、转让价格: 参照中和资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的中和评报字第BJV3050号评估报告的评估结果，根据市场原则，双方协商确定转让价格为人民币16,643万元。 国大药房应于股权转让协议签订后起10个工作日内向本公司支付人民币4,993万元，作为付款履约保证金。 股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20个工作日内一次性全额支付;国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币4,993万元直接充抵股权转让款。 因股权转让产生的税费由各自分别承担。 3、自2013年1月1日起至金象大药房标的股权转让完成之日止所发生的损益由国大药房享有或承担。本款所指“损益”不包括因金象大药房持有启东金象和健禹金象股权而产生的损益。 4、本公司承诺并负责，在收到国大药房全部股权转让款30日内，金象大药房收回对金象在线及健禹金象应收借款合计人民币33,372,889.48元及全部应收利息，并保证金象大药房对金象在线、健禹金象和启东金象已发生的其余各项应收款在收到国大药房全部股权转让款60日内全额收回。 5、双方同意，金象大药房持有的启东金象81%股权和健禹金象10%股权不在本次合作范围之内，因由本公司尽快将前述股权剥离，剥离价格不低于该部分股权在国大药房委托中介机构出具的金象 大药房2013年审计报告的账面价值。 6、国大药房承诺在未来金象大药房股东会开会时同意通过以下决议:同意金象在线和启东金象继续使用金象大药房的相关证照、无形资产等。具体如下: 同意授权金象在线和启东金象无偿使用“金象网”、“金象”品牌、“的域名、“金象logo”; 同意在启东金象获得其“互联网药品交易服务资格证书”和“互联网药品信息服务资格证书”前继续无偿使用金象大药房的“互联网药品交易服务资格证书”和“互联网药品信息服务资格证书”。 7、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自董事会同意本次股权转 7 让事项的决议后生效。 关于复星药业标的股权转让 1、本公司拟将所持有的复星药业97%的股权转让给国大药房。 2、转让价格: 参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的沪东洲资评报字[2014]第0786183号评估报告的评估结果，根据市场原则，双方协商确定转让价格为人民币9,869.71万元。 国大药房应于股权转让协议签订后10个工作日内向本公司支付人民币2,961万元，作为付款履约保证金。 股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20 个工作日内一次性全额支付;国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币2,961万元直接充抵股权转让款。 因股权转让产生的税费由双方各自分别承担。 3、自2013年1月1日起至复星药业标的股权转让完成之日止所发生的损益由国大药房享有或承担。 4、房屋租赁: 自有门店房产:如果因为房产瑕疵造成对国大药房和复星药业的损失，由本公司承担。 政府配套房产:本公司承诺并保证，自复星药业标的股权转让工商登记变更完成日起，在现有租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年。如果上述房产租期未能达到约定时间，对复星药业造成的损失，由本公司承担。如果租金超出约定金额，超出部分由本公司承担。 5、在复星药业标的股权转让工商登记变更手续完成30天后，本公司撤销对复星药业三年期的10,000万元授信担保，本公司不再履行担保责任。 6、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自的董事会决议后生效。 关于复美大药房标的股权转让 1、本公司拟将所持有的复美大药房92%的股权转让给国大药房。 2、转让价格: 参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年6月30日的沪东洲资评报字[2014]第0782077号评估报告的评估结果，根据市场原则， 8 双方协商确定转让价格为人民币14,922.92万元。 国大药房应于股权转让协议签订后10个工作日内向本公司支付人民币4,477万元，作为付款履约保证金。 股权转让价款在国大药房完成中国医药集团评估备案后的20个工作日内一次性全额支付;国大药房已向本公司支付之履约保证金计人民币4,477万元直接充抵股权转让款。 股权转让产生的税费由各自分别承担。 3、自2013年1月1日起至复美大药房标的股权转让完成之日止所发生的损益由国大药房享有或承担。 4、房屋租赁: 自有门店房产:如果因为房产瑕疵造成对国大药房和复美大药房的损失，由本公司承担。 政府配套房产:本公司承诺并保证，自复美大药房标的股权转让工商登记变更完成日起，剩余租期不满6年的，在租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年。如果上述房产租期未能达到约定时间，对复美大药房造成的损失，由本公司方承担。如果租金超出约定金额，超出部分由本公司承担。 5、本协议自双方签署之日起成立，在双方获得各自的董事会 决议后生效。 五、本次交易的其他安排 金象大药房 1、在金象大药房标的股权转让中，不包括转让金象大药房持有的启东金象81%的股权、金象在线100%的股权和健禹金象10%的股权，复星医药将尽快剥离上述资产，剥离价格根据相关审计报告的账面价值估算不超过人民币327万元。 2、在金象大药房标的股权转让完成后，本公司将承担启东金象、金象在线和健禹金象对金象大药房的借款和其他应付款的偿付义务。根据最新的相关管理层报表，金额预计不超过人民币7,125万元。 复星药业 1、在复星药业标的股权转让完成后，本公司须确保复星药业目前承租的政 9 府配套房产在现有租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，且合计租期不低于6年;否则，由本公司承担复星药业的损失。参考目前同等物业的市场价格以及历年涨幅，预计因上述物业未来6年的租金上涨而导致复星药业的损失累计不超过人民币9万元。 2、在复星药业标的股权转让工商登记变更手续完成30天后，本公司撤销对复星药业三年期的10,000万元授信担保，本公司不再履行担保责任。 复美大药房 在复美大药房标的股权转让完成后，本公司须确保复美大药房目前承租的政府配套房产，剩余租期不满6年的，在租赁协议到期后，以租赁协议最后一年租金水平继续租赁，使得合计租期不低于6年;否则，由本公司承担复美大药房的损失。参考目前同等物业的市场价格以及历年涨幅，预计因上述物业未来6年的租金上涨而导致复美大药房的损失累计不超过人民币36万元。 六、本次交易目的及对本公司及其控股子公司/单位的影响 本次交易完成后，金象大药房、复星药业和复美大药房不再并入本集团的合并报表范围内。 本次交易旨在优化本集团资源配置，本次交易预计收益约为人民币3,000万元;因转让所获款项将用于本集团其他主营业务的发展。 七、本次交易的审议程序 由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且国药控股持有国大药房100%的股权，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第三十七次会议审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事汪群斌先生均于国药控股任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌 先生回避表决， 10 董事会其余八名董事参与表决并一致通过。 本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。 八、 独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联交易发表如下独立意见:本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理;表决程序合法;关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第六届董事会第三十七次会议决议; 2、独立非执行董事意见。 特此公告。 上海复星医药股份有限公司 董事会 二零一四年十二月十日 11 篇二 : 浅议上市公司关联交易隐形化及其治理对策 摘要:企业间的关联交易往往建立在非公允基础之上，因此常常会损害相关各方的利益。虽然新准则对关联交易的规定越来越具体 和完善，但我国上市公司关联方交易问题却仍然严重。上市公司更多倾向于进行隐形化的关联交易，使关联交易非关联化。本文通过阐述关联交易的定义及隐性化的成因， 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 上市公司关联交易隐形化的危害，结合我国相关法律制度，提出相应的治理对策。 关键词:上市公司;关联交易隐形化;治理对策 在市场经济活动中，关联交易既具有促进公司规模经营、优化资源配置、调整产业结构和集团内部合理分工协作，提升上市公司市场竞争能力及促进公司的可持续发展的作用，也可能发生违背市场公平竞争的原则、关联方之间发生利润操纵等情况。因此，关联交易既被各国法律认可，但同时又受到严格限制。 一、关联交易相关概述 关联交易 关联交易主要是指存在关联方关系的企业之间发生的交易行为，如销售商品、转移利润及发生劳务等行为，而且不将是否收取价款作为考虑因素。 隐形化关联交易 上市公司隐形化关联交易主要是指关联企业的最终控制方通过一些特殊的方式或手段将发生在关联企业之间的交易行为转化为非关联方交易，从而避开了监管部门的监督。 二、上市公司关联交易隐形化的成因 集中化的股权结构是导致关联交易隐形化的最重要因素 目前，我国大多数上市公司的股权结构比较集中，大多数股权是由国家股、法人股及社会公众股三部分组成的，而且占据大多数股份的国家股和法人股是不能完全流通的，这导致我国上市公司实质上并不是公众公司，而是由控股股东控制的。相关的调查表明，我国的上市公司中，95.4%的公司都存在最终控股股东，这些控股股东拥有的控股比例平均达到43.67%，而这一数据在美国和日本只有25.4%和33.1%。在这些股权结构高度集中的公司中，第一股东拥有绝对的控制权，形成了实际具有决定权的控制性股东，形成了所谓的“一股独大”的局面，其他股东难以与之抗衡。股权结构的高度集中化使得控股股东能够直接对公司的经营决策进行控制，使控股股东通过关联交易为自身谋取利益提供了可能性。 大量国有控股企业的存在为关联交易隐形化提供了可能 我国的上市公司中，国有控股公司仍然占有着非常大的比例。国有控股公司的委托―代理关系比较复杂，很容易出现权责不清晰的情况。虽然我国对国有企业进行了股权分置改革，但是国有控股公司的产权主体仍然难以得到真正的体现，企业的国有化、行政化性质仍然存在，这势必会引起一些问题。首先，我国的国有控股企业中，控股股东对于上市公司的行政性干预仍然大量存在，使得市场机制在国有控股企业中没有得到真正的体现;其次，国有产权的泛化导致国有控股公司容易出现内部人控制和代理问题。在这种背景下，国有控股股东存在着很大的冲动进行关联交易，为了规避监管，隐形化也就成了一种必然。 上市公司内部治理机制不健全 我国的大多数上市公司缺乏健全的内部治理机制，导致关联交易容易发生执行不到位、不 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的情况，这是造成不公允关联交易的直接原因。我国上市公司长期以来一直存在股权过于集中的情况，导致公司缺乏健全的内部治理机制，缺乏对大股东权力的制衡机制。另外，我国大多数上市公司的独立董事制度不健全，部分独立董事不具备足够的专业技能和工作经验来发挥监督的作用。一些公司的独立董事在公司的经营决策中被边缘化，无法行使其职能，因此其在保护中小投资者权益方面的作用也大打折扣。内部治理机制的不健全使得上市公司关联交易难以被监督和控制，因此很容易发生隐形化关联交易的情况。 外在的压力决定了关联交易的隐形化 首先，根据我国证监会对上市公司的相关规定，如果上市公司连续两年出现亏损，将被处以警告，股票将被定位ST;若出现连续三年亏损的情况，公司将被取消上市资格。在这种背景下，保留上市资格对上市公司非常重要，一些在当年度发生亏损的上市公司就有很强的动机来进行关联交易，从而虚增利润，避免被监管部门摘牌。 其次，我国证监部门对上市公司进行股票增发或配股的行为有着严格的规定，其中对财务指标的规定是上市公司净资产收益率连续三年不低于10%。因此，为了达到提升上市公司盈利能力和不被监管部门发现的目的，关联交易隐形化成为了一种有效途径。 三、上市公司关联交易隐形化的危害 减少政府税收 大型的上市集团公司中往往存在着一部分企业盈利、一部分亏损的情况，为了平衡上市公司总体的盈利水平从而达到降低公司整体税负的目的，集团母公司通过隐形的关联交易向亏损子公司转移利润，这将减少政府财政收入。 损害相关股东及债权人的利益 隐形化的关联交易往往是不公允的交易。一些上市公司的控股股东为了将上市公司的利润转移到自己控制的其他企业中去，或者套取上市公司从市场筹集的资金，会通过表面无关联关系的第三方过桥公司，与上市公司签订不公允的交易 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，以获取超额的利润;反过来，也可以通过这种方式，让利于上市公司，使其免于连续亏损或达到在证券市场上增发、配股等事项所要求的运营条件。 无论是大股东通过这种方式攫取上市公司的利益，转移并侵占小股东应享有的收益份额，还是以此粉饰上市公司的财务状况以达到一时的虚假繁荣，误导投资者，都会严重损害其他投资者及债权人的利益。 影响公司独立经营和抵御外部风险的能力 上市公司在生产经营中过度依赖关联交易，只会逐步削弱其在市场中的竞争力和独立性。一旦关联方自身发生经营危机，势必波及与之紧密相连的上市公司，而此时上市公司在自由市场中缺乏有力的贸易伙伴，将很难再与同业竞争。 对市场产生不利影响从上市公司监管的角度来看，关联交易隐形化会造成监管的失灵，给市场带来很大的负面影响。隐形化关联交易使 得上市公司和关联方之间的资本产生互相抵消的效果，导致出现虚假资本、垄断等种种缺陷。关联方可能会通过其掌握的信息优势，在二级市场进行内幕交易等活动，严重损害了市场的资源配置功能。 从中介机构的角度来看，如果中介机构被卷入关联交易，就会承担相关的法律职责，如果关联交易过于隐蔽或双方有意欺诈，会使相关中介机构面临巨大的执业风险。 四、上市公司关联交易隐形化的治理对策 完善上市公司法人治理结构 首先，上市公司对于公司的性质和地位进行明晰，以现代企业制度为指导对公司整体的构成与组织形式进行改革和完善。集团公司还要以现代产权制度为引导，对子公司的产权归属及权责利等进行明晰。其次，上市公司要建立完善的公司法人治理机构，积极促进公司股权的多元化，引入外部战略投资者，从而提高集团公司的活力。再次，上市公司要重视董事会制度在公司内部治理中的作用。一定要让董事会制度落到实处，让董事会在公司的重大经营决策中充分行使其话语权和决策权，避免将董事会制度形式化和边缘化。上市公司还要充分发挥独立董事的作用，让独立董事能够对公司的决策进行监督和建议，保护中小投资者的利益，避免关联交易情况的发生。 完善关联交易的内控制度 首先，要对于关联交易及关联方等进行明确的界定。为了避免关联交易出现隐形化的情况，上市公司应当严格遵循实质重于形式的原则，对构成关联方关系的信息要及时进行更新和保留，便于相关监管 部门及投资者的监管，使上市公司关联交易决策及执行程序更加公允、透明。其次，要制定关联交易的定价政策。通过建立关联交易询价制度等，保证关联交易的公开、公正和透明，保证关联交易定价的公允。 深化和完善股权分置改革 对于大型国有上市公司来说，要进一步深化和完善股权分置改革，一方面通过股权结构的重新分配，强化对国有企业控股股东的监督和制约，减少关联交易发生的可能性;另一方面，通过股权分置改革，使国有股权的流动性提高，从而提高国有资本的使用效率，使国有资本能够更加有效地实现保值增值。 完善关联交易的披露与监管 信息披露不能像法律制度、行政监管等那样直接约束不公允关联交易行为，但是通过加强上市公司信息披露的透明度，可以使市场投资者更容易觉察隐形关联交易的发生，也有利于法律监管和行政监督。 一是改革信息披露手段。面对关联交易的隐形趋势，需要改革信息披露手段，向质疑式审查转变，加强会审机制，强化上市公司信息披露的透明性。二是强化对上市公司控制链的披露。我国大部分上市公司的控制链十分隐蔽，这就为隐形关联交易提供了条件。因此，应强化对上市公司控制链的披露，将上市公司各环节的控制关系及持股比例的变化充分披露出来。三是规范上市公司信息披露内容。针对上市公司信息披露对广大中小投资者的重要借鉴性，应该规范其关联交易信息披露的内容。 充分发挥中介机构的监督作用 避免上市公司发生隐形化交易一定要充分发挥中介机构的监督作用，尤,,其是发挥注册会计师事务所的审计作用。会计师事务所在对上市公司进行审计时，一定要对关联交易进行重点关注，采用有效的审计手段，确保上市公司关联交易的信息能够得到客观、公正、完整的披露，从而避免关联交易隐形化，保障投资者的权益。 总之，上市公司关联交易是上市公司与关联方之间的利益交易行为，在我国市场经济运行中发挥了至关重要的作用。随着市场经济体制的完善，股权改革的深化，关联交易的特点、类型等也有了新的变化。公允的关联交易有利于维护市场机制的正常发挥，保护中小投资者的合法权益，但非公允的隐形化关联交易则对非关联方、上市公司及证券市场等各方面的利益产生损害。因此，只有加强对上市公司隐形化关联交易的治理，才能进一步规范上市公司的关联交易行为，维护市场经济平稳健康发展。 参考文献: [1]李治国.上市公司关联交易形成机制与治理研究[M].济南:山东大学出版社，2012. [2]曾小玲，黄文锋.上市公司关联交易隐形化及治理对策[J].证券市场导报，2004. [3]李晓蕾.对关联交易转移价格信息披露问题的思考[M].上海:复旦大学出版社，2009.