资产转让
协议
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意向性资产转让协议
本资产转让协议由下列各方于二00八年三月三十一日在四川省广元市订立:
出让方(以下简称甲方):广元市熊塘山矿产勘查有限公司
受让方(以下简称乙方):香港东方明珠控股有限公司
甲、乙双方经过友好协商，订立协议如下:
第一条 资产转让
1.1 资产转让
甲方同意依本协议条款和条件转让本公司的资产(简称“转让资产”)，该转让资产详见本协议附件一，乙方同意依本协议条款和条件受让该转让资产。
1.2 资产交接
1.2.1 本协议生效后七个工作日内，甲方应按资产清单所列项目将全部转让资产交付乙方。乙方在转让资产清单上(见“资产清单”)签章即视为转让资产已交付。
1.2.2 甲方根据本协议第1.2.1条款交付转让资产时，应向乙方提供相关资产的发票、购买合同、权属证书、图纸、资料等文件。
1.2.3 本次资产转让所发生的有关税费由乙方承担。
第二条 支付价款
2.1 转让价款
甲、乙双方同意，作为甲方向乙方出售转让资产的对价，乙方将向甲方支付总额为人民币2900万元的价款(简称转让价款，如不含税收为2700万元)。
2.2 支付方式
乙方承诺在正式协议生效之日起十个工作日内，将第一批30%转让价款汇入甲方书面指定的银行帐户。过户完有关手续后支付50%，待甲方办理完采矿手续后付清余款。
第三条 陈述和保证
3.1 甲方的陈述和保证
3.1.1 甲方为依法设立并有效存续的有限公司;
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3.1.2 甲方有权进行本协议约定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;
3.1.3 本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务;
3.2.4 签署和履行本协议不违反甲方作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的或可能提起的影响甲方履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;
3.1.5 甲方对转让资产具有完全的所有权，没有任何权利瑕疵;知识产权具备相应的权属证书或文件，债权合法有效并由甲方在本协议生效后七个工作日内，以书面形式通知债务人该债权转移的事实。
3.1.6 自本协议签订之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上未设置包括抵押在内的各种担保;未以任何方式处置该转让资产。
3.2 乙方的陈述和保证
3.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司;
3.2.2 乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
3.2.3 本协议自签订之日起对乙方构成具有约束力的义务;
第四条 责任和赔偿
4.1 甲方的责任
4.1.1 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，致使乙方遭受损失，乙方有权要求甲方予以赔偿。
4.1.2 转让资产在按本协议约定交付给乙方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由甲方承担。如果乙方由此遭受损失，甲方予以赔偿。
4.1.3 甲方未按本协议第一条约定履行交付资产义务时，按未交付资产价值支付日万分之三的违约金，但违约金不超过转让总价款的百分之十。
4.2 乙方的责任
4.2.1 乙方未按本协议第二条履行支付转让价款义务时，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
4.2.2 如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，致使甲方遭受损失，甲方有权要求乙方予以赔偿。
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第五条 不可抗力
5.1 不可抗力事件
因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
5.2 免除责任
如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第六条 其他约定
6.1 书面修改
6.2 对本协议的任何修订必须采用书面形式。
6.3 本协议满足下列条件后生效:
6.3.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章:
6.4 争议解决
如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后六十天内未能解决，则任何一方有权向本协议签订地法院提起诉讼。
6.5 文本
本协议一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等效力。
本协议文首载明日期为本协议签约日期。
甲方:广元市熊塘山矿产勘查有限公司
授权代表:
乙方:香港东方明珠控股有限公司
授权代表:
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浙公网安备 33021202002483