财务案例分析作业(新版)

财务案例分析作业(新版) 一、单项案例分析题(每小题10分) 1(在教材案例1中，五粮液的实际理财目标是什么,有何依据,五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的, 答: 1、实际理财目标是实现相关人利益最大化。2、五粮液股份有限公司(上市公司)的第一大股东为宜宾市国有资产管理局，实际控制人为五粮液集团，五粮液自上市后一直维持了较高的利润水平，无论在白酒行业还是在所有公开上市的公司中，五粮液都属于“绩优股”，五粮液集团为上市公司所作的牺牲不可谓不大，那么五粮液集团通过发起设立五粮液上市公司所得到的回报究竟有哪些呢,一般，上市公司股东最常见的回报就是两种: (1)经由上市公司股利分配所获得回报;(2)股东所持股票市场价格上涨的升值。 (1)五粮液集团从以上的股利分配 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 中所能得到的实际利益为零。因为五粮液的国家股东是宜宾市国有资产管理局，所有股利都应该支付给国资局。 (2)那继续看第二种回报方式:股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。作为第一大股东，五粮液集团是国家股东，股票是不参与市场流通的，因此不存在股票价格上涨带来的 升值。 对于五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注入上市公司， 并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，而没有相应的回报是显然不符合逻辑的。 一些笔者通过查阅五粮液的各种公开文告，整理出了若干五粮液和集团公司之间的现金往来类型: (1)股利分派。这是一种利益均沾型，大小股东都能获益。对五粮液集团而言，上市5年，只进行过一次真正意义上的现金股利分配。 (2)商标和标识使用费等。五粮液股份公司自上市起，每年向集团公司缴纳不菲的商标和标识使用费。将上市公司的利益向集团单边输出。 (3)服务费及设备使用费等。五粮液上市公司上市时，只是将主要经营性资产及供销公司划入上市公司，其余所有服务都要由集团公司提供。 (4)资产往来。即公司改制上市后，集团公司通过各种方式，将手中的各项实物资产陆陆续续地卖给上市公司，上市公司通常支付的都是现金。这一所谓的贡献或牺牲在很多事后的证据都表明，受伤的通常都是上市公司。 (5)产品往来。这类往来在利益偏向上很难界定，因为集团公司可以通过这种方式的往来，将利润注入上市公司，也可能通过这种方式将现金转移到集团公司。 (6)往来款 (7)委托集团公司技改部进行技术改造。6年间共向集团公司技改部支付或预付现金335371万元。 (8)通过与集团公司合作设立子公司，尽管该子公司仍然由五粮液控制，但让然存在向集团公司专一资金控制权和使用权的可能。 五粮液与五粮液集团 1998年上市至2003年会计年度结束，五粮液共向集团支付了97.17亿元，平均每年超过16亿元，远远超过五粮液上市以来累计实现的净利润41亿元及累计从资本市场募集的现金18.1亿元，尽管这其中有相当一部分为正常活动所必需发生的，且不存在侵害上市公司利益的现象，但可以肯定的是，其中相当一部分对中小股东是不公平的。 综上，可以看出大股东利用其控制权侵占上市公司利益，将上市公司的现金或其他有效资 源转移到大股东手中，通过各种努力，提高上市公司业绩，上市公司业 1 绩高，可以提高再融资的效率，同时，也不会成为监管部门及社会舆论关注的焦点，大股东利用其控制权，从而形成所谓“上市公司有业绩，大股东有现金”的“双赢”局面。 2(从教材案例1出发，阐述中国上市公司的理财目标应当是什么, 答:剩余索取权价值最大化。企业剩余索取权是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的剩余额的要求权。将剩余索取权作为企业财务管理目标是因为: 第一，作为企业剩余索取方，其风险必然是最高的，它必然要求在所有的投资主体中享有最高的收益，剩余索取权最大化符合财务管理的风险报酬理念。 第二，企业剩余索取权作为所有权的体现，一般应当与剩余控制权相对应，也就是说掌握企业剩余索取权的一方必然掌握有对重大经营和财务事项的最终决策权。根据“经济人”的假设，设关于索取权的一方有可能在财务和经营决策上做出适当安排，实现自身价值的最大化，这一价值最大化，并不会损害其他利益相关人的利益，相反，企业的剩余索取权必须在满足必要的约束条件之后实现，只有当企业长期现金流量的闲职最大化才能促进企业剩余索取权的最大化。 3(根据教材案例2，评价建龙入股通钢后其实际理财目标是什么,这种理财目标是否合理, 答:建龙入主通钢后的实际理财目标是:股东财富最大化。这种理财目标是不合理的，因为股东财富最大化是指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。但是这种理财目标只强调股东的利益，而忽视企业其他关系人的利益，不利于充分调动企业经营者和广大职工的利益。 建龙追求股东财富最大化的目标导致重组失败的原因是没有注重员工的利益，员工利益成为改制过程中民企追求经济利益的牺牲品。 建龙入主通钢后侵害员工利益追求股东财富最大化的行为表现有: 1、减员增效、降低成本。建龙在重组谈判时就提出要求裁员，要求工龄满三十年的全部辞退，“有条件”的选择措施变为事实上的“一刀切”建龙入主通钢的几年间，通钢工人由36000多人锐减至13000人，其中技师以上的职工由1000多人减至300多人，下岗减员、减薪风潮席卷整个通钢。减员增效固然无可厚非，但不顾员工意愿擅自更改标准，侵害员工利益，也为建龙和通钢职工之间的矛盾埋下种子。 2、不公平的薪资体系。在此次的通钢事件中，员工和管理层收入差距过大时反应较为集中的一个问题。建龙推行的薪酬改革的核心是多劳多得，以及提高管理层的薪酬标准，这一改革使得管理层和普通员工的收入差距从两倍上升到上百倍，对于刚从国企改制来的吃“大锅饭”的普通职工而言，这种骤然的改变必然对其心理造成巨大冲击。但是建龙只是单纯地推行新的薪酬体系，对员工观念的转变却不在意，不被员工认可的薪酬体系不仅不能起到激励作用，反而适得其反。 3、员工权利边缘化即员工重大经营决策的不透明性和改制后职工维权通道的丧失。建龙入主通钢后没有注重员工的利益，作为利益的受害者，员工没有任何发言权，甚至连知情权也没有实现，在没有正常的权益诉求渠道的情况下，通钢职工以一种暴力的手段行使了对这一决定的参与权。 民营企业在整合国营企业的过程中，应树立企业价值最大化的理财目标，维护相关者的利益，自身才能达到效用最大化，并且在这个过程中，地方政府应树立正确的角色定位，引导企业树立正确理财目标，保障职工的合法权益。 2 在保障职工合法权益的时候可以借鉴传化集团的方法。1、建立职工利益保 障体系。首先是设计合理的员工薪酬结构，其次是强有力的工会组织保障。2、 建立企业日常的沟通机制。3、建立完善的员工成长通道。 4(从教材案例5出发，辨析多元化经营与专业化经营的优缺点, 答:(一)专业化经营的优势与弊端 1.专业化经营的优势。 (1)规模经济的实现。专业化经营的核心要求就是将企业的资源优势集中投放 到某一产业或产品领域，这样有助于降低成本，实现规模经济，满足顾客需求。 (2)核心竞争力优势。核心竞争力是企业的生存之本，任何企业要想发展壮大 都必须具有一定的核心竞争力。因此，形成、强化和持续发展其核心竞争力是每 个企业都孜孜以求的。专业化经营的企业集中有限的资源，专攻一点，不断创新， 永远走在其所在领域的前列，并且提高该领域的进入门槛，有效阻挡竞争对手的进入。 (3)目标市场优势。专业化经营是一种在目标市场上风险较小的经营战略。虽 然单一市场上既定产品的需求数量有限，但由于企业对该行业熟悉，又拥有较成 熟的资源和已经形成核心竞争力，这些都会保证企业稳定的规模经济收益，降低风险。另外，企业完全可以通过对本行业产品的技术创新，促进巾场消费，扩大 企业的生存发展空间。 2.专业化经营的弊端。 (1)抵抗风险能力较弱。专业化企业生产产品的类型单一，资源过于集中在某 一产业，因此，容易形成对某—产业市场的高度依赖，一旦该行业出现动荡或企 业自身产品的竞争力减弱，企业将会面临巨大的经营风险。 (2)市场容量及技术的“瓶颈”问题。企业如果只发展单一产业难免会使其发 展空间受到限制，也会造成企业的富余资源闲置。另外，由于企业只针对特定产品进行研发，而技术创新又是高投入、高风险的项目，因此，企业很容易因为某 个开发项目的失败而陷入资金和经营的双重困境中。 (二)多元化经营的优势与弊端 1.多元化经营的优势。 (1)分散风险。随着时代的变迁和科技的进步，产业升级和产品的新老更替越 来越快，任何一个行业和一种产品都会从繁荣走向衰退。实现多元化经营，可以 丰富企业的产品线，将不同生命周期的产品组合在一起销售，避免由于单一产品 过时或替代品的出现而引起的经营风险。 (2)资源利用优势。多元化经营的企业通过多元化投资可以产生内部化效应和 协同效应，企业能够更广泛地整合自身的研究能力、生产能力、经营能力以及信誉等要素，有效地利用资源，实现资源的共享和互补，最大限度地开拓市场，提 高竞争力。 (3)追逐利润优势。企业发展的目的在于追逐最大化的利润，如果它的经营范围只局限于某个行业，那么它的利润自、然也就局限于该行业;与之相对应，如 果企业能够进入多个 行业，自然所取得的利润就来自多个行业，且不说新进入 的行业一般都是利润较为丰厚的行业，就算某个行业出现了不景气的情况，企业 仍然可以从其它的行业中取得利润。 2.多元化经营的弊端。 (1)规模经济的丧失。多元化经营在某种程度上是以规模经济的代价换取企业 经营风险的减小。对于那些规模经济效果不明显的行业(技术含量和资金含量比 3 较低)，如简单的加工业，这种经营方略是值得的。但是，对另一些行业规模经济效果明显的行业则不同，风险减小的获得收益不足以弥补规模经济丧失的损失，主要是一些资金和技术密集型行业。随着产业的发展，竞争也越来越集中到技术和资金上，多元化经营使得企业在技术和资金的竞争中处于劣势。有的学者认为，这一点是多元化经营的最大弊端。例如，中国的几家著名企业当初上市的时候其主营业务是十分突出的， (2)经营管理费用的增加。多元化经营要求企业管理者选择良好的多元化经营策略，以确保资源的最优配置和各项产业的协调发展。但实际上由于“x非效率”规律的作用，企业越是多元化，其机构设置就会越庞大，业务部门同决策部门以及业务部门之间，信息不对称和不完全的问题就会越突出。 (3)资金问题。多元化经营使企业进入了新的业务领域，因此需要有巨额资金的支持。任何企业要进入具有吸引力的行业，无不面临着“进入障碍”，这主要指该行业对资本、技术、原材料等的要求。显然，大量的资金是克服这些障碍的必要条件。而无论企业通过向银行借贷或利用发行股票等方式筹集都会面临极大的压力。另外，随着多元化的进行，相对来讲，企业的固定资产的比重会上升，企业所持有的流动资金会减少。一旦遇到突发事件，企业的资金风险会增加。 总体来说，在专业化运作中， 企业如果只拥有规模效益、分工效率及技术优势，就很难适应市场需求的变化。另外，如果企业集中于某一业务领域，也会失去广泛的投资盈利机会。在多元化运作中，企业可以捕捉到更多的投资机会，发展广泛的业务组合，做到东边不亮西边亮”。但多元化运作会导致资源在多项业务中被分摊，实践中更容易出现财务危机。另外，相对于专业化经营，实施多元化经营的企业组织稳定性较差，经营失控的可能性也较大。据有关研究表明:从投资心理和资产的运作方面分析，人们倾向于多元化经营战略;而从市场竞争与管理控制方面分析，人们则更倾向于专业化经营战略。由此可见，这两种经营模式各有利弊，如何选择，还要视企业的具体情况而定 5. 根据教材案例6的内容，分析公司投资项目可能有哪些风险, 答:从外部发展环境、市场疑点、投资方情况、项目建设情况、投资状况及回收的可能性、土地及资源的消耗、对本企业发展的影响等方面分析项目的风险。例如:1、酒店:行业不熟悉;只有自身往来客户为固定客源;2、房地产:行业不熟悉，目标市场定位的局限性等;3、项目投资往往需要投入大量的资金，一旦实施很难改变用途，对企业的生产经营活动会产生持续、长久的影响，而在这较长的时期内，市场和企业的供应、生产、销售、人力、财力、物力等因素经常变化，不确定因素较多，投资风险较大。等 二、综合案例分析题(每题50分) 阅读以下材料，思考大股东侵占问题的危害及其治理办法。 证监会、国资委有关负责人2004年7月27日在接受新华社采访时指出，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。 负责人是在介绍“以股抵债”试点工作的出台背景时作上述表示的。这名负责人还说，控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为;在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一 4 些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。 分析: 一、 大股东侵占的危害: 当股东之间出现利益冲突时，大股东往往会利用资本多数决原则，将其自身的意愿上升为公司的意愿，甚至会出现大股东为实现自身利益，通过其表决权和影响力来滥用这一原则，侵占公司利益和中小股东利益。比如掠夺上市公司资产，霸占生产、销售网络和售后服务渠道等手段，严重危害上市公司利益，以至最后掏空资源，使其被证监会查办。即侵占了中小股东的权益又危害了广大的消费者，丑化了我国上市公司的企业形象，扰乱资本市场制度。 二、 治理大股东侵占的办法 1、加强外部监管:进一步完善监管的法律法规，对资金被大股东占款严重的上市公司主要责任人(包括控股股东和实际控制人)要依法追究法律责任，必要时实施市场禁入，同时还要充分发挥媒体、中介机构的监督作用; 2、明确大股东诚信义务:为了能使大股东诚信义务真正起支抑制大股东侵占行为的效果，不仅要在法律上对大股东的诚信义务作出明确规定，更应强调落实违背诚信义务的具体责任，并健全和完善相应的配套制度; 3、完善独立董事制度:逐步扩大独立董事候选人选择范围，提高独立董事在董事会中所占比例，确保独立董事人格独立性与行政独立性;改进独立董事的激励与约束机制，优化独立董事制度的外部环境，实现独立董事制度和监事会制度功能互补; 4、深化股权分置改革:充分利用股改机会解决历史遗留的侵占问题，同时防止股改后新侵占方式的出现。 另要减少提高采购价格及降低产品销售价格，实现利润转移、通过租赁、商标使用费等方式支付巨额费用、通过提高换入资产评估价值实现利益侵占等关联交易的发生和完善投资者保护制度(如立法保护、行政保护、司法保护、自律组织保护、自我保护和社会监督)。 综上所述:首先应注重公司的治理结构的完善，用制度来治理公司而不是用某个灵魂人物;其次，规范的会计核算制度和审计制度是公司健康运行的强大保证，杜绝通过财务告假所支持的泡沫业绩;第三，企业需要真正的企业家，需要有企业家精神的企业家。只有在一系列制度的约束下，才能使得他们在自己利益的驱动下行动，又在客观上对社会负责任。 一、单项案例分析题(每小题10分) 1.从教材案例8出发，分析蒙牛为什么选择了外资PE的方式, 蒙牛选择外资PE方式的原因可从蒙牛自身和外部条件归为以下几点 : ?. 蒙牛自身:1、成立初期体制2、自身扩张业务对资金需求的迫切性 ?. 外部条件:1、不具备上市条件2、民间融资失败3、银行筹款难4、外国PE机构的主动劝说 从蒙牛自身分析如下: 1、成立初期体制。蒙牛初期假设要变成股份公司，发起人的股份3年5 蒙牛唯一的选择。但这样做，后续融资的话只能不停的增加注册资本 2、自身扩张业务对资金需求的迫切性。2001和2002年蒙牛投资的资金基本靠相对较小规模的扩股增资所得，但这样风险和本钱较大且可持续性不好确定，并且融到的资金有限。 从外部条件分析: 1、不具备上市条件。在国 通过上面的分析可知，对于前面的客观和主管原因，蒙牛最后选择了外资PE投资方式. 2.根据教材案例9，阐述分拆上市需要注意哪些问题, 另:第一，不可视分拆上市为“圈钱”工具;第二，分拆业务的市盈率不可低于母公司;第三，不可动摇母公司的独立上市地位;第四，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡;第五，不可忽视股权稀释带来的外来 威胁;第六，不可沿用旧的管理模式和经营机制。等 3.根据教材案例10的内容，分析美的集团在实行供应商存货管理上利用了自身什么优势, 优势:第一，地域优势，广州交通物流较为发达;第二，规模优势，集团所占市场份额的扩大，在经营中更有话语权;第三，良好的职业经理管理团队，制定了良好的战略。 (1)战略优势:以“总成本领先”为导向的内部资源整合模式不断平衡行业发展与自身发展之间的关系。无缝竞争时代的“总成本领先”首先是以超级产能规模为基础的行业成本领先，其中包括采购、生产、信息管理、渠道优化及服务效率的成本优势。在各个产业环节上一起发力，才能将单位产品的成本减到最低，形成全面优势。 (2)VMI实施:零库存的实践优势 6 美的中流传着一句话:宁可少卖，不多做库存。这句话体现了美的控制库存的决心。由于没有资金和仓库占用，零库存是库存管理的理想状态，美的一直在追求最大限度的零库存。2002年开始，美的开始导入供应商管理库存(VMI)，其自身良好的条件也为零库存的实践提供了可能。 ?、控制供应链前端:供应商管理库存 美的在ERP(企业资源管理)基础上与原材料供应商建立了直接的交货平台，在有需要时，才由供应商转移到美的手上，所有的库存成本都由供应商承担 ?、理顺供应链后端:管理经销商库存 美的作为经销商的供应商，为经销商管理库存。这种存货管理上的，美的可以有效地削减销售渠道上昂贵的存货，而不是任其堵塞在渠道中，让其占用经销商的大量资金。 4.从教材案例11出发，分析为何苏宁电器的现金周转期往往是负的，负现金周转期对苏宁的经营绩效有何意义, 答:苏宁电器在加快应收账款与存货周转的同时，利用其规模优势，强化了其与供应商的谈判能力，不断延长货款支付时间，获得了供应商长时间的免费信用。这是其负现金周期的根本原因。是公司成功运用OPM战略的必然结果。 负现金周期显著改善了苏宁电器的经营业绩。现金周期的变化会直接影响所需营运资金的数额。一般来说，存货周转期和应收账款周转期越长，应付账款周转期越短，营运资金数额就越大;相反，存货周转期和应收账款周转期越短，应付账款周转期越长，营运资金数额就越小。现金周期为负数说明存货周转天数和应收账款周转天数都很短，而应付账款递延天数很长，公司可以将营运资金数额控制到最小。这表企业在运营资本管理中所采用的OPM战略很成功，这样不仅可以增强企业的财务弹性，还可以增加经营活动产生的现金流量。 5(根据教材案例11，在盈利能力较好的情况下，为何有大量货币资金的同时，又不及时付款给供应商呢, 答:由于零售市场具有较强的产品同质性、零售商转化成本较低等特点，使供应商在与零售商谈判时处于劣势，而有竞争优势的零售商往往会采取“早收款迟付款”的结算策略，，即所谓的OPM战略，从而把握了主动权:一方面进一步限制了供应商的谈判能力;另一方面为实现规模优势和成本领先战略奠定了基础。 这涉及到一个财务弹性的问题，财务弹性是指企业对市场机遇和市场逆境的应变能力。对于拥有充裕经营性现金流量和现金储备的企业而言，一旦市场出现投资机会，其就可迅速加以利用，而一旦市场出现其意想不到的市场逆境，其就可以游刃有余，坦然面对，还本付息和股利支付能力也有保障。反之，对于经营性现金流量捉襟见肘、现金储备严重匮乏的企业，面对再好的投资机会和其他机遇，也只能望洋兴叹，对于始料不及的市场逆境，其很可能丧失还本付息和股得支付能力，从此一蹶不振。 这种现象涉及到货币的时间价值原则问题，货币时间价值的一个重要应用是“早收晚付”，即对于不附带利息的货币收支，与其晚收不如早收，与其早付不如晚付。货币在自己手上，可以立即用于消费而不必等待将来消费，可以投资获利而无损于原来的价值，可以用于预料不到的支付。 二、综合案例分析题(每题50分) 仪征化纤的理财之道 7 仪征华纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控。 仪征华纤股份有限公司是我国最大的现代化华纤和华纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，根据公司的财务管理基础与实际情况，仪征华纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理念观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好的效果。 1(成立内部结算中心对资金实行过程的监控。 公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是:公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 2(财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。 公司从1997年7月实行二级单位财务委派制，从公司财务人员中选聘166名财务人员，派驻到18个二级单位，实现了财务人员的集中管理，在构筑新的理财机制方面迈出了一步。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是:你的钱，我看着你花;你的账，我替你记;你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 3(推行全面预算制度完善公司授权制度。 首先，加强资金的收支预算管理。财务部要求各二级单位在年度生产计划和成本费用预算的基础上，编制年底资金收支预算，在年度资金预算计划确定的基础上，编制季度、月度的资金使用计划，做到年计划、月平衡、周安排。其次，实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况。再次，完善成本核算体制，强化目标成本管理。以目标利润推成本，对成本发生要做到心中有数，事前有预算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立预算 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 的同时，建立各项费用的授权管理制度。内部结算中心严把对外款审批权限，即:10万元以上的开支项目，需附 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，合同要有二级单位的分管厂长或分管经理会签;10万元至50万元的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的主管厂长或主管经理会签;50万元以上的开支项目，需附合同，合同除要有二级单位的主管厂长或主管经理会签外，必须有公司分管副总经理会签(或授权)，经内部结算中心的审核，财务部的分管经理确认;100万元以上的开支项目，由公司总会计师确认;1000万元以上的重大开支项目，由付款单位提出申请，经财务部经理初审，总会计师审核后报公司总经理确认等。 4(资金运作上采取一系列行之有效的措施。 资金运作的基本战略是:密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。公司调整资金结构的基本做法有:(1)调整贷款的本外币结构，规避了潜在的汇率风险。(2)调整贷款长短期结构，减少财务费用。(3)建立贷款能上能下机制，最 8 大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。(4)研究政策，用足政策，降低财务费用。 [要求] 利用所学的原理和有关政策，对上述案例进行点评。 答:?作为财务管理模式的一种选择，集权体制是我国当前企业进行财务管理的首选模式，从现在一些成功的企业案例来看，均是采用了这种财务管理体制。因为这种财务安排可以防止企业的财权分散，进而影响集团形成合力，造成内耗，降低企业资金的运营效率。仪征化纤正是认识到这个关键问题的重要性，明确提 出了坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控的财务控制思想。仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产、销售聚酯切片和涤纶化纤维业务，企业规模庞大，财务管理体制的有效运作可以给企业带来巨大的效益，正是根据这个原因，在企业的财务管理的现状基础上，企业提出了以上的管理理念。 ?为了贯彻集权的管理思想，企业成立了内部结算中心，专门负责企业资金收付。对外统一对口专业银行，对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督;对内统一内部结算资金的收付，明确了企业的资金管理制度，形成了一套完整的收支监控体制。并在实际工作中体现出了一定的管理效果。财务人员的集中管理，则对资金的集中管理与财务活动的全面监控起到了保证作用，其核心就是财权上收，财务高度集中。构筑了企业自身新的理财机制。并为集团管理高层进行及时的决策，控制信息的质量，及时了解下属企业的管理信息，提供了一个传送的有效机制。 ?推行全面的预算管理及授权体制，加强了资金的预算管理，明确了各级部门对资金的使用限额。并对预算的执行进行全程控制，做到事前有预算、事中有控制、事后有考核。为集团的财务管理和资金使用的有计划进行提供了保证。 ?针对企业集团的财务现状，提出了明确的财务管理目标和具体的措施。即:密切注视国内外金融动态的政策走向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终取得实现资金成本的最低化。内部结算中心的成立、财务管理和资金使用权限的集中，为集团实现这个目标提供了必要性和可能性，因为大量的资金尤其是现金的安全，企业资金的需要与增值保值都需要企业对这些问题进行考虑。企业的针对此目的具体做法达到了其规避汇率风险、减少财务，最大限度的减少资金沉淀、降低资金成本的管理效果。 ?但集权的负面作用也是一个需要十分关注的问题，限大量的权力集中，影响了下属企业进行生产经营的主动性和灵活性，甚至有时会侵害下属企业的部门利益，容易挫伤其积极性。这是集权管理制度下必然产生的一个问题。如何把握和处理集权管理体制的这一难点，是对此种体制下集团高层管理人员水平的一个挑战。 一、单项案例分析题(每小题10分) 1(根据教材案例12，阐述用友在选择股利分配政策时，主要应该考虑哪些影响因素, 答:(书本132页)上市公司的股利分配政策的影响因素较多，通常需要考虑法律因素、公司因素、股东因素、债务契约因素等。 一、在制定股利政策时，应充分考虑各主要因素影响，包括:1、投资机会，因为股利的支付会减少公司用于投资项目的现金，所以公司股利政策受到可的投资项目及其收益率的影响;2、收益的稳定性，由于股利具有刚性，通常收益不稳定的公司用于股利支付的收益比例较低，因为它们担心是否会有能力维持股利 9 的支付;3、资本的其它来源，如果公司外部融资的成本较低，它就有可能支付较高的股利，否则，股利支付率较低;4、财务杠杆比率，收益的波动性随着杠杆比率的上升而增大;5、信号激励，股利的增加一般是关于未来现金流量的积极信号，导致价值上升;6、股东特征，公司的股利政策常受到它所吸引的股东类型的强烈影响。 二、用友软件股份公司在考虑股利分配政策时也应该考虑到这六个因素，在投资机会方面应协调资金在股利和投资的比例。在收益稳定性方面，稳定公司的收益是股利分配的重要因素;在资本来源方面，用友公司的资金来源主要来自主营业务收入及主营业务利润，资本来源较稳定，为股利分配打下好的基础。 2(从教材案例13出发，分析苏宁电器选择高送转分配股利的理由是什么,持续的高送转对公司和大小股东有何影响, 答:苏宁电器通过不断送转股，实现了股本的急剧扩张;同时，报表显示的超常规的利润增长，引来了市场的极度追捧，各大基金不断高位增仓该股票，苏宁电器成为一只基金高度集中控盘的股票，上市至2007年7月底，苏宁先后4次“以资本公积金转增股本的方式每10股转增10股”，股本已经由原来的6816万股扩张到14.4亿股，致使其复权价格高达千元左右，市盈率也达到80倍以上。 从不同的股利形式对税收影响来看，与现金股利相比，股票股利的好处是可以延迟纳税，这是有些股东偏好股票股利的原因之一。苏宁电器的高送转不仅受到二级市场炒作者的的追捧，也给原有大股东带来了延迟纳税的预期效应，对苏宁电器而言又没有实质的资金流出。 3(根据教材案例15，掺水SEB并购苏泊尔事件中，哪些并购理论具有解释力, 答:跨国并购是企业国内并购的延伸，是指一个国家的企业通过购买另一个国家的企业的股份或资产来获得后者控制权的产权交易活动。其并购动机理论主要有:并购协同效应理论、企业低成本扩张、低风险扩张理论、市场势力理论、信息与信号理论、经营多样化理论、价值低估理论。 SEB并购苏泊尔事件中，以下并购理论具有解释力:1、并购协同效应理论; 2、企业低成本扩张、低风险扩张理论;3、市场势力理论。 从SEB分析:1、可以快速地进入中国市场，并占领了超过20%的市场份额; 2、获取低成本的竞争优势，中国的劳动力成本只有法国的1/50;3、获取优秀的管理团队，在国内炊具行业，苏泊尔是一枝独秀，SEB保留苏泊尔原有的团队，最大限度地利用了现有管理层的行业经验。 从苏泊尔分析:1、核心能力互补，SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补，苏泊尔的国人营销网络与SEB的国际市场营销网络的互补;2、化敌为友，消除竞争对手，与其让SEB选择同其他国内企业合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机在放弃控股权地位的前提下与SEB联手把苏泊尔发展成炊具小家电领域的航母。 4(为什么SEB能够成为苏泊尔的战略投资者, 答:战略投资者就是具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。SEB之所以成为苏泊尔的战略投资者主要基于两方面原因:1、SEB具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力;2、不仅能带来大量资金，更能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益 10 回报。 5(根据教材案例16，分析东方航空吸收合并上海航空为什么采用换股合并方式, 答:东方航空吸收合并上海航空的对价是由东方航空和上海航空以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。按重组方案，东方航空拟以换股吸收合并方式重组上海航空，上海航空成为东方航空全资子公司，但将保留原上海航空的品牌、经营权、债权债务和合同义务。 对于严重亏损且负债比率极高的东方航空来说，采取现金支付是具有很大困难的，用换股 吸收合并是最佳的选择，上海航空被告终止上市，难免会为这个壳资源感到可惜，但如果采取保留壳资源并向其注入优质资产，则会使此次交易延期完成，考虑到上海航空近期难以扭亏为盈的实际情况，选择换股吸收合并方式比较合适。 二、综合案例分析题(每题50分) 国企海外收购战再掀狂澜 CEC买下飞利浦手机 继西门子后，又一家欧洲手机企业卖掉了。2006年10月12日，飞利浦宣布，将其全球移动电话业务转让给中国电子信息产业集团公司。飞利浦提供的新闻稿显示，荷兰皇家飞利浦电子公司已经签署了意向书，将其现有的移动电话业务转让给中国电子信息产业集团公司(以下简称为“CEC”)。CEC将负责飞利浦的移动电话业务，该业务目前的年度销售金额为4亿欧元，拥有约240名雇员，主要集中于亚太和东欧地区。据悉，依据意向书条款，CEC将在今后5年内获得一项全球性的飞利浦品牌授权，用于移动电话的市场营销和销售。飞利浦称，本次交易将仍有赖于尽职审查的确认，并将取决于所有必要的股东、政府和监管当局批准和同意。本次交易预计将在2006年年底完成。值得关注的是，飞利浦手机业务的生产早已不属于它自己，生产商正是CEC。对于飞利浦手机部门员工的去向，飞利浦有关人士透露，将一并转入出售的那家公司。 要求:请运用财务管理知识并收集相关资料针对上述并购案例进行分析点评。 分析: 一、并购成功前提条件 桑菲曾是飞利浦手机的全球代工合作伙伴。其一，双方经过十多年的合作，东西方文化融合的问题已经磨合得比较充分，比其他收购案有更好的条件;其二，收购前飞利浦手机的研发、生产实际上已经由合资公司来负责，磨合难度相对小很多;其三，飞利浦手机的品质管理体系将得到很好的继承，用户不会感觉到任何品质的变化 二、对并购各方的利益 1、对CEC:CEC收购飞利浦会得到不少好处。比如飞利浦手机的技术优势，包括一些芯片;收购飞利浦还有助于CEC海外业务的开展，进一步实施走出去的国际化战略;飞利浦的品牌价值也是不可忽视的重要方面，飞利浦在消费电子等领域的产品都具有很强的实力，尤其在欧美这样一个非常重品牌的市场，品牌的价值越高;虽然飞利浦手机市场份额不是很大，但是由于其进入市场较早具有一定的市场知名度，手机待机时间长特点也被用户所认可，可以说有一定的用户忠诚度。” 2、对飞利浦:通信业投入巨大，竞争激烈，如果长期利润不理想的话，作为上市公司肯定面临股东的压力，飞利浦选择退出也合情合理，毕竟它还拥有其他具 11 备高额利润的业务。而且飞利浦完全退出了手机业务，避免了彼此的一些竞争。” 3、飞利浦自身员工主要有市场和营销人员，也多数是香港和内地人;对于飞利浦手机部门员工的去向，飞利浦有关人士透露，将一并转入出售的那家公司。 另外理论依据的补充可参考书本160页 一、单项案例分析题(每小题10分) 1(结合教材案例17，如何理解财务战略意图、财务管控模式和财务组织设计三者的内在联系, 答:财务战略意图、财务管控模式和财务组织设计这三者是密切相关的，简单来说，财务战略意图是决定财务管控模式和财务组织设计的重要因素，财务管控模式是体现和实施战略意图的重要规划，财务组织设计是根据战略意图和财务管控模式具体落实管理权限和职责的重要措施。企业只有将三者切实联系起来并一一落实才能发挥财务管理的重要职能，达成战略目标，获得竞争优势，实现长足发展。 L集团财务组织设计主要是四个方面:一是明确财务战略目标是追求利益相关者利益最大化，在此前提下重新设计业务流程;二是从为关键利益相关者服务的角度出发，将新的财务 业务流程按功能分为会计核算、资金管理等8个模块，并建立相应的财务子部门;三是重新安排了集团总部财务部门、区财务部和店财务部的财务组织构架和权限安排，完善了集团总部财务管理职能，弱化了各区、店财务部的财务组织和权限，将财权集中管理;四是建立了全集团以为利益相关者服务为核心的业绩评价体系。 2(根据教材案例18，你认为西门子单独设立财务公司并赋予其相应职能的做法与集团公司设置财务中心进行管理有何区别,有哪些利弊, 答:两者的主要区别在于财务公司是独立的法人，而财务中心是集团内部的职能机构，两者的法律地位和权限不同，对外承担的责权不一样，管控的成本和风险也不同。财务公司适用于跨区域跨行业经营的大型集团公司(企业)，而财务中心适用于业务集中、便于管控的中小型集团公司。财务公司在运作灵活的同时也会使运作成本提高，而财务中心将财权集中于集团总部，便于集团对下属各成员企业进行管控，但业务范围和能力受到限制。 西门子财务公司通过其主要业务设立与职责分工，实现其作为西门子集团内部具有专业化优势和技能、能够提供全方位金融服务的机构和法人职能，并通过与中央财务部的人员交流，降低金融财务风险和成本，满足集团战略需求，提高金融服务竞争优势。 3(根据教材案例19，阐述集团企业一般可以选择那些资金管理模式，如何选择, 答:资金控制管理模式主要有五种:一是统收统支模式;二是拨付备用金模式;三是结算中心模式;四是内部银行模式;五是财务公司模式。资金控制管理模式的选择一般应有三个前提:一是资金控制管理要能减少集团公司的财务风险;二是资金控制管理应使集团分部获得最大利益;三是资金控制管理的模式要与集团公司 架构 酒店人事架构图下载公司架构图下载企业应用架构模式pdf监理组织架构图免费下载银行管理与it架构pdf 相配比。 统收统支模式和拨付备用金模式只适用于非独立核算的分支机构，不适用于采取母子公司框架的集团公司;集团资金集中管理有多种模式，其中，结算中心、内部银行和财务公司是较为普遍的三种模式，这三种模式以财务公司最为复杂，功能也最为齐全，但是财务公司设立的限制条件也较多。企业集团就当根据自身条件以及资金集中管理的经验，选择适合自身发展的资金集中管理模式。集团的 12 资金管理模式不是一成不变的，而是随着外部环境和自身条件的变化，探索更好的模式，以更好地实现资金管理目标。 4(根据教材案例20的内容，分析郑百文重组成功的根本原因是什么, 答:郑百文重组成功的根本原因是重组给各方利益主体带来利益，产生协同效应。一、对山东三联集团:1、通过买壳，实现间接上市。不仅可以实现上市融资的愿望，同时还可以节约上市过程中的一些费用;2、有利于山东三联开拓郑州乃至河南的市场。它不仅避免了重新开拓市场的不确定性，而且还可以得到郑州地方政府的支持;3、免费的广告效应。它获得了巨大的社会注意力资源，极大地提升了山东三联的品牌价值。 二、对债权人:如果郑百文破产，其资产的清算价值扣除应补交税款、职工的安置费等应在债权人之前支付的款项，信达公司所能收回的款项将会非常有限。而重组成功后，信达实际拥有的债权将会减少为8.76亿元,其中3亿元由山东三联分期支付,另外5.76亿元将由ST郑百文的母公司来承担.显然,重组有利于信达公司债权的收回. 三、对股东:郑百文的股东来看，重组绝对是利大于弊。郑百文的2000年6月30日的资产负债表来看，资产负债率已高达216.76%，严重资不抵债，一旦破产，股东将血本无归。而重组成功后，其拥有的股权只是减少了一半，不仅不至于血本无归，而且还能享受到ST郑百文重组成功后的成果。 四、地方政府出于维护社会稳定，保持地方经济环境健康形象，避免了大笔国有资产的化为乌有，也积极支持郑百文进行重组。 五、郑百文的员工，暂时回避了下岗的风险。 5(结合教材案例21，分析浙江海纳财务危机的根源是什么,从哪些方面可以预防此类财务危机的发生, 答:从财务管理的角度思考，浙江海纳财务危机的根源是公司治理制度的缺陷使公司实际控制人能够“一手遮天”，公司董事会、管理层都沦为实际控制人的操纵工具。从产生财务危机的过程看，浙江海纳的财务危机不是突发性的，而是早已有预警信号的，如管理层的频繁变动、一些财务指标的异常、注册会计师出具的非标意见等。要预防危机的发生，必须跟踪分析宏观经济形势的变化，认真分析公司治理制度存在的缺陷，提出解决方案并贯彻落实，不断总结和积累管理经验以免出现投资决策失误。 二、综合案例分析题(每题50分) 中兴汽车闪电重组 200×年5月9日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。此次宁波华翔受让了华晨26.3,的股权;另外在英属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了华晨33.7,的股权。中兴的股权虽然发生了变化，但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业链上的延伸。在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，河北田野因持有新公司40,的股权而成为大股东，对公司今后的发展也更具“话语权”。 中兴汽车概况: 河北中兴汽车制造有限公司是1992年经中国政府批准设立的中外企业。1999 13 年10月，由香港华晨控股有限公司持有60,的股份，河北田野汽车集团有限公司持有40,的股份。注册资本3000万美元，总资产4.6亿元，年生产能力5万辆。1999年到2002年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以40,的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国请针对上述案例就重组的动因和效应方面等进行点评。 分析:中兴汽车闪电重组动因: 1、企业股权变动的内在动因主要是公司控制权的变动问题，中兴汽车原有的股权结构为香港华晨持有60%、河北田野持有40%的股权。在经过此次“闪电重组”后，河北中兴由原来的第二大股东转变为第一大股东，增强了中兴汽车内在的“话语权”。 2、从案例资料中体现的另一动因可能是企业产业结构调整或产业升级的问题，企业发展迅速，则面临下一个问题必然是企业未来的发展方向，产业结构的调整就成为其无法回避的重要决策命题。也正是由于此原因的存在，公司由于经营情况不好而引发的股权变动则很显然成为此次股权变动的动因之一。 效应: 1、本次股权结构变动的第一个效应主要体现在公司的控制权的变动上，原来香港华晨的60%股权通过此次重组被一分为二分别由宁波华翔和香港联合领导各自持有26.3%和33.7%，而河北田野则以40%的股权成为重组后中兴公司的第一大股东，基本上掌握了企业的控制权，达到了“理顺产权”结构的目的，同时使该合资企业的内外资对比也发生了变化，较为清晰地体现了其先合资，再走资本化的发展战略思想。 2、香港华晨并未因本次退出而失去对中兴的影响，其主要体现来自华晨的核心管理层的继续留任，这样就使企业的经营并未因其股权变动而发生大的波动，这可能是源于华晨入主以后投资企业业务带来的贡献，但此事项也显示了华晨与联合领导公司背后的一定联系。 3、吸收进了新的投资，加强了企业在产业链上的延伸为企业的下一步发展提供了较好的平台。 1(请分析教材案例一华南石油化工股份有限公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠,三者的关系是什么, 答:华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监 14 督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督;审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性;可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计 工作计划 幼儿园家访工作计划关于小学学校工作计划班级工作计划中职财务部门工作计划下载关于学校后勤工作计划 ;听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 2、从案例五出发，阐述投资与筹资之间的关系。 答:企业投资是指企业投入财力，以期望在未来获取收益的一种行为。在市场经济条件下，企业能否把筹集到的资金投放到收益高、回收快、风险小的项目上去，对企业的生存和发展是十分重要的。财务管理中的投资包括对外投资和对内投资。 企业持续的生产经营活动，不断地产生对资金的需求，需要筹措和集中资金。同时，企业因开展对外投资活动和调整资本结构，也需要筹集和融通资金。企业筹集资金，就是企业根据其生产竟因个、对外投资和调整资本结构的需要，通过筹资渠道和资金市场，运用筹资方式，经济有效地筹措和集中资金。企业进行资金筹集，首先必须了解筹资的具体动机，依循筹资的基本要求，把握筹资的渠道和方式。 3(从案例十出发，阐述业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 答:(1)企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况，财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。 (2)业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。 (3)在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。 4(请根据本教材案例五说明为什么要对固定资产投资进行可行性评价,并简要说明固定资产投资项目财务评价的基本程序。 答:固定资产投资由于投资金额一般较大，投资回收期长，期间所设计的不确定因素较多，而且巨额投资一旦投出就难以改变，这些都使固定资产投资具有很大的风险性，因此，投资项目的可行性研究至关重要。项目经济评价是项目可行性研究的有机组成部分和重要内容，是项目决策科学化的重要手段。经济评价的目的是根据国家经济发展战略和行业地区发展规划的要求，在做好产品(服务)市场需求预测及厂址选择、工艺技术选择等工程技术研究的基础之上，计算项目投入的费用和产出数量，通过多方案比较，对拟建项目的经济可行性和合理性进行分析论证，做出全面的经济评价，为项目的科学决策提供依据。项目经济评价分为财务评价和国民经济评价。本项目由于不涉及国计民生，同时符合国家产业规 15 划，因此只进行了财务评价。 固定资产投资项目财务评价的基本程序为: 第一步，测算项目的现金流量; 第二步，确定适当的折现率——资本成本或期望报酬率; 第三步，计算有关评价指标，初步判断项目可行性; 第四步，进行项目的敏感性分析; 第五步，根据以上分析做出项目可行与否的选择。 5(结合教材案例八谈谈如何处理财务公司与银行的结算关系, 答:财务公司办理内部结算业务更有利于协调银行与银行之间，企业与银行之间的关系。各地企业在当地都与不同银行保持着密切联系，由于受所属行业的限制及自身利益的影响，当结算中发生问题时，任何一家银行都难以进行协调。而财务公司的超脱地位使它在与各银行打交道时更具超脱性和灵活性，更有利于维护集团公司的整体利益。例如，结算总部要求企业在汇款时尽可能选择同一家银行并采用实时汇兑的方式，并选择了经营业务较集中的工、建、中、交等银行作为开户行，形成竞争局面，当结算中发生银行压单、压票的问题时，财务公司主动找相关银行进行协调，对于协调未果、拒不改正的银行提出警告直至撤户处理，有效地维护了结算秩序，同时对客观上对银行产生了压力。因此，财务公司办理内部转账结算有利于打破地域界线和行际界限，与银行便利、快捷的结算网络形成互补，实现集团公司集中管理资金，集中配置资源、共享网络信息、提高经济效益的大目标。 6(请分析教材案例七山东新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同,你认为哪一种形式更适合市场经济的要求, 答:新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。 由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括:企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 7(教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施? 答:必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施:(1)制定了一系列的投资者服务计划; (2)认真作好公司的信息披露工作; (3)规范关联交易，避免同业竞争; 16 (4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制 度等办法，加强对中小投资者的保护。 8(结合教材案例十四说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。 答:(1)企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 (2)专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其 原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 9(SEB并购苏泊尔涉及哪些法律规范, 答:SEB并购苏泊尔既要符合国内上市公司收管理办法，又要符合关于外资企业收购上市公司的相关规定。其涉及的主要法律规范包括:(1)《上市公司收购管理办法》(中国证监会第35号令，2006年7月颁布，2008年8月修改); (2)《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令，2005年12月31日颁布);(3)《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会2008年4月18日发布)。 10.为什么SEB能够成为苏泊尔的战略投资者, 答:战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。SEB之所以成为苏泊尔的战略投资者主要基于两方面原因:(1)SEB具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。(2)不仅能带来大量资金，更能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。 二、综合案例分析题(本题60分) (根据本课程的性质，综合案例分析题将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数) [ 要求 ] 请分析下面,,,公司中层经理业绩评价与激励体系是否合理,并说明其原因。(本题回答不能少于800字) 17 ABC公司中层经理业绩评价与激励体系概述 ,,,公司是一家20世纪90年代中期在深圳证券交易所上市的综合类公众公司，主要的经营业务范围有:房地产和高档路线的零售商业;其他业务有医药、物业管理、物流、休闲娱乐等。,,,公司的第一大股东为国有法人股，持股比例为19%，而第二大股东与第三大股东的持股比例之和为22%，占非流通股的比例为52%。公司董事会对总经理几乎没有太大的影响力，公司监事会作用发挥不大。,,,公司实行经理负责制，为激励中层经理的努力投入，总公司总经理年初与各中层经理签订《经营责任目标合同》，并通过合同中的有关条款对他们的业绩进行评价和激励。,,,公司的主要经营单位有昌茂房地产投资开发公司(以下简称房地产公司)和国际连锁商业公司(以下简称商业公司)，现将,,,公司对这2个经营公司总经理的2002年业绩评价及激励体系简述如下: 昌茂房地产投资开发公司是,,,公司的控股子公司，主要从事中高档住宅和商业经营场所的开发。,,,公司对房地产公司的经营业绩考核指标分为财务指标和非财务指标2类。《昌茂房地产投资开发公司2002年经营目标责任合同》规定的财务指标有:销售收入和税后利润;工程指标有:完成东湖花园裙楼结构;富豪会所交付使用;富豪裙楼招商完成;完成福田中心区地块项目前期策划和可行性研究，进入立项程序;落实龙岗商场周边的旧城改造项目，达成书面合作协议;着手今后10年的土地储备工作，达成至少一块项目用地的书面协议等。 国际连锁商业公司为,,,公司与马来西亚的一家投资公司合资组建的大型商业公司。目前采用专柜经营模式，主要收入来源是供应商交纳的“综合租金”，其他收入还有利用商场的广告位取得的广告收入及商场周边摊位出租取得的租金收入。其主要费用项目有 工资、折旧费、水电费等。这些费用大多是不可控的。,,,公司对商业公司经营业绩考核指标都为财务指标。《国际连锁商业公司2002年经营目标责任合同》规定的业绩考核指标有:含税营业额、费用总额、费用率和税后利润总额。 ,,,公司中层经理人员的激励制度各经营公司总经理的薪酬由年薪和效益奖组成。年薪的60%按月发放，其余的40%和效益奖在年末根据考核结果一次性发放。如对商业公司总经理的奖惩规定:商业公司含税营业额完成90%可发放余下年薪的40%;商业公司按超额税后利润的40%提取奖金总额，其中10%上交总公司，其余部分由商业公司总经理分配，其中分配给下属的奖金额不得少于奖金总额的60%。对房地产公司总经理的年薪发放的规定与商业公司总经理的规定一样，奖金的计提按税后利润的20%提取，同时每完成一个工程指标提取30万元奖金，具体发放的规定与商业公司相同。 业绩评价与激励是为降低企业代理成本而设定的。,,,公司目前主要强调对中层经理的业绩评价与激励，没有针对其他委托代理关系设置委托人对代理人的业绩评价与激励体系。 另外，,,,公司在 基础工作方面还不完善，主要表现在以下两个方面: 1(各经营公司的财产界限不清，商业公司上部商场的负一楼和一楼为房地产公 18 司的未售商品房，产权属于房地产公司，但在商业公司作为固定资产入账并计提折旧，不向房地产公司交纳租金。各经营公司无偿占用母公司和兄弟公司的房产作为办公场所普遍存在。另外，公司系统拥有数量众多的可供出租的房屋，因没有进行全面的清产核资，导致权属不明，管理相对混乱。据估计，,,,公司物业正常出租年租金为800,1000万元，但目前实际出租率在70%左右。2(资金、财产及劳务的内部转移制度不健全。,,,公司仅就内部资金占用有较为明确的规定，即各经营公司占用母公司及其他兄弟公司的资金按同期银行贷款利率计算资金占用费，对各项财产占用及劳务提供却没有制定相应的内部转移价格。如母公司可任意无偿调用各经营公司的车辆;母公司及其他经营公司可任意无偿调用物业公司的保安完成某些特殊工作;物业公司为其他经营公司提供物业管理服务，在年终考核时常发生争执;商业公司为房地产公司提供经营所需资金，房地产公司为商业公司提供经营场所，年终考核时双方为内部资金占用费和房产使用费的互相确认争执不下。 [ 要求 ] 请利用所学的财务管理知识点评下面的案例。 仪征化纤的理财之道 仪征化纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控。 仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，根据公司的财务管理基础与实际情况，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。 1(成立内部结算中心 对资金实行全过程的监控。 公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是:公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 2(财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。公司从1997年7月实行二级单位财务委派制，从公司财务人员中选聘166名财务人员，派驻到18个二级单位，实现了财 务人员的集中管理，在构筑新的理财机制方面迈出了一步。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是:你的钱，我看着你花;你的账，我替你记;你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 19 3(推行全面预算制度完善公司授权制度。 首先，加强资金的收支预算管理。财务部要求各二级单位在年度生产计划和成本费用预算的基础上，编制年底资金收支预算，在年度资金预算计划确定的基础上，编制季度、月度的资金使用计划，做到年计划、月平衡、周安排。其次，实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况。再次，完善成本核算体制，强化目标成本管理。以目标利润倒推成本，对成本发生要做到心中有数，事前有预算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立预算管理制度的同时，建立各项费用的授权管理制度。内部结算中心严把对外付款审批权限，即:10万元以上的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的分管厂长或分管经理会签;10万元—50万元的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的主管厂长或主管经理会签;50万元以上的开支项目，需附合同，合同除要有二级单位的主管厂长或主管经理会签外，必须有公司分管副总经理会签(或授权)，经内部结算中心的审核，财务部的分管经理确认;100万元以上的开支项目，由公司总会计师确认;1000万元以上的重大开支项目，由付款单位提出申请，经财务部经理初审，总会计师审核后报公司总经理确认等。 4(资金运作上采取一系列行之有效的措施。资金运作的基本战略是:密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。公司调整资金结构的基本做法有:(1)调整贷款的本外币结构，规避了潜在的汇率风险。(2)调整贷款长短期结构，减少财务费用。(3)建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。(4)研究政策，用足政策，降低财务费用。 BD集团公司扭亏增盈的四项措施 ××年，由于前所未有的摩托车行业的无序竞争，我们BD集团有限公司从历年的盈利大户变成了亏损大户，从连续多年的高速发展跌入了低谷。面对困境，BD的全体员工在新一届董事会的领导下，在确保国家重点项目和军品指令性任务的前提下，狠抓产品、产业、产权、组织结构的调整，全面强化市场意识、质量意识、成本意识、效益意识，强化产品质量，开拓国际市场，落实降本增效，挖掘潜力，开展多元化经营，实现资源效益互补，终于遏制住了经济效益严重下滑的趋势，初步扭转了被动局面，使集团扭亏为盈。次年，实现利润3273万元。 一、以成本管理为龙头，狠抓降本增效 1、制订降本措施。根据BD集团主打产品摩托车的生产成本中外购外协件的材料成本占90,以上的实际，集团财务确定了降本抓大头、降耗抓源头的基本思路，从生产、采购、仓储、领料、发货、销售、三包等各个环节都作了明确的规定和要求，各事业部、公司也纷纷针对本单位的情况制定了一系列增收节支的具体措施。 2、实施目标成本管理。摩托事业部财务处在提出削减发动机及关键件的进口数量，提高国产化比例，降低发动机成本建议的基础上，制订了以市场为导向的目标成本，使成本核算归集到每道工序和零件，减少了成本核算的盲目性和随意性，提高了生产成本特别是单位成本的准确性，为产品的生产决策、外协外购 20 件的订价以及销售价格策略性的调整提供了可靠的依据。供应部门按照目标采购成本，实 施“比价采购，货比三家，比价、优质、就地、就近”的采购原则，大大降低了配套件的采购成本。 3、压缩存货成本。针对摩托车行业产品更新快、淘汰多、库存长期积压严重的问题，集团及事业部财务部门提出了许多处理压库车、积压零备件的意见和方法，如对进口件实行返销国外即以出口方式消化库存等。与此同时，对长期压库闲置的设备限期进行清理处理。全年共处理闲置设备81台、滞销压库摩托车21000辆，从而大大盘活了库存资金，最大限度地降低了滞销冷背商品的变现损失。 4、控制期间费用。这是该年集团财务管理的重头戏。其中重点就是加强对招待费、差旅费以及运输费、仓储费、广告费、三包维修、佣金返利等主要项目费用开支的监督和控制。如:对招待费用按部门下指标进行考核;对差旅费，尤其是销售人员的差旅费，制订不同的费用报销办法;对包装箱的材料成本多次进行压缩，并按照销售地点的远近，合理增加裸机销售，减少包装费用;对中转库和周转库，按距离远近确定最佳库存量，减少仓储费;对广告费用，更是从严把关，凡是没有专用广告发票的，一律不予报销，而且，所有广告合同必须先经财务部门核价备案，防止暗箱操作套取资金，堵塞了管理上的漏洞;对于经销商的返利佣金，财务上也是逐户逐笔核对，一般以车抵款，不支付现款，从而堵住了某些套取佣金返利的行为;对三包维修备件的领取，制订了一整套的集团建立了较为完善的预算控制体系，并以此指导利润目标的实现。公司所属各子公司以及各独立核算部门都要实行经营预算申报，集团总部统一进行利润预算管理，将利润预算目标层层分解，进而延伸到生产、成本和资金收支等方面，并对各生产、经营、辅助管理等单位进行控制，然后通过分析实际与预算的差异，确定各经营管理者的业绩。 为了确保全年的利润指标得以实现，集团积极引入市场机制，划小核算单位，推行内部盈亏考核，试行经营者责任承包年薪制。首先，将全年目标进行合理分解，下达到各事业部，并根据各事业部的经营职能范围、资产规模、技术含量、复杂系数、市场风险度等情况，分别制订内部考核指标和承包指标，与经营责任人的奖金收入挂钩。对各经营责任人实行风险抵押金制度，年终完成任务加薪不封顶，完不成任务风险抵押金不予退回，甚至可视情况免职或调离原有职位。然后由各事业部再将指标分解下达给各子公司以及内部核算非法人单位的承包人。 21 通过明确目标，层层分解，责任到人，形成了“千斤重担有人挑，各个部门有指标”的绩效考核体系。 为了尽可能做到指标分解的合理性，集团财务系统针对不同部门的特点，制订出了一整套内部结算价格，明确了收入确认的口径和原则、内部成本费用中共性费用的分摊比例以及内部利润的计算方法，从而细化了操作程序，规范了核算方法，从根本上解决了内部结算最难协调的内部价格上的矛盾，确保了内部考核指标的科学性和可操作性。 三、为适应国际市场开拓，加强出口贸易业务核算 该年度公司在稳定和加强原有国际市场的前提下，抓住东南亚经济复苏的契机，积极开拓东南亚市场，使公司出口创汇取得了历史性的突破。随着市场的变化，集团加强出口车型研发与质控，并采取海外建厂、出口散件、建立生产线、输出技术等方式全方位推进集团外贸工作，目前集团摩托车已出口到40多个国家和地区，还历史性地打入了摩托车生产强国——日本。同时，BD的高压液压泵系列产品也畅销欧美。 为了适应形势的发展，使BD在国际市场上能站稳脚跟，集团积极利用出口退税的优惠政策，弥补集团国内经营的亏损，加强对国际事业部的财务核算工作。一方面从人力、物力、财力上给予积极支持，并下放了独立采购权，建立了独立采购核算体系;一方面为保证出口货物的包装质量和进度要求，适应出口业务的拓展，在国际事业部成立了包装车间，并相应 完善了包装成本核算。 随着出口业务量的增长，退税工作成为进出口业务财务核算的重中之重。针对出口退税工作周期长、要求高、程序复杂的特点，财务部门指定专人负责外贸退税的核算，及时办理退税手续，并对业务人员进行出口退税程序培训，使业务和财务的配合更加密切，从而大大加快了退税的进度，及时减轻了企业的资金压力。 四、规避财务风险，提高资金使用效率 近几年，企业的应收账款直线上升。针对这一问题，集团财务与销售部门制订了一系列的措施，一方面加大对营销人员的考核，把销售业绩与货款回笼放在同等重要的地位;另一方面，对长期拖欠货款的经销单位进行清理，采取相应的补救措施，与相关的加工业务单位的货款支付密切挂钩，进行抵欠。为了确保贷款回收及时与安全，我们利用银行信息化管理网络的资源优势，与银行签订“建立资金汇划网络协议”，统一以“BD集团摩托车销售公司”的名义在当地开设“销售收入专户”，从而为企业建立了一条高效益、高效率、安全及时的资金回笼汇划的快速通道，有力地促进了企业资金使用效率的提高。 [ 要求 ] 请利用所学的财务管理知识点评下面的案例 XX飞机工业(集团)有限责任公司(简称XF集团公司)是科研、生产一体化的特大型航空工业企业，是我国大中型军民用飞机的研制生产基地，国家一级企业。公司占地面积300多万平方米，现有职工20000多名。 XF集团公司1958年创建以来，特别是改革开放以来，始终坚持以军民用飞 22 机研制生产为主，以科技进步求发展，大力开发非航空产品，现已形成集飞机、汽车、建材、电子、进出口贸易等为一体的高科技产业集团。XF集团公司在40多年的发展中，先后研制、生产了20余种型号的军民用飞机。军用飞机主要有“中国飞豹”、轰六系列飞机等。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机等。其中新舟60飞机是我国首次严格按照与国际标准接轨的CCAR25部进行设计、生产和试飞验证的飞机。它在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。1980年以来，XF集团公司走出国门，先后与美国、加拿大、意大利、法国、德国等世界著名航空公司进行航空产品合作生产。由XF集团公司承担生产的国外航空零部件主要有美国波音737—700垂直尾翼、747组合件，法航空客门、翼盒，加航CL415组合件，意航ATR72飞机16段等。非航空民用产品主要有“西沃牌”豪华大客车，“XF牌”铝型材、金属挂板，铝门窗系列产品，VCM覆塑板，变频模糊控制器及密集书架、抗静电地板等。 XF集团公司先后开展了股份制改造、重组优质资产上市融资、债转股等工作，拓宽了融资渠道。积极开展多元化投资，培育了多个经济增长点。不断优化资产组合，提高了资产营运效率。但在预算管理方面比较粗放，方法比较简单，程序不够严谨。2002年以来，XF公司下发了推行全面预算管理的相关文件制度，开发设计了适合XF公司特点的全面预算管理表格体系，并在全公司范围内推广了全面预算管理。通过2004年、2005年两年的试编，基本打通了预算编制流程。 一、全面预算管理组织体系建设 全面预算管理是从全员、全方位的管理理念出发，从经济活动的具体过程入手，完成企业的财务管理与生产经营全过程的控制，是全员参与的复杂系统工程。因此，建立预算管理组织机构，强化组织领导和全员参与意识非常重要。 根据全面预算管理有关要求，XF集团公司确立了全面预算管理委员会，成立了全面预算管理办公室，该办公室暂设在集团公司财务处，具体负责全面预算管理的组织、协调、实施和研究工作。 各分公司、厂也相应成立了全面预算管理控制小组，小组组长由各分公司、厂行政一把手担任，预算员由生产、计划、工艺、采购等部门相关人员组成，各单位常设预算联络员一名， 至此，在公司范围内，全面预算管理组织网络已基本形成。 各子公司、控股子公司也统一按照集团公司的模式，建立起了与集团公司相对应的预算管理组织体系。 二、制度体系建设 全面预算管理是一个系统工程，必须用相关制度加以规范。因此，在全面预算管理课题的研究过程中，加强全面预算管理制度体系建设，成为财务部门研究过程中的一个重点，通过制度建设使全面预算管理各项工作逐步制度化、规范化。2005年，公司根据经营形势发展的需要和全面预算管理的有关要求，对公司财务、会计、价格制度进行了全面修订，汇编成册并下发全公司，制度的修订为全 23 面预算管理的实施提供了理论依据。 三、全面预算管理体系设计 2002年，XF集团公司下发了《XF集团公司全面预算管理实施办法(草案)》，以制度的形式明确提出了XF公司全面预算管理体系的4(全面预算的编制原则和依据; 5(全面预算的编制程序;6(全面预算的执行和控制; 7(全面预算的分析; 8(全面预算审议、批准和调整; 9(全面预算的考核和奖惩。 四、全面预算管理表格体系的设计 全面预算管理表格体系设计是实施全面预算管理的主要关键步骤，是我们推行全面预算管理过程中最为重要的一项工作。 根据全面预算管理的内容以及XF公司实际情况，XF公司全面预算表格体系分为经营活动预算表格、投资活动预算表格和筹资活动预算表格三大类，从2002年开始设计，通过2004年、2005年的试编，进行了十余次的反复修改，最终形成了适合XF特点的全面预算表格体系。 同时，组织人员编写了全面预算表格体系编制说明书，明确了每一个预算表格的编制单位和编制方法，对每个表格的数据采源和去向都进行了一一说明，明确了预算表之间的勾稽关系。 五、制定了实施方案和编制方法，完善了编制依据 结合XF公司实际情况，制定了“自上而下、由易到难、逐步推进”的总体工作思路和实施方案，从企业经营活动入手，在公司逐步建立全面预算管理体系。 预算编制质量的好坏直接影响到预算的执行结果，因此预算编制流程以及预算编制方法的选择非常重要，XF公司结合实际情况，编制流程上采取“自上而下、自下而上、综合平衡”的方式，编制方法上采取了由易到难、循序渐进的方式，主要采用了固定预算、零基预算和弹性预算等编制方法。全面预算标准的制定上采取以历史数据和预算标准为依据，目前XF公司采用的标准有:工时定额、材料消耗定额、材料计划价格等一系列相关标准。 六、宣传工作 为了提高领导干部和全体职工的全面预算管理意识，认识其重要性，公司积极在公司各大媒体上开展了全面预算管理的系列宣传活动，在XF报发表了系列文章系统的介绍了全面预算管理的主要内容。通过全面预算编制启动会和全面预算实施总结大会，不断给各单位领导和财务负责人灌输全面预算管理思想，通过以上大量的宣传工作，全面预算管理思想已逐渐深入人心。 七、培训工作 由于推行全面预算管理涉及面大，参与人员多，为了保证预算工作的顺利实施，需要开展分层次、分内容的全面预算管理知识培训，通过培训使公司具有一批高素质的全面预算管理实施人员。自2004年起，公司每年在编制预算前都根 24 据全面预算管理工作的需要对下属各分公司、厂以及职能科室等部门预算管理员进行系统培训。 2004年8月公司聘请某航院教授给中层以上领导干部进行了全面预算管理知识培训，通过培训，使领导干部对全面预算有了一定的了解，提高了领导干部对全面预算管理重要性的认识。 八、配合浪潮公司进行了预算编制软件的测试工作 2005年12月上旬，XF公司配合浪潮软件公司对开发的全面预算表格编制软件进行了测试，由于飞机零部件较多，生产工艺复杂，使用原材料多，核算流程较为复杂，软件初始化在短期内无法完成，测试仅使用了测验性数据，并局限于成本费用预算、材料消耗预算，其他预算尚未涉及。在测试跟踪过程中，发现全面预算表格编制软件存在预算编制软件界面不直观、操作过程比较烦琐、表格体系难以适用于XF公司实际情况等问题，要达到应用的要求，软件还需进一步完善。 作业1、利用案例一背景及资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。 答:董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者。 监事会是由股东大会选举而产生，是公司常设性监督机构，直接对股东大会负责，以财务监督为核心，对董事会及其成员进行监督，保护公司资产安全。监事应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。 审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会计专业人员。委员会向董事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。审计委员会下设办公室----审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。 2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。答:权力机构——股东大会;决策机构——董事会，连接所有者和经营者;监督机构——监事会，向股东大会负责，以财务监督为核心;执行机构——经理层。公司法人治理结构要形成内部相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系。 3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 答:传统体制使国有企业政企不分、经营低效，极不利于企业发展。为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。主要难点是权衡筹资风险与收益，处理历史遗留问题。 4、参考教材案例三，若与股票融资相比，分析发行债券对公司发展有何利弊, 答:有利之处是:债务利息计入当期损益，在税收支付，有冲减税基作用;发行费用较低;不会削弱公司现有股东的权力结构。 不利之处是:债券有固定到期日，并需要定期支付利息，增加公司财务费用和财务风险，债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 5、根据教材案例四的内容，说明确定债券筹资利率应考虑的影响因素。 答:1、现行银行同期储蓄存款利率水平面和国债收益水平。2、国家关于债券筹资利率的规定。3、发行公司的承受能力。4、市场利率水平与走势5、债券筹资的其他条件。 作业2 1、根据教材案例五的内容，阐述并分析:固定资产投资的评介方法有哪些,为什么非折现法只能作参考指标, 非折现法:年平均报酬率法、投资回报率法、投资回收期法。 折现法:净现值法、现值指数法、内含报酬率法、等年值法。 25 非折现法只考虑现金流量，没有考虑货币的时间价值，容易导致错误的判断，所以只能作参考指标。 2、根据教材五的作业3 1、根据教材案例9的26 4纳税约束:由于纳税导致企业主权资本增值率降低。 5其他利益相关者(债权人、供应商、顾客、雇员)的影响:如果遇到抵制，目标利润将无法实现。 2、通过教材案例十的内容归纳，阐述业绩评价对企业的重要性及其业绩评价系统的构成、功能发挥和主要难点。 答:重要性:在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制;另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环，以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培养，人员资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价是本次总结，也是下次的开始。 构成、功能:业绩评价目标、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价标准设定(业绩优劣基准)、业绩评价报告(结论性文件)六个要素构成且相互联系、相互影响。 难点:如何实施实时业绩评价，指标简化同时又能进行动态控制评价，指标重心突出同时也能兼顾其他一些不失为重要的指标。 3、分析选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因,有何优缺点, 答:净资产收益率作为评价的核心指标，是因为反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益。一般认为越高越好。但缺点是在不同行业也有区别，特别是电力等固定资产投资较大、价格受到计划控制的行业，不宜完全采用这一指标。 4、说明川江控股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响,答:由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生怀疑。 公司采取的是不规则股利政策，该公司大规模送配方案，最终结果一方面导致股价严重下跌(由于送股，每股收益下降)，直接影响现实股东利益，另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来投资热情下降，继而影响以后的股价走势。 5、教材11案例内容分析，利润分配方案采取了何种程序, 答:1是根据会计师事务所审计结果，董事会审议和通过利润分配预算。2是股东大会根据董事会提议，票决通过利润分配方案。 作业4 1、根据教材案例12的资料，从财务角度评价华北汽车集团母子公司控制体制, 答:从财务角度看，这是一个财务决策中集权的做法。也是我国企业的首选模式，从严理财是唯一正确的财务思想。通过集权，有效地克服了资金分散和内部管理的“诸侯现象”。 2、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位, 答:大型企业集团母子公司关系是资产纽带关系，子公司也是企业法人，母公司意志应在子公司得到完全的体现，公司按出资额对其承担责任。 3、你认为并购成功的关键是什么,并购后的整合应从何处入手, 答:关键是对被兼并企业预期赢利能力做出准确的判断。并购后的整合应从管理入手。在企业文化、管理理念和市场理念进行重塑。 4、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的, 答:该公司在自己与被并购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。 一是采用当地原有的品牌或重新起一个品牌，既是对本品牌的保护，也容易融入当地市场。二是被并购企业成为事业部下的子公司，它们都是一级法人，扩建时都是他们自己申请贷款，因此成本由他们自己来承担，如果情况不好可以随时关掉。 5、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊,该公司面临的内外部环境出现了何种变化,战略的调整时机把握是否得当, 27 答:多元化作为一种战略取向，集团优势分散于不同的产业或部门，面临不同的进入壁垒;理论上是分散风险最佳办法，可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 专业化重点放在特定的生产领域或业务项目上，优势是一种发挥规模经营优势的策略;理论上认为存在风险，原因是特定产业与市场容量有限，产业发展有周期性，企业集团发展也存在周期性，处于衰退期时，风险无法分散。 公司面临外部竞争加剧，市场营销优势弱化，内部资源有限、存在发展矛盾、房地产良好的发展前景。尤其需要大笔资金，此时调整战略，十分正确及时，抽出资金投入房地产行业中，从而保持财务弹性，降低风险，对于佳和也是负责任的行为，所以说，时机把握得当。 作业1、综合案例讨论答:新希望董事会中的战略发展委员会功能主要体现在人员组成、职责权限和决策程序三个方面。战略发展委员会的人员组成由主任、副主任和委员组成，没有独立董事人员的要求;委员会人员由董事会任免，不需要由董事会选举产生;战略发展委员会下设投资评审小组，不应该由公司总经理任小组组长，应由董事会任免小组组长。 职责权限，在教材案例一中阐述的发展战略委员会的职责是5点，研究重大战略问题、国家宏观经济政策对公司的影响，拟订公司长远规划、重大项目方案或战略性建议等，而新希望董事会中的战略委员会的职责权限有6点，对公司投资项目、资本运作进行可行性研究，提出建议并进行检查等。 决策程序，由于职责仅对公司的投资项目、资本运作等方面提出建议并进行检查，故决策程序也围绕公司的投资项目、资本运作等方面进行。战略发展委员会职责权限没有具体“量化”，而是用“重大”事项来体现，不具有可操作性，影响了职责权限的实施。 作业2、综合案例分析题 答:资金集中是集权体制下的必然结果。集权体制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财，集中控制资金的使用是唯一正确的财务思想，第一，成功企业肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免公司总部在资金筹措、资金运营和成本费用控制、长期财务决策等方面重复和低效率。第二，从理论上分析，分权体制很容易形成资金分散，企业内部管理“诸侯现象”。仪征化纤成立内部结算中心对公司资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。已经形成一套完整的收支监控体制:产品销售收入、劳务销 售收入等一切收入项直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理;公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 现金流量是指资本循环过程中现金流入和现金流出的数量，现代企业强调现金流量要增值，企业才能扩张，才能发展。资金集中管理，与现金流量实现同步，有利于加强企业的资金管理。仪征化纤理财机制用三句话来概括，就是:你的钱，我看着你花;你的账，我替你记;你的财务，我帮你管，其核心就是财权上收，财务高度集中。同时推行全面预算管理，在年度资金预算确定的基础上，编制季度、月度的资金使用预算，做到年预算、月平衡、周安排;实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况;完善成本核算体制，强化目标成本管理。 作业3、综合案例讨论 答:《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案》规定了公司监事、董事和高级管理人员的固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入和风险收入的标准，发表以下两点意见: 第一，体现高级管理人员工作业绩。风险收入是根据公司年度完成盈亏和净资产收益率等指标来进行考核，定量指标比较具体，可操作性比较强，从风险收入情况可以确定高级管理人员的工作业绩。 第二，考核高级管理人员工作业绩的指标面比较窄，不够完整。如固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入都是固定不变的，没有体现高级管理人员的工作业绩;即使风险收入也是根据职位分值来确定风险收入的多少，没有与工作业绩直接挂 28 勾，如财务总监能全面完成董事会提出的工作目标，工作业绩经过考核优秀，但风险收入只能拿董事长的50%;如副总经理是主管新产品开发的，由于对市场调查研究不够全面，开发新产品没有完成董事会提出的年度计划，但风险收入可以拿到董事长的70%，这显然是不公平的。 作业4、综合案例讨论 答:2002年中国汽车市场取得了历史性的飞跃，产销量已突破了300万台，而作为中国汽车市场的另一类产品皮卡汽车，在2002年整体市场看好的情况下迎来自己历史发展的第二次增长高峰，市场销售量突破了10万台。皮卡汽车出口是今年汽车出口市场最活跃的，业绩也是首屈一指。在皮卡行业中，中兴汽车更是国内皮卡市场的先驱者，香港联合领导公司和宁波华翔都是汽车零部件的制造商，成为产品链，使中兴皮卡汽车发展速度更快，使皮卡汽车出口北美、非洲等世界市场。中兴公司今年5月初一次性装船出海2000台中兴皮卡，皮卡出口数量不断增加，相应的利润也不断增加。 一、理论知识题(每小题8分，共40分) 1、利用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。 答:?董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 ?监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 ?审计委员会是董事会下设的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。 2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。 答:?法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。 ?股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 ?股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 ?董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 ?经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 ?监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 29 3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 答:体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东)，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 4、参考教材案例三，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在, 答:从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用;而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 5、根据教材案例四的?国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利 率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。 ?发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 30 ?市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。 ?债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 二、综合案例分析题(60分) 董事会战略发展委员会实施细则 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1、人员组成:战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1,2名。 2、职责权限:?对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;?对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;?对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;?对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;?对以上事项的实施进行检查;?董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 3、决策程序:投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:?由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;?由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案;?公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;?由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 [要求]根据下列案例资料，对新希望的董事会中的战略发展委员会功能进行分析。 [特别说明]分析字数应在1000字以上。 参考要点: 首先对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异: 案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。发展战略委员会的职责是:?组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见;?组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动 31 向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的 意见和建议;?调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议;?对股份公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见;?完成董事会交办的其他工作。 四川新希望战略委员会的职责权限:?对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议;?对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;?对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;?对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;?对以上事项的事实进行检查;?董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 二者的区别:?教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大。教材中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。本资料中的发展战略委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。本资料中的发展战略委员会研究问题的范围较窄。?教材中的发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细，但对此职能未规定明确的内容，只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。?教材中的发展战略委员会不但要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议;而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。 答:为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会办公室为战略发展委员会提供综合服务，负责协调战略发展委员会日常工作的联络、会议组织等;公司战略管理部为战略发展委员会提供专业支持，负责公司战略规划初稿的拟定、战略规划实施情况的反馈和有关资料的准备。人员组成。战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作;主任委员由董事会在委员内选举产生。战略发展委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。但是缺少战略发展委员会人选条件，有必要完善。战略委员会委员必须符合下列条件: 1.不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形; 32 2.最近三年33 ?静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投 资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷:?投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。?静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是:只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 2、根据教材案例五的内容，阐述投资与筹资之间的关系, 答:要想开展经营活动首先必须筹集到所需的资金，因此筹资是企业的首要问题。企业筹措到资金后，还应当将其投入到物化劳动和活劳动中，才能取得经济效益。筹资是投资的前提，投资是筹资的目的。从本案例中可以看出，在进行筹资时，应当根据投资的可行性研究评价结果，筹措所需资金，进行正确、合理的现金流量的测算，做到既满足投资的基本需要，又不能造成资金的积压浪费增加机会成本。 3、根据教材案例六的资料，请用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。 答: 34 4、根据教材案例七的内容，说明华乐集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面,它们之间的关系如何, 答:预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括:?目标利润;?销售预算;?销售费及管理费预算;?生产预算;?直接材料预算;?直接人工预算;?制造费用预算;?存货预算;?产成品成本预算;?现金预算;?资本预算;?预计损益表;?预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算;在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算;产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。 5、在教材案例八结算系统的运作中，其票据流、资金流、信息流是如何在总部结算中心与各分支机构和银行之间实现的,对参与集中结算的各方如何界定其责任权限,集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在,(P144) 答:该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流通过下列四种形式，使总部结算中心与各分支机构和银行之间得以实现。?统一结算软件;?统一凭证格式;?统一票据传递;?统一结算报表。 对参与集中结算的各方将通过签订以下三种协议形式界定其责任权限:?购销各方签订内部转帐协议;?结算周转贷款协议;?汇票贴现、转贴现协议。 集团公司采取二级财务控制的重点是:?制定出财务公司的职能分布几岗位责任;?划分出结算区 域与开户银行;?制定出二级财务控制与管理机制。其难点是:?欠款问题;?分层次及使用资金，贷款分散;?实施结算应包括哪些公司;?备用金额度的确定;?如何处理与银行的关系;?网上电子支付流程的障碍。 二、综合案例分析题(60分) [资料] 仪征化纤的理财之路 仪征化纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控。 仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，根据公司的财务管理基础与实际情况，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。 1. 成立内部结算中心对资金实行全过程的监控。 公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完 35 整的收支监控体制，其表现是:公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 2.财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。 公司从1997年7月实行二级单位财务委派制，从公司财务人员中选聘166名财务人员，派驻到18个二级单位，实现了财务人员的集中管理，在构筑新的理财机制方面迈出了一步。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是:你的钱，我看着你花;你的账，我替你记;你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 3.推行全面预算制度完善公司授权制度。 首先，加强资金的收支预算管理。财务部要求各二级单位在年度生产计划和成本费用预算的基础上，编制年底资金收支预算，在年度资金预算计划确定的基础上，编制季度、月度的资金使用计划，做到年计划、月平衡、周安排。其次，实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况。再次，完善成本核算体制，强化目标成本管理。以目标利润倒推成本，对成本发生要做到心中有数，事前有预算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立预算管理制度的同时，建立各项费用的授权管理制度。内部结算中心严把对外付款审批权限，即:10万元以上的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的分管厂长或分管经理会签;10万元—50万元的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的主管厂长或主管经理会签;50万元以上的开支项目，需附合同，合同除要有二级单位的主管厂长或主管经理会签外，必须有公司分管副总经理会签(或授权)，经内部结算中心的审核，财务部的分管经理确认;100万元以上的开支项目，由公司总会计师确认;1000万元以上的重大开支项目，由付款单位提出申请，经财务部经理初审，总会计师审核后报公司总经理确认等。 4.资金运作上采取一系列行之有效的措施。资金运作的基本战略是:密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。公司调整资金结构的基本做法有:(1)调整贷款的本外币结构，规避了潜在的 汇率风险。(2)调整贷款长短期结构，减少财务费用。(3)建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。(4)研究政策，用足政策，降低财务费用。 [要求]利用所学的原理和有关政策，对下列案例进行点评。 [特别说明]分析字数应在1000字以上。 参考要点:坚持抓住“以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控”是仪征化纤公司理财之道的关键。 1(内部结算中心的运作实现了公司资金的实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督，并将其中的责、权、利落实在资金结算的事前、事中和事后。 2(财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 3(健全的内部控制和完善的全面预算制度的执行，使其资金集中管理能够得以真正到位。 4(卓有远见的经营战略和切实可行的调整资金结构的基本做法最大限度地保证了公司经营目标的实现。 36 5(内部结算中心的做法尚需细化，例如:其业绩评价需要答题的同学参考书中的内容，结合自己的理解，予以补充进来，否则此题不得分。 答: 仪征化纤股份有限公司是我国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。 公司成立内部结算中心对资金实行全过程的监控。 公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借统还，统一平衡调度，实行结算监督。 经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是: 一、公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。。 二、财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是:你的钱，我看着你花;你的账，我替你记;你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 公司财务集中3年来，确实体现了机制的优越性，其表现是: 一、公司财务政策的贯彻不折不扣，由于财务人员的工资行政关系全部隶属财务部，实际工作中受企业行政负责人的干预较少，受本单位的各业务部门的牵制少。 二、推行全面预算制度完善公司授权制度。公司在实行内部结算中心统借统还，资金高度集中的同时，推行全面预算制度。 资金运作的基本战略是:密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。该公司调整资金结构的基本做法有: 1.调整贷款的本外币结构。 2.调整贷款长短期结构。 3.建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。 4.研究政策，用足政策，降低财务费用。 经过近3年多的资金运作，公司资金效益有所提升，资金成本有所下降，公司财务结构也调整到一个比较合理稳健的水平。贷款规模由1996年年底的42.76亿元下降到2000年4月底的12.18亿元。公司贷款行由2家扩大到7家，扩大了公司信贷资金融资的潜能，并提高了公司对信贷政策把握的灵活性和艺术性。资产负债率由1996年年底的36.53,下降到2000年4月底的24,，说明公司偿借能力的进一步提高，资金运作走上了一条良性循环的轨道。 ?案例九至案例十一 一、理论知识题(每小题8分，共40分) 37 1、根据教材案例九的 业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控;综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价?将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业 38 自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。 ?企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献;二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。 4、根据教材案例十一提供的资料，说明川江控股的股利分配政策对该公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响, 答:?对公司增长力的影响。由于送股和转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑虑。 ?对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策来考察，它采取的是不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。这种大规模的送股方案，最终结果一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益;另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。 5、通过教材案例十一的内容分析，案例中的利润分配方案采取了何种程序, 答:该利润分配方案采取了《公司法》的规定的关于股份有限公司的股利分配程序:即按照当年的税后利润分别提取10%的法定公积金和5%的法定公益金;经股东大会决议提取15%的任意公益金。对剩余的部分再按照股利分配审议程序进行:首先由公司董事会审议并表决公司本年度利润分配预案，并报经股东大会批准;审议并表决公司下年度预计利润分配议案，在具体实施时，由董事会以利润分配预案的形式提交公司股东大会审议通过后实施。 二、综合案例分析题(60分) [资料] 南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案 为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案)。 ?监事的报酬 公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成;外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2,500元。 ?董事、高级管理人员的报酬 1、报酬的构成: 在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。 2、公司董事的固定津贴为每人每月3,000元。 3、 基薪收入的标准如下: 董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍， 副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%。 39 内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%。 副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%。 财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50%。 4、风险收入 风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，(若年度内发生增资配股或股份回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准):?若公司年度亏损，按亏损额的4%并按基薪收入的25%计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承担;?若公司年度净资产收益率在0至4%之间(含4%)，按基薪收入的25%计算罚金，由董事及高级管理人员承担;?当净资产收益率4%至8%时(含8%)，既不罚也无奖。?当公司年度净资产收益率超过8%可提取奖励基金，即当净资产收益率8%至12%(含12%)，按净利润的2%提取奖励基金;净资产收益率超过12%时，按净利润的2.5%提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年成本费用。 公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下:董事长100分，副董事长、总经理90分，内部董事80分，副总经理、董事会秘书70分，财务负责人50分，外部董事30分。 ?其他规定 1、岗位收入、基薪收入每月发放一次;固定津贴每季度发放一次;风险收入每年计算一次，在年度报告公开披露后一个月内发放完毕。 2、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。 3、所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。 4、以上方案须经股东大会通过后实施 南口电子股份有限公司董事会 二〇〇一年九月一日 [要求]试点评下面南口电子股份有限公司(上市公司)的薪酬方案。 [特别说明]分析字数应在1000字以上。 参考要点:该公司是上市公司，考察的基本到是净资产收益率，净资产收益率高是否意为市价也高,即与市价的关联有多高, 但这是大多数上市公司采取的方式，作为股东要关注的是:股东要求的最低报酬率是多少，超额的报酬率中由高管层参与分享的比例应多大,如何在薪酬中体现对风险因素的防范,对高管层的业绩衡量如何衡量(除净资产收益率外其他非财务指标)。 首先，对南口电子股 份有限公司的高级管理人员薪酬结构作简单分析: 公司内部监事的报酬由岗位收入和固定津贴构成;外部监事只有固定津贴，不领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2,500元。 在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3000元。而不同岗位的高级管理人员的基薪收入又是根据相应的分配比例进行分配，风险收入则是完全根据净资产收益率进行核定。 然而，根据相关规定，公司高级管理人员薪酬的构成应是由以下三部分组成: ?基薪收入。基薪收入一般是指生活保障薪金。它与业绩不直接挂钩，也不考虑经营者职位级差等方面因素。高级管理人员的基薪收入一般等于普通员工的 40 年平均收入的2至3倍。 ?风险收入。风险收入包括职位的级差酬劳和管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加酬劳。 ?贡献报酬。贡献报酬即剩余税后利润的分配，又称剩余贡献。它采用对半分配原则。分配对象为投资者(股东)和经营者。因为股东有财务资本，而经营者有知识资本。对于贡献报酬的经营管理者群体分割比例又是采用三三制进行分配，即将贡献报酬分为三等份分别分配给总经理、副总经理和部门经理。各级别经理再根据相应人数作进一步分配。 但是，风险收入和贡献报酬需要进行绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控;综合评价则主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。 通常考核业绩的指标主要由净资产收益率和其他(包括财务安全性、成本控制效率、非财务性业绩)两部分构成。两大指标各占考核系数的50%。 综上所述，我对南口电子股份有限公司薪酬分配方案中存在的不合理之处作进一步分析。 南口电子公司的薪酬构成不合理。 在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3,000元。 答: 南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案总体上是可行的。该方案将南口电子股份有限公司高层管理人员分为监事、董事及企业高级管理人员三类。同时又将公司高级管理人员分为外部人员与内部人员。且在薪酬设计上进行了区别对待，比较符合公司的实际情况。而且在不同薪酬种类上支付方式也有区别，比较符合公司薪酬设置的目的。 在公司薪酬的构成设计上:监事报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成。外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入;在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成;非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。 南口电子股份有限公司的薪酬方案改变了原来公司薪酬设计上的单一形式，用净资产收益率，从四个方面对公司高级管理人员进行考核。尤其在董事与高层经理人员的薪酬中包含了风险收入，比较我国目前市场经济的竞争机制。 南口电子股份有限公司薪酬方案中注入了“风险收入”的内容，比较符合公司建立有效的激励机制，同时其设立依据为企业的经营业绩。在条款中将经营业绩对分配的影响进行了详细 的规定，使风险收入具有实践的可操作性。 但南口电子股份有限公司的薪酬方案还存在明显的不足之处:首先是薪酬方案中缺少薪酬方案制定的原则，从何角度制定公司高级管理人员的薪酬标准，涉及按劳分配、责权利的关系、公司的发展等相关内容。如:坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;遵循效益优先兼顾公平的分配原则，发挥薪酬的激励与约束功能;高管人员实际收入水平与其为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩，以绩效目标考核为依据确定薪酬的原则;提倡高管人员的团队精神和奉献精 41 神，坚持物质激励与精神激励相结合的原则。其次是风险收入在考核中所占的比重较轻，这样对于高级管理人员的约束和制约作用不是很明显，体现不出高级管理人员相应的激励作用。其三风险收入的考核依据仅有利润一个指标，缺乏全面性。最为关键的是利润作为考核指标有着很明显的缺陷，因为利润操纵和利润便于操纵已经是一个公认的事实。只以利润为考核指标而缺乏其他指标相配合，考核结果必然缺乏相适应的合理性与客观性。其四对于高管人员的薪酬支付方式也存在明显的缺陷，即单一的现金方式进行，没有其他方式相配合，容易导致高管人员的短期行为。公司应采用当前常见的员工持股计划与之相配合，使公司经营业绩的发展与个人的经济利益密切相关，也有利于调动公司全体员工工作积极性。 ?案例十二至案例十四 一、理论知识题(每小题8分，共40分) 1、根据教材案例十二的资料，请从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。 答:华北汽车集团公司通过强化母公司的功能，建立起了以资产为主要连接纽带的规范的母子公司体制。集团公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定权，甚至直接派人去经营管理。在财务管理的方面，侧重做好如下的几方面特点:?做好经营战略上专业化与多元化的协调;?财务决策中的集权与分权的权衡;?可能出现组织协同与组织冲突;?容易出现决策的程序化与灵活性的矛盾。对此，根据该公司的探索和实践，总结出以下几方面的启示:?要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位;?实施集权管理要以财务重点实现决策与监督的协调;?集团财务监控的方式、方法是多元的，有效的财务监控必须多方着手。 2、根据教材案例十二的提示，请说明在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位, 答:在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部(母公司)的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查?投资决策权。?对外筹资权。?收益分配权。?人事管理权。?工资奖金分配权。?资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。 从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。 3、依据教材案例十三的内容，你认为并购成功的关键是什么,并购后的整 42 合应从何处入手, 答:成功地利用市场优胜劣汰的机遇;积极推行“低成本扩张”的经营思路;大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。 并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分(子)公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部(总部在上海)、华南事业部(总部在深圳)、徐州事业部，每个事业部管辖3,5个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。 4、在教材案例十三中，兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的, 答:以兰岛啤酒集团为例:兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。 5、根据教材案例十四的内容，经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊,该公司面临的内外部环境出现了何种变化,战略的调整时机把握是否得当, 答:企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 该公司将今后的发展目标放在房地产的开发上，面临的问题是房地产需要大量的土地储备而需要足够的资金，但佳和公司又面临自身迅速扩张需要大量的资金，在这种情况下，为了降低财务风险，尽可能地保持较低的财务杠杆对以后的经营风险的协调和公司进一步扩张筹资，只能丢卒保车，将佳和公司售出，以缓解资金的压力。因此该公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，通过出售佳和公司和利用权益资本筹集资金的明智的。 二、综合案例分析题(60分) [资料] 中兴汽车闪电重组 200×年5月9日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。此次宁波华翔受让了华晨26.3%的 43 股权;另外在英属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了华晨33.7%的股权。中兴的股权虽然发生了变化，但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注入了 新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业链上的延伸。在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，河北田野因持有新公司40%的股权而成为大股东，对公司今后的发展也更具“活语权”。 中兴汽车概况: 河北中兴汽车制造有限公司是1992年经中国政府批准设立的中外合资企业。1999年10月，由香港华晨控股有限公司持有60%的股份，河北田野汽车集团有限公司持有40%的股份。注册资本3000万美元，总资产4.6亿元，年生产能力5万辆。1999年到2002年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以40%的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端SUV行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。 [要求]请针对下列案例就重组的动因和效应方面等进行点评。 [特别说明]分析字数应在1000字以上。 参考要点:根据上述的情况介绍，中兴汽车自1992年成立以来，产品的产销形势一直较好，不仅汽车产销量翻了三番，而且该企业在同行业中挤入前三名的行列，特别是近两年在国内皮卡和低端SUV行业迅速崛起，香港华晨汽车的介入功不可没。这充分说明，香港华晨汽车作为公司的控股股东在管理和营销等各方面是有一定能力和声望的，这次香港华晨汽车的撤股，尽管来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职，但对中兴汽车的打击是巨大的，如果不能顶替香港华晨汽车的影响，很有可能使中兴汽车一蹶不振，很快从市场上败下阵来，这是对中兴汽车生死存亡的一次严峻的考验。 新股东的组建，使河北田野成为控股的第一大的股东，并且理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业链上的延伸。我们相信，通过田野积累的多年管理和营销方面的经验，不会使华晨汽车的撤股而带来更大的影响。 1999年，华晨开始以技术与人才参股的方式入主中兴汽车。华晨给中兴不仅带来了先进的技术和现代化的管理方式，而且华晨系的强大零部件配套能力也给了中兴实质性的支持。现在的中兴汽车正是蒸蒸日上的时候。2002年华晨在股权之争结束之后将专心做汽车，业务主要包括中华轿车、金杯客车和阁瑞斯商务车三大品牌，中兴汽车已不在华晨控股的业务范围之内。分析人士认为，华晨的退出，并非因为中兴成了它发展的包袱，而是华晨自身的产权变更带来的发展战略的变化。华晨集团原来的投资范围很广，但华晨中国39.45%的股权划归辽宁省以后，它调整了投资策略，为了地方利益它要压缩向省外的投资，加之两股东之间存在的股权纷争等方面的原因，华晨汽车在河北中兴的60,股权如何安排一直受到业界普遍关注。 华晨与宝马的合作加速了退出中兴汽车的步伐。为了提升自己的品牌形象以便与宝马高档次品牌保持一致，是华晨对自己旗下的多个领域大开杀戒的根本原因。调整后华晨汽车的项目只有中华、金杯和宝马。其他的项目都停止了。至此由华晨控股60%的河北中兴?新田野汽车公司项目也被叫停。在中外汽车巨头联手重组的背景下，华晨通过业务调整增强核心竞争能力，为企业的长远发展奠定 44 了基础也是当务之急。 ?进一步扩张的动因――出口国外市场数量增加 2002年中国汽车市场取得了历史性的飞跃，产销突破了300万台，而作为中国汽车市场的另类--皮卡企业，在2002年整体市场看好的情况下迎来自己历史发展的第二次增长高峰，市场销售量突破了10万台。皮卡车出口是今年汽车出口市场最活跃的，成绩也是首屈一指。在皮卡行业中，中兴汽车更是国内皮卡市场的先驱者，出口北美、非洲等世界市场。中兴公司今年5月初一次性装船出海2000台中兴皮卡，皮卡出口数量不断增加。相应的利润也不断增加。 ?民营资本介入小型轿车市场迫切 在资本市场长袖善舞的许多民营投资者，对汽车产业不可限量的"钱途"充满无穷的好奇。从今年年初开始，全国各地就有不少掌握大量流动资金的民营投资者纷纷进军竞争日趋白热化的汽车产业。比亚迪收购西安秦川77,的股权;国润控股与浙江吉利控股合资组建浙江吉利国润汽车制造有限公司;浙江一家名不见经传的私企--宁波华翔集团入股了中兴汽车。去年，汽车市场产销量的增长和利润的丰厚，而在中高档汽车市场上中外巨头的联合重组，使民营资本加快了进入小型轿车市场的步伐。从民营资本控股西安秦川、云雀等微型轿车制造公司的情况来看，民营势力正在通过入主汽车产业而逐步壮大起来。民营资本蜂拥汽车产业，不仅可以获得较高投资回报，同时也可以控制汽车产业大量的现金流和资本，有利于其进一步实现产业资本和金融资本的对接。 ?层次性产业整合的体现 此次中兴汽车重组，清晰地体现了入世后产业整合的层次性过程。入世后汽车行业国际巨头与国内巨头属第一层次的重组，在国内外巨头布局中国市场后已完成。从产品层次来看，其重组层面主要在中、高档汽车上。而中兴汽车属于第二层次重组，规模和资金在行业内相对偏小，而产品层次主要是竞争能力不强和利润较低的小型车市场。由于汽车行业很好的前景和利润，加上民营企业的资本规模和其灵活的投资决策，决定了其在小型车企业重组中的主力地位。 答:一、中兴汽车概况 河北中兴汽车制造有限公司是1992年经中国政府批准设立的中外合资企业。1999年10月，由香港华晨控股有限公司持有60%的股份，河北田野汽车集团有限公司持有40%的股份。注册资本3000万美元，总资产4.6亿元，年生产能力5万辆。1999到2002年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以40%的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端SUV行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。客观讲，在国内的皮卡行业，中兴公司也应该算是一个巨头了。 二、重组的直接原因 华晨开始以技术与人才参股的方式入主中兴汽车。华晨给中兴不仅带来了先进的技术和现代化的管理方式，而且华晨强大零部件配套能力也给了中兴实质性的支持。现在的中兴汽车正是蒸蒸日上的时候。2002年华晨在股权之争结束之后将专心做汽车，业务主要包括中华轿车、金杯客车和阁瑞斯商务车三大品牌，中兴汽车已不在华晨控股的业务范围之内。华晨集团原来的投资范围很广，但华晨39.45%的股权划归辽宁省以后，它调整了投资策略，为了地方利益它要压缩向省外的投资，加之两股东之间存在的股权纷争等方面的原因，华晨汽车在河北中兴的60,股权如何安排一直受到业界普遍关注。 45 华晨与宝马的合作加速了退出中兴汽车的步伐。为了提升自己的品牌形象以便与宝马高档次品牌保持一致，是华晨对自己旗下的多个领域大开杀戒的根本原因。调整后华晨汽车的项目只有中华、金杯和宝马。其他的项目都停止了。至此由华晨控股60%的河北中兴?新田野汽车公司项目也被叫停。在中外汽车巨头联手重组的背景下，华晨通过业务调整增强核心竞争能力，为企业的长远发展奠定了基础也是当务之急。 三、重组扩张的动因 2002年中国汽车市场取得了历史性的飞跃，产销突破了300万台，而作为中国汽车市场的另类--皮卡企业，在2002年整体市场看好的情况下迎来自己历史发展的第二次增长高峰，市场销售量突破了10万台。皮卡车出口是今年汽车出口市场最活跃的，成绩也是首屈一指。在皮卡行业中，中兴汽车更是国内皮卡市场的先驱者，出口北美、非洲等世界市场。中兴公司今年5月初一次性装船出海2000台中兴皮卡，皮卡出口数量不断增加。相应的利润也不断增加。 四、中兴汽车产业整合的体现 此次中兴汽车重组，清晰地体现了入世后产业整合的层次性过程。入世后汽车行业国际巨头与国内巨头属第一层次的重组，在国内外巨头布局中国市场后已完成。从产品层次来看，其重组层面主要在中、高档汽车上。而中兴汽车属于第二层次重组，规模和资金在行业内相对偏小，而产品层次主要是竞争能力不强和利润较低的小型车市场。由于汽车行业很好的前景和利润，加上民营企业的资本规模和其灵活的投资决策，决定了其在小型车企业重组中的主力地位。 46