发行保荐工作报告

3-2-1 中信证券股份有限公司 关于 广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 发行保荐工作报告 深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 2009 年7 月 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-2 关于广东威创视讯科技股份有限公司 首次公开发行A股股票发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托,担任其 首次公开发行A股股票并上市的保荐人。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-3 目录 第一节释义 (4) 第二节项目运作流程 (6) 一、保荐机构项目审核流程 (6) 二、项目立项审核主要过程 (8) 三、项目执行主要过程 (8) 四、内部审核主要过程 (17) 第三节项目存在问题及其解决情况 (18) 一、立项评估决策 (18) 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 (18) 三、内部核查部门关注的主要问题 (22) 四、内核小组会议关注的主要问题 (32) 五、证券服务机构出具专业意见的情况 (33) 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-4 第一节释义 本发行保荐报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:本公司/公司/中信证券/ 保荐人/保荐机构 指中信证券股份有限公司 内核小组指中信证券下设的投资银行业务内部审核小组 内核工作小组/内部审核 部门 指中信证券内核小组下设的内部审核工作小组 内核工作指中信证券投行业务的内部审核工作 投行业务指投资银行有关业务 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) IPO 指“Initial Public Offering”的缩写,即首次公开发行 项目指广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 项目组指 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目 中信证券项目组 发行人、本公司、公司、 股份公司、威创股份 指指广东威创视讯科技股份有限公司 广东威创指指广东威创日新电子有限公司 威创投资指 指英属维尔京群岛威创投资有限公司(VTRON INVESTMENT LIMITED),为本公司控股股东 威创集团指 指英属维尔京群岛威创集团有限公司( VTRON GROUP LIMITED),本公司的间接控股股东,持有威创投资100% 的股份 威创香港指 Vtron Technologies(Hong Kong) Limited,广东威创的 全资子公司 中信创投指指深圳市中信联合创业投资有限公司,本公司股东之一 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-5 广州科创指指广州科技创业投资有限公司,本公司股东之一 开发区管委会指 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出 口加工区、广州保税区管理委员会 工商局指工商行政管理局 商务部指中华人民共和国商务部 BVI 公司指英属维尔京群岛注册公司 公司章程指指广东威创视讯科技股份有限公司章程 交易所指指深圳证券交易所 《公司法》指指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指指《中华人民共和国证券法》 本次发行指指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股 元指指人民币元 证监会指指中国证券监督管理委员会 发行人审计机构、会计师指指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师、律师、君泽 君律师事务所 指指北京市君泽君律师事务所 报告期指指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份 VW 指 指超高分辨率数字拼接墙系统,该系统是通过专业技术将 多个显示单元拼接成一个整体显示系统,使得画面显示不 再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束,可在所拼 成的超大画面显示墙上任意显示各类图像,从而满足用户 对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求,进 而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。 IDB 指 指交互数字平台,是一套旨在提升群体沟通效率和质量的 产品,由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软 件系统组成,主要用于会议和教育培训。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-6 第二节项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54 号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。 中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施,内部项目审核流程主要 包括如下环节: (一)立项审核 1、预立项。企业发展融资部建立预立项制度,以加强项目质量的源头管理。 根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》(2007 年3 月),企业发展融资部 内设预立项委员会,对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理,通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化,由预立项委员会重新对其进行评估,再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项 委员出席,三票赞成为通过。 2、立项。通过预立项的项目,在经过进一步的调查研究后,需履行项目立 项程序,通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》(2006 年10 月),项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、内核小组、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。 (二)内部审核流程 中信证券风险控制部内设内核小组,承担公司投行项目(以下简称项目) 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组,作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作,并直接对公司内核小组负责。公司内部审核具体流程如下:保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-7 1、项目现场审核 公司投行项目组在项目立项后,须依据公司相关规定及时把项目进展情况 通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料 报送内核小组,内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料,内核小组将对项目组出具受理单;对不符合要求的申报材料,内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后,将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审,并向项目组出具审核反馈意见。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会上报告给各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 5、会后事项 内核会后,内核小组将向项目组出具内核会反馈意见,并由项目组进行答 复。项目申报材料报送证监会后,项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核,并关 注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-8 二、项目立项审核主要过程 (一)部门预立项 2007 年7 月1 日,企业发展融资部行政负责人陈军及刘景泉、高毅辉、张 宁、文富胜经过讨论研究决定,同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行项目预立项,并按规定履行公司立项程序。 (二)公司立项 立项申请时间: 2007 年7 月2 日 立项评估决策机构成员:徐刚、葛小波、马尧、陈军 立项评估决策时间: 2007 年7 月16 日 立项意见同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开 发行项目立项 三、项目执行主要过程 (一)项目执行人员及进场工作时间 除保荐代表人和项目协办人参与项目外,项目执行成员还有姚浩、刘顺明、 刘昊嘉、李好胜、张宇。项目组于2007 年5 月开始进场工作,尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 (二)尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 (1)向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书(2006 年修订)》、《公开发行证券 公司信息披露编报规则第5 号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定制作,列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-9 (2)向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后,为提高尽职调查效率,本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 (3)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后,按照目录进行整理和审阅,审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致,包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的各项法律资格、登记及备案,发行人的对外股权投资,知识产权,发行人主要财产(土地、房产、设备)、业务与技术情况,高级管理人员与核心技术人员,劳动关系及人力资源,法人治理及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务发展目标,募集资金运用,环境保护,重大 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ,债权债务和担保,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 (4)资料分析 分析取得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下一步的核查重点;针对 重点问题,制定进一步的核查 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 。 (5)现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 现场期间多次参观发行人的产品展示厅、仓库、加工车间、研发办公室等场所,切身体验VW、IDB 产品的研发、生产和功能应用,深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。 (6)管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的高管、技术人员进行访谈,了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划,并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况,提交补充尽职调查清单。 (7)现场核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求,访谈发行人各业务部门有 关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等;并针对发现的问题,进行专题核查。 (8)列席发行人的经营分析会、股东大会、董事会等会议 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-10 通过列席旁听发行人的经营分析会、股东大会、董事会等会议,进一步了解 发行人的经营情况和目标计划,对发行人的业务经营进行进一步分析,并了解发行人公司治理情况。 (9)辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导,辅导形式并不局限于集中授课,随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时,项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 (10)重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况,并就解决方案提出建议。 (11)由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况,股东的股权锁定情况,股东股权无质押、无纠纷情况,避免同业竞争情况,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项,项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外,在合规经营方面,由税务、海关、工商、社保、环保等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15 号),项目组对发 行人主要的尽职调查内容描述如下。 (1)基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、政 府批复、工商登记等历史沿革资料,并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变更及工商登记情况的说明,调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况,主要包括2002 年广东威创成立、2003 年广东威创的两次增资、2007 年广东威创通过投资者增资变更为中外合资企业重要事件。项目组通过查阅开发区管委会关于成立广东威创的设立批复、立项申请表、外商投资企业登记 注册 申请书 入党申请书下载入党申请书 下载入党申请书范文下载下载入党申请书民事再审申请书免费下载 、广州市工商局开发区分局下发的外商投资企业核准 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 书、广州市保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-11 政府下发的外商投资企业批准证书、广州市工商局颁发的企业法人营业执照等资料,核查了发行人2002 年的设立情况;项目组通过查阅董事会决议、开发区管委会关于增资的批复、广州市政府换发的外商投资企业批准证书、企业法人营业执照、广州市光领有限责任会计师事务所出具的验资报告等资料,核查了广东威创2003 年增资的情况;项目组通过查阅董事会决议、增资扩股协议、开发区管委会关于增资及变更企业性质的批复、企业法人营业执照、广州市光领有限责任会计师事务所出具的验资报告等资料核查广东威创2007 年通过投资者增资变更为中外合资企业的情况。 保荐人是发行人股份公司改制的财务顾问,项目组参与了发行人股份公司设 立的过程。发行人是由有限公司整体变更为股份公司。各发起人在股份公司拥有的股权比例与在原广东威创拥有的股权比例一致;有限公司的债权债务由股份公司承继;有限公司的全部资产、业务、人员投入股份公司。项目组取得了发行人改制前的审计报告,商务部关于同意发行人改制为股份公司的批复,为股份公司设立进行的专项审计报告,资产评估报告和验资报告,国有股权管理方案相关批复和发行人相应的申请文件,改制法律意见书,董事会决议,发起人协议,创立大会文件,股份公司章程、企业法人营业执照等文件,对发行人股份公司设立的程序、资格、条件和方式等进行了调查。 发行人的控股股东威创投资是BVI 公司,威创集团(BVI 公司)是威创投资 的全资股东,威创集团的股东是发行人高管等自然人。项目组查阅了威创投资的审计报告、威创投资和威创集团的注册资料、公司章程以及境外HARNEY WESTWOOD&RIEGELS 律师事务所出具的对威创投资、威创集团的尽职调查报告等资料,对控股股东情况进行调查。项目组查阅了威创投资、威创集团股权转让资料,与发行人高管进行交流,下发了自然人股东调查表,对威创投资和威创集团的股东演变情况进行调查和了解,并取得了自然人股东签署的调查表、实际控制人关于股权无对赌的声明以及相关人员关于出资来源的声明。项目组查阅了发行人中信创投及广州科创的公司章程、财务报表、企业法人营业执照等资料,对发行人另两位股东进行调查。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。发行人在香港设有全资子公司,截至2008 年底尚未开展业务,项目组查阅了关于子公保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-12 司设立的董事会决议、注册证书、批复文件、子公司章程等文件。 项目组查阅了发行人员工名册、劳动合同样本、离退休人员返聘合同样本以 及发行人关于员工及社会保障情况的说明,取得了广州市萝岗区劳动和社会保障局关于发行人员工社会保障合法的说明,并实地查看了员工的工作、生活场所。另外,通过查阅发行人提供的资料对人员结构和变化情况进行了调查。 项目组收集了发行人的房屋所有权证、土地所有权证、商标、专利等资产权 属证书,并对发行人的资产、业务、机构、人员、财务的独立性进行调查,取得了发行人、控股股东威创投资、威创集团关于独立性的声明。 项目组取得了广州市萝岗区质量技术监督局、广州市工商行政管理局、广州 经济技术开发区规划国土建设局、广州市国土资源和房屋管理局、黄埔海关、广州市环境保护局、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局高新区税务分局等部门关于发行人合法经营的证明,取得了国家外汇管理局广东省分局关于办理特殊目的公司外汇登记的复函,项目组查阅了发行人贷款卡基本信息、纳税资料、重要合同等资料,对发行人的商业信用情况进行调查。 (2)业务与技术调查 发行人的主营业务是 VW 系列产品和IDB 的研发、生产、销售和服务,为客 户提供可视化信息沟通的整体解决方案。发行人产品具有大屏幕显示的属性,可归属于电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会。由于发行人所属行业为细分行业,并无针对该细分行业的具体政策和规划。项目组检索了与该细分行业有关的电子信息产业经济运行公报、信息产业科技发展规划等相关的宏观行业发展规划文件,并对国家重点支持的科技领域进行了解,对行业监管体制和政策趋势进行调查。项目组查阅了大屏幕显示技术相关杂志、iSuppli 关于专业显示市场的调研报告,并通过网络检索的方式查阅竞争对手的公开信息,与发行人高管进行了交流,对行业技术特点、发展趋势、市场情况和竞争格局进行调查,查阅了发行人关于VW 产品市场占有率的说明,并取得了电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会关于发行人VW 产品行业地位的证明。 项目组与发行人高管、采购、生产、销售人员进行访谈交流,查阅了发行人 关于经营模式、采购、生产、销售、质量管理情况的说明以及相关 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ,发行人存在部分外协工序,并且通过代理的方式进行销售,项目组查阅了主要采购保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-13 合同、外协合同、代理协议和销售合同,通过发行人提供的资料和公开资料了解了主要供应商、外协厂商、代理商及最终客户的基本信息。项目组分析了采购成本构成及采购价格变动情况、产能产量情况、销量和销售价格等经营数据,对发行人的经营模式和经营情况进行分析和调查。发行人产品VW 和IDB 属于专业应用产品,技术含量高,和通用产品相比有一定理解难度。项目组多次实地查看库存情况、生产情况以及产品展示,通过沟通交流与实际体验调查发行人产品的关键部件、主要技术和功能应用等,并对生产设备及利用情况、无形资产对发行人的影响等方面进行调查。发行人是较为典型的高新技术企业,注重技术研发,项目组查阅了发行人关于研发体系、激励制度、研发人员等方面的介绍说明以及相关制度,多次与高管及技术人员交流,并对研发费用、研发人员占比等数据进行查阅分析,调查了解发行人产品的技术情况以及研发体系情况。项目组查阅了发行人相关认证证书、荣誉证书,取得了发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东在报告期前五名供应商及前五名客户中无权益的说明以及广州市萝岗区质量技术监督局、广州市环境保护局关于发行人产品质量,生产环保方面的合法证明。 (3)同业竞争与关联交易调查 项目组查阅了发行人控股股东威创投资、威创集团的资料,取得了控股股东 和实际控制人关于避免同业竞争的承诺函,取得了发行人致中国证监会广东监管局关于关联方关系、关联交易、关联担保等情况的说明。 项目组查阅了发行人其他关联方北京飞科利盟科技有限公司、Fremont International Company、柳州市远驰汽车保修设备有限责任公司的基本信息资料,以及报告期内曾存在的关联方广州市高迅日新电子有限公司、英属维京群岛冠艺集团有限公司(TALENT CROWN GROUP LIMITED)、广州易骏电子有限公司的工商信息资料。报告期内发行人与两个关联方发生偶发性关联交易,但是金额较小。项目组查阅了关联交易的合同,通过数据对比分析了其对公司经营成果的影响。项目组通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联 交易管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》等公 司治理文件中对关联交易规定相关内容,了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-14 发行人股东中信创投曾是保荐人直接控股的子公司,目前保荐人之全资子公 司金石投资有限公司持有中信创投91.35%的股权。项目组收集查阅了证监会对保荐人开展直接投资业务的无异议函、金石投资有限公司章程、中信创投章程、股权转让相关的协议和董事会决议、工商变更信息等资料,并取得了保荐人、保荐代表人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系的声明。 (4)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容,收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表,并与其沟通交流,调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。 (5)组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件,与发行人高管进行交流,对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度,与发行人高管进 行交流,调查了解发行人内部控制环境以及运行情况,取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见,并取得了工商、税务、环保、劳动保护等相关部门出具的合法证明。 (6)财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告, 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告,并于发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流,调查了解发行人的财务状况。 项目组对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等 指标进行计算,分析发行人各年度盈利能力及其变动情况,分析发行人的利润结构和利润来源,判断发行人盈利能力的持续性;项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算,结合发行人的现金流量状况、负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动情况,判断发行人保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-15 的偿债能力和偿债风险;项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料,调查了解发 行人收入变化的情况,并通过询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程,分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表,调查了解发行人对代理商的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况,并查阅了报告 期产品的成本明细表,了解产品成本构成及变动情况,结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。 项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表,并与发行人生产、 财务人员交流,调查了解发行人库存情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表,通过与发行人高管交流,并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同,了解银行借款状况,并对其他负债 科目进行了查看和了解。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料,综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等,结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系,对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料,查 阅了非经常性损益的明细资料,分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。针对发行人报告期内现金分红的情况,项目组做了专项调查,结合发行人经 营特点和财务状况调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况的影响。 (7)业务发展目标及募集资金运用调查 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-16 项目组查阅了发行人未来的发展计划等资料,结合对行业的发展趋势和市场 竞争状况了解,与发行人管理层交谈,调查发行人业务发展目标。 项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,结合VW 产品市 场容量分析扩产项目的必要性,同时项目组了解了发行人关于扩产项目的市场计划和营销策略;项目组结合发行人研发情况和运营情况了解研发中心扩建项目及信息化建设项目的必要性和可行性。项目组与发行人高管进行交流,结合业务发展目标对募集资金投资项目进行分析,并结合发行人盈利情况和资本市场估值情况对募集资金规模进行测算对比,调查发行人募集资金投资项目与业务发展目标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。 (8)风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析,2008 年下半年以来国际国内经济形势发生波动的情况下,项目组有针对性地对宏观形势、国家经济政策以及企业经营的变化情况进行了解和分析,调查宏观经济形势波动对发行人经营业绩的影响。 项目组查阅了发行人的重大合同,并与发行人高管及发行人律师交流,调查 了解发行人合同履行情况,此外,项目组取得了发行人、发行人控股股东关于无重大诉讼、仲裁情况的说明。 (三)保荐代表人主要参与过程及工作时间情况 中信证券指定姚浩作为广东威创视讯科技股份有限公司 IPO 项目的负责人, 全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。 中信证券指定高毅辉、文富胜担任广东威创视讯科技股份有限公司 IPO 项 目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。具体工作时间如下: 推荐阶段:2007 年5 月进场,保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料及 《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析资料、咨询行业专家,组织中介机构协调会、重大事项协调会,现场考察,高管及相关人员访谈,走访发行人客户及供应商、政府机构等方式开展尽职调查工作。 反馈意见回复阶段:2008 年4 月进场,保荐代表人通过审阅有关资料、组 织中介机构协调会、重大事项协调会,现场考察,高管及相关人员访谈,走访政保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-17 府机构等方式开展尽职调查工作。 四、内部审核主要过程 (一)内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员:贾文杰、祁家树、陶江、肖丹、赵青、陈咸耿、何侃、王洋 现场核查次数:一次 核查内容: 1、与项目组成员交流发行人情况,检查项目组工作底稿、 会议纪要、备忘录等; 2、参观发行人办公场所和生产线; 3、参加发行人股份公司成立仪式。 现场核查工作时间: 2008 年1 月17 日到18 日,现场工作持续2 天 (二)内核小组审核项目情况 内核小组成员 构成: 风险控制部 5 名,资本市场部1 名,研究部1 名,其他部门1 名, 外聘会计师和律师3 名 会议时间: 2008 年1 月30 日 内核小组意见:同意将广东威创视讯科技股份有限公司 IPO 申请文件上报中国证监会审核 表决结果:广东威创视讯科技股份有限公司 IPO 申请通过中信证券内核小 组的审核 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-18 第三节项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 立项评估决策机构成员意见:同意立项 立项评估决策机构成员审议情况:立项委员会各成员一致同意本项目立项。二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 (一)威创集团的股权是否明晰?是否存在委托、信托等方式替他人持股的 情形?是否存在对赌协议等能够影响实际控制人控股地位或者自然人持股比例的情况? 项目组详细核查了威创集团的登记文件、章程、股权转让协议,并要求发 行人聘请境外律师出具了威创集团和威创投资的调查报告。 根据尽职调查所取得的文件,威创集团于2003 年设立时有19 位股东,主 要包括发行人的三位实际控制人及发行人的核心经营骨干。其中张素萍(公司人事总监)所持有的3,905,354 股份中3,723,030 股并非张素萍实际拥有,邓顿(公司监事长)所持有的7,049,326 股份中5,715,041 股份并非邓顿实际拥有,江玉兰(公司财务总监)所持有的805,086 股份中536,131 股并非江玉兰实际拥有,均系代威创集团持有,拟未来用于激励对公司具有重大作用的员工及人士。张素萍、邓顿、江玉兰就代威创集团持股情况进行了书面确认。 2005 年12 月18 日,Will Wei Qi(齐伟)以100 美元的价格向其姐姐齐璐转 让威创集团2,362,923 股股份;2005 年12 月18 日,为了激励公司骨干员工或对公司有重要作用的人士,张素萍向唐伟新等38 人无偿转让威创集团总计 3,439,330 股股份;为了明晰股权、消除委托持股的情形,2005 年12 月18 日,威创集团以10,000 美元的价格向邓顿购回5,715,041 股股份,以1,000 美元的价格向江玉兰购回536,131 股股份,以1,000 美元的价格向张素萍购回283,700 股股份,总计购回6,534,872 股股份,该等被购回的股份作为无效股份从威创集团的股份登记名册中注销。转让及购回之后,威创集团不再有代持股现象,此后,威创集团的股权结构再未发生变动。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-19 自2005 年12 月18 日进行的股权转让及购回后,已消除委托持股的情况, 威创集团的股权中不再存在委托、信托等持股方式。58 名自然人股东均就持有威创集团股份情况进行了书面确认,威创集团的股权明晰。 项目组查阅了威创集团公司章程、与威创集团的主要自然人股东的访谈,并 经实际控制人Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何泳渝姐弟三人的确认,实际控制人、威创集团、威创投资未与任何机构或个人签订对赌协议等会影响威创股份实际控制人控股地位和最终自然人股东持股比例的情况。 (二)威创投资及威创集团股东的出资来源? 1、威创投资的股东出资资金来源 威创投资系2002 年7 月9 日于英属维尔京群岛注册成立的公司,法定股本 为5,000,000 美元,由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000 股普通股,每股面值1 美元。威创投资设立时发行的股本总额为100,000 股,共筹集资金10 万美元,威创投资设立时的股东为何泳渝(持股80%)、苏显昌(持股20%),二人对威创投资的出资资金均为自有资金。2003 年12 月,何泳渝、苏显昌将所持有威创投资的全部股份转让给威创集团。 项目组查阅了威创投资的登记资料,并对威创投资设立时两名自然人股东 (何泳渝、苏显昌)进行访谈,并经其确认,两名自然人股东对威创投资的出资资金均为自有资金。 2、威创集团的股东出资资金来源 威创集团系2003 年1 月29 日于英属维尔京群岛注册成立的公司,法定股本 为10,000,000 美元,由一组同一类别及顺序的股份分为100,000,000 股普通股,每股面值0.10 美元。威创集团设立时发行的股本总额为73,930,000 股,共筹集10 万美元,威创集团设立时的资本金用以购买威创投资设立时原股东的出资10 万美元,故本次筹集资金10 万美元,公司设立符合BVI 公司相关法律。 2005 年12 月18 日,Will Wei Qi(齐伟)以100 美元的价格向其姐姐齐璐转 让威创集团2,362,923 股股份;2005 年12 月18 日,为了激励对公司具有重大作用的员工及其他人士,张素萍向唐伟新等38 人无偿转让威创集团总计 3,439,330 股股份。 项目组查阅了威创集团的登记资料、股权转让协议等资料,对自然人股东进 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-20 行了访谈,并经其确认,威创集团设立时Ken Zhengyu HE(何正宇)等19 名自 然人股东的出资总计10 万美元,其中境外8 名自然人股东(Ken Zhengyu HE(何正宇)、Ho Siu Yuen(何小远)、Ho Wing Yu(何泳渝)、Will Wei Qi(齐伟)、Chen Yong(陈勇)、Shi Chun Lin(施春林)、John Junlue Zhang(张军略)、So Hin Cheong(苏显昌))出资资金合计5.0 万美元系自有资金;境内11 名自然人股东(陈宇、熊翌旭、刘建国、张斌、卢如西、刘永健、刘亚平、邓顿、陈逸亭、张素萍、江玉兰)出资资金5.0 万美元系从Ken Zhengyu HE(何正宇)借入,并已 归还。 (三)境内外自然人通过两层BVI 架构对发行人进行间接持股,是否影响 境内上市后的股东监管? 1、发行人的股东架构是历史形成的 项目组通过查阅发行人的工商登记资料、威创投资、威创集团的登记资料和 境外律师出具的尽职调查报告,并与发行人高管了解了发行人的股权架构及其形成过程。发行人的股东架构是历史形成的。威创投资于2002 年7 月由两位香港居民设立,进而投资设立发行人前身广东威创。股权激励是高科技公司的通常做法,公司制定了核心骨干和技术人员的持股方案,在执行股权激励时,发行人在员工直接持有威创投资股权和设立威创集团间接持有威创投资股权这两种方案中,选择了后者,因为当时尚未确定是在国内上市还是在境外上市,而设立两层结构持股是境外上市方案中较常见做法。2003 年1 月威创集团设立,并于2003 年12 月受让威创投资的股权,2005 年12 月,发行人扩大股权激励范围,并明晰了威创集团的股权结构,形成了58 名自然人通过威创集团、威创投资间接持 有发行人股份的架构。 2、两层BVI 结构对监管的影响分析 (1)BVI1、BVI2 均没有其他投资,是仅以持股为目的来设立的,最终个人 股东所持有的BVI2 股权和拟上市公司的股权是一一对应的; (2)BVI1、BVI2 所处的法律环境一致,股权变化所需履行的程序是一致的, BVI1、BVI2 所受的监管环境也是一致的,不会增加境内上市对控股股东进行监管的复杂程度; (3)BVI1、BVI2 均能够按控股股东的要求做出股份锁定承诺并承担控股股 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-21 东的信息披露义务,不会降低境内上市对控股股东信息披露的透明度。 通过项目组研究分析,两层BVI 结构不影响监管,不需要调整。 3、对股权架构进行调整面临的问题 若通过由自然人股东来直接受让威创投资的股权以减少威创集团的持股环 节,则牵涉到自然人股东受让威创集团的交易定价、资金支付及交易税负。若按公允价值定价,自然人股东需要筹措相当大金额的资金以支付股权转让款,威创集团实现很大的投资收益并将最终体现到个人股东的收益;若按威创投资原10 万美元的出资来转让,则自然人以远低于公允价值的价格受让股权而可能产生纳税义务,自然人股东分属于美国、加拿大、香港、中国大陆等多个国家或地区,因而会涉及多个国家或地区对转让过程所涉及的纳税义务的确认问题,对自然人股东可能带来较高的纳税义务。此外,自然人股东来受让威创投资的股权会牵涉到自然人股东所在地对境外投资的审批、购汇等问题,也将增大股权调整的难度。 (四)提升存货核算水平 项目组在尽职调查中发现发行人对存货的核算不是特别规范,存货科目有 待处理项目,有些已经没有实物,但是会计账务没有及时处理,部分呆滞料没有及时核销。 针对这种情况,项目组及时与会计师沟通,通过查阅发行人账务和与相关 财务人员访谈等方式了解具体情况,并从以下方面进行整改: 第一,要求发行人清理存货的待处理项目,保证账实相符,并且加强财务 部与供应链系统的信息交流,及时进行账务处理,完善内控流程。 第二,发行人已经制定了存货跌价准备的计提原则,对原材料中由于产品 的变动而很少使用,已存放两年以上的呆料计提存货跌价准备;自制半成品中的已损坏或存在质量问题,需要修复及报废处理的自制半成品计提存货跌价准备,在实务工作中要严格执行,由财务人员定期检查。 第三,对呆滞料和不良物料根据实际仓储情况计提存货跌价准备,对没有 使用价值的存货进行实物处理。 发行人根据保荐人和会计师的建议进行了整改,会计师出具了标准无保留意 见的审计报告。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-22 三、内部核查部门关注的主要问题 (一)关于股东及实际控制人 1、公司于 2002 年6 月21 日取得外商投资企业批准证书,但发行人律师文 件显示,公司股东威创投资设立于2002 年7 月9 日,而威创投资的股东威创集团设立于2003 年1 月29 日。上述日期之间的差距如何解释?公司股东威创投资设立的时间为何晚于公司取得批准证书的时间?威创投资的股东威创集团设立的时间为何又晚于威创投资?请项目组做出说明并在申请文件中补充披露。项目组答复如下: (1)取得外商投资企业批准证书只是公司成立的一个过程,相关主管部门 在受理公司的申请时,并未要求投资公司必须先成立才能进行审批。威创投资的成立是与广东威创成立的相关外资企业的审批工作是同步进行的。2002 年6 月21 日只是广东威创外商投资企业批准证书的批准日期,实际的颁发日期是8 月21 日, 2002 年8 月23 日广东威创成立。威创投资成立于2002 年7 月9 日,威 创投资成立的时间早于广东威创取得批准证书的时间。 (2)2002 年7 月9 日威创投资设立时的股东为香港居民何泳渝和苏显昌, 为了明晰股权和调整股权架构,何正宇、陈宇等19 名自然人于2003 年1 月29 日设立了威创集团,并受让了何泳渝和苏显昌所持有的威创投资的全部股份。根据内核意见,项目组在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、 发起人、主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人及主要股东基本情况”中补充如下楷体加粗文字: 1、威创投资有限公司(VTRON INVESTMENT LIMITED) 该公司于2002 年7 月9 日成立,威创投资是一家根据英属维尔京群岛商业公 司条例在英属维尔京群岛合法设立幵有效存续的公司,授权资本为5,000,000 美元, 实缴资本为100,000 美元,注册地址为:Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,股份董事:何泳渝、Ken Zhengyu He(何正宇)。威创投资设立时的股东为香港居民何泳渝(持股比例80%)、苏显昌 (持股比例20%),2003 年12 月,何泳渝、苏显昌将所持有威创投资的全部股份转 让给威创集团。威创投资除持有本公司发行前93%的股份外,无其他对外投资和业 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-23 务。截止2007 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为157,684,109.43 港元,净资产为156,904,109.43 万港元,净利润为224,717,607.06 万港元。 威创集团(VTRON GROUP LIMITED)持有威创投资100%的股份,为本公司的间 接控股股东。威创集团是一家根据英属维尔京群岛商业公司条例在英属维尔京群岛 合法设立幵有效存续的公司,授权资本为10,000,000 美元,实缴资本为6,739,512.8 美元。注册地址为Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,董事:何泳渝、Ken Zhengyu He(何正宇)、苏显昌。威创集团成立时发行在外的总股份为73,930,000 股,股东为Ken Zhengyu He(何正宇)、何泳渝、何小远、齐伟、邓顿、张素萍、江玉兰等19 名自然人。2005 年12 月18 日,齐伟向齐璐转让威创集团2,362,923 股股份;2005 年12 月28 日,张素萍向唐伟新等38 人转让威创集团总计3,439,330 股股份;威创集团向邓顿购回 5,715,041 股股份,向江玉兰购回536,131 股股份、向张素萍购回283,700 股股份, 总计购回6,534,872 股股份。至2007 年12 月31 日止,威创集团发行在外的总股份为67,395,128 股。威创集团除持有威创投资100%的股份外,无其他对外投资和业 务。 2、截至2007 年12 月31 日,威创集团共有58 位自然人股东。威创集团自 然人股东中包含有境内居民自然人,其境外投资行为是否须适用国家外汇管理局汇发【2005】75 号文办理外汇登记或补登记问题,国家外汇管理局广东省分局认为:“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。你公司函中所指威创投资公司、威创集团公司不属于上述“特殊目的公司”范畴,因此,无需办理特殊目的公司外汇登记”。请项目组说明其认为威创集团与威创投资不属于“特殊目的公司”的依据是什么?是否只要其自然人股东表达其设立境外公司的目的不是为了进行境外融资即可?威创集团股东中的境内自然人股东境外投资是否需要经过商务部和发改委 的批准?其境外投资所使用的外汇来源如何?项目组是否进行过核查? 项目组答复如下: 项目组认为:第一,75 号文所规范的范围是为了将现有的境内企业资产和 权益转移到境外并进行融资而设立或控制的境外公司;第二,威创投资设立时的保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-24 股东为两位香港居民而非境内居民,由其投资设立了广东威创,属于境外居民的正常投资行为;第三,威创集团设立时,境外自然人持有的股权超过半数,境内居民此时既未拥有境内资产或权益,也非以境外融资为目的,不符合特殊目的公司的认定条件。综上所述,项目组认为广东省外管局出具的意见是合理的,不属于应当根据75 号文而进行外汇登记的特殊目的公司。 项目组查阅了威创集团的登记资料、股权转让协议等资料,对自然人股东进 行了访谈,并经其确认,威创集团设立时Ken Zhengyu HE(何正宇)等19 名自 然人股东的出资总计10 万美元,其中境外8 名自然人股东(Ken Zhengyu HE(何正宇)、Ho Siu Yuen(何小远)、Ho Wing Yu(何泳渝)、Will Wei Qi(齐伟)、Chen Yong(陈勇)、Shi Chun Lin(施春林)、John Junlue Zhang(张军略)、So Hin Cheong(苏显昌))出资资金合计5.0 万美元系自有资金;境内11 名自然人股东(陈宇、熊翌旭、刘建国、张斌、卢如西、刘永健、刘亚平、邓顿、陈逸亭、张素萍、江玉兰)出资资金5.0 万美元系从Ken Zhengyu HE(何正宇)借入,并已归还。 11 名境内自然人出资设立威创集团的5.0 万资金为向Ken Zhengyu HE(何正 宇)借入,金额较小,在当时的政策审批环境下,未找到适合的商务部、发改委文件规范其审批要求。 2005 年12 月,威创集团对骨干员工进行了股权激励,将张素萍名下的一部 分股权无偿转让给38 名自然人;Will Wei Qi(齐伟)以100 美元的价格向其姐姐齐璐转让威创集团2,362,923 股股份。 3、威创集团自然人股东历史上曾经存在过代持的情况,并且发行人的董事、 监事、高管及核心技术管理人员大多在威创集团持有股份,建议进步核查上述人员在威创集团设立时的持股结构及后来的演变情况,并在申请文件中做出充分的披露。 项目组答复如下: 威创集团的自然人股东还不能简单认为是代持情况。在威创集团设立时,所 有股东均已显名体现。考虑到高科技公司的特点,原有19 名股东在设立股权架 构时预留了一部分股份,作为未来对技术骨干的股权激励,股权挂在人事经理张素萍、财务总监江玉兰和监事长邓顿名下。2005 年12 月,威创集团对骨干员工保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-25 进行了股权激励,将张素萍名下的一部分股权转让给38 名自然人;同时将张素萍、江玉兰、邓顿名下未实施激励的股权进行了回购注销;股东齐伟将所持有的部分股权转让给了其姐。除2005 年12 月发生的股权变更之外,未再发生过其他变更。变更内容已在问题1 的回复里补充披露。 (二)关于本次募集资金投向 1、截至2007 年末,发行人净资产为2.3 亿元。而发行人本次募集资金投 资四个项目总投资6.7251 亿元,较净资产增幅较大,并且发行人资产负债率为36%左右,负债均为流动负债,请项目组分析并说明发行人本次大规模融资进行项目投资的必要性。 项目组答复如下:发行人现金流量良好,资产负债率不高,是现实状况, 根据现有发行体制和公司的利润水平,公司可以募集10 亿元以上的资金,公司根据自身的发展需要,申报了6.7 亿元的募投项目。发行人上市可以筹集到大量资金加速其发展,但对发行人来讲,是从公司战略的层面来考虑上市计划的。在招股说明书“第十二节业务发展目标”增加了“一、公司发展战略”,来详细阐述公司的战略,并说明上市对公司的意义。 一、公司发展战略 (一)公司愿景 公司致力于持续改善人们信息沟通的效率和品质,始终专注于可视化信息的 显示、控制、交流与互动领域的技术研发与产品开发,努力成为提供可视化信息交互沟通领域系统解决方案的领导者。 公司将以价值增长为指引,不断提升企业价值,为股东持续创造回报,为员 工提供广阔发展空间,持续强化研发创新和市场营销两大核心竞争力,将公司建设成为世界级高科技企业。 (二)公司战略 公司是一家战略导向的高科技企业,公司的发展过程也是公司战略不断根据 环境改变而进行选择和调整的过程。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-26 公司设立初期,限于公司缺乏技术、产品、人才和市场品牌的积累,公司选 择了“跟随战略”,通过学习行业内世界领先公司的产品规划和技术,利用我们在中国本土市场所具有的营销、服务和成本优势,快速实现和巩固了在中国市场的领先地位。“跟随战略”指导公司在短短几年的时间内以最快、最有效的方式实现了在技术、产品、市场和品牌方面的积累,为以后的发展奠定了坚实的基础。永远的跟随,不可能让公司实现“领导者”的愿景,“跟随战略”也已经不 能支持公司持续的高速成长。公司通过对外部环境的研究,以及对自身能力的客观评估,重新调整了公司战略。以后三年,公司将通过先行者战略、精英团队战略和生态链战略的实施,保证和实现公司的持续增长。 1、先行者战略 高新技术产业的发展特点决定了“速度经济”将替代传统的“规模经济”, 对市场反应最快、最先满足客户需求的企业往往能够占据市场竞争的最佳位置,从而能够占据先机,获取先行者优势。 公司先行者战略包含技术先行、产品先行和市场先行三个方面。公司将以持 续动态的技术创新,实现公司在可视化信息沟通领域的技术领先;通过技术创新与客户价值的结合,实现产品领先;通过准确把握市场动态,集成相兲领域的兲键新技术,幵继续在可能改变整个行业栺局的前沿技术上进行创新,保持一定时间的产品开发提前量,适度超前的进行新产品的研发与生产,不断改写市场规则,开发客户新的价值观,引导市场消费,避开其他竞争者,创造一片非竞争性的蓝海市场空间,实现市场领先。 2、精英团队战略 公司精英团队战略的内涵,是以精英人才来带动和构建高水平的管理团队、 技术团队与营销团队。公司的创业团队有良好的国际从业经历与相兲专业背景,管理团队具有战略眼光和国际视野,技术团队能持续研发出新技术、新产品以保持领先优势,营销团队建立起遍布全国的代理商渠道。公司深刻理解精英是公司最核心的资产,公司仍将在国际范围内持续引进高端人才,积极参与国际竞争,成为行业内的全球领导者。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-27 3、生态链战略 公司作为可视化信息沟通系统的提供者,与产业链上的上下游企业结为战略 联盟,形成特有的生态链模式,使所有参与者获得价值提升。 与上游厂家的联盟,可以将非核心部件的制造转交专业厂家生产,幵与上游 厂家合作改进产品性能,如此一来就优化了公司的资源配置和研发投入结构,实现快速的市场反应,更好的为客户创造价值。与下游厂家的联盟,在于通过公司的平台产品和营销、服务、品牌方面的优势,发展众多的下游代理商和增值软件开发商,幵帮助和鼓励他们在公司的产品平台上,为不同的客户开发个性化的产品应用方案。 上市对公司发展具有重要的意义,第一,公司可以迅速募集公司发展所需的 资金,保障公司在研发、营销、管理、产能扩充方面的资金投入,实现公司的先行者战略;第二,上市后公司成为一家公众公司,可以更好地吸引高端人才幵实施有效的激励,在精英团队的引领下再上台阶;第三,上市公司可以更好地整合上下游产业链和各种社会资源,为客户、上下游厂家和公司自身创造更大价值。 2、发行人本次募集资金投资项目达产后,预计VW 产品从4000 单元/年产 能增加到16000 单元/年;IDB 产品从1000 套/年增加到12000 套/年。目前发行人主要销售收入基本由VW 产品销售实现(2007 年销量4703 套),IDB 产品2007 年度的销售数量为498 套。 建议项目组在招股书相关章节中结合发行人产品的产能、产量、销量、产销率、销售区域、销售策略、最终用户,项目达产后的新增产能、产量、市场容量、行业发展趋势、竞争对手状况以及发行人的竞争地位,详细论证扩张产能的必要性和募集资金的市场前景,并对开拓市场风险以及开拓市场的具体措施进行充分的披露,以增加本次募集资金投向的说服力。 项目组答复如下:项目组认真考虑并分析了发行人的产品和募投项目,在“第六节业务和技术”中重点描述了VW 产品和IDB 产品的市场容量及竞争,在“第十三节募集资金运用”中增加营销策略、市场拓展计划内容。 公司的产品不同于传统产品,尤其是IDB 是一种创新型产品,项目组在“第 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-28 六节业务和技术”中做了以下描述:新型商用产品融合了多种信息技术,具有 “供给导致需求”的特点,所以在产品导入期市场规模较小,导入期之后一旦产品被市场接受,市场需求将快速上升,尤其是当技术进步使商用产品的价栺降到民用可接受的水平时,市场需求将呈现爆发式增长。IDB 的试销数据并不 能 反应产品潜力,目前也无法从市场上取得足够支撑数据。 3、根据律师文件披露:发行人“授权董事会根据市场变化情况以及募集资 金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作调整”。中国证监会[2007]25 号文规定,“募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不得改变”。股东大会授权董事会变更募集资金投资项目是否合适?尤其是,根据该规定,超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。完全授权给董事会似乎并不合适。 项目组答复如下:上述表述原意是指上市前给予董事会一定权力,能根据证 监会审核意见做些微调,上市后会按相关要求管理募投资金,但以上表述确实不合适,已要求发行人和律师重新修改。 (三)关于公司财务 1、请项目组充分关注公司生产规模快速扩张可能导致的相关财务风险并作 好相应的尽职调查工作,包括但不限于固定资产折旧大幅增加对净利的影响、现金流趋紧、有无相应的研发能力与规模、产能扩张能否有与之相匹配的销售增长能力。 项目组答复如下:在招股说明书“第四节风险因素”中“四、募集资金投 资项目风险”披露风险如下: (二)固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险 截止2007 年12 月31 日,公司的固定资产原值为5,499.36 万元,净值为 4,756.38 万元。本次募集资金项目投资完成后,固定资产将增加约42,708 万元,按照公司目前的会计政策,预计每年新增折旧总额为3,887.25 万元;同时软件保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-29 投入将增加4,711 万元,预计每年新增摊销金额为942.2 万元。因此,如果募集资金项目建成后不能如期产生效益,公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 项目组认为,公司目前的产品和收款模式保障公司能够取得良好的现金流, 上市募集资金后将使现金更为充足;公司研发能力是其核心竞争力,公司聚集了一批世界级的研发队伍,并将“精英团队”作为公司的核心战略;至于产能扩张能否有与之相匹配的增长能力,是项目组关注的重点,但鉴于目前掌握的情况和产品特性,项目组只能加强市场容量、营销策略和销售拓展计划的描述。 2、关于现金流量表: ⑴公司披露截止2007 年12 月31 日其他货币资金中有贷款质押保证金 4,000 万所有权受到限制,但在现金流量表中未予剔除; ⑵关于现金流量表补充资料部分:将净利润调节为经营活动的现金流量时 已不再有“待摊费用的减少”、“预提费用的增加”等项目,请参照企业会计准则中所列示的现金流量表附注。 项目组答复如下:已要求会计师修正。 3、关于应收款项: ⑴公司应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等项目, 仅对应收账款和其他应收款计提了坏账准备是否稳健,请项目组说明; ⑵公司在会计政策中对应收款项账龄划分为1 年以内到5 年以上,计提坏 账比例随账龄不同而不同。但在报表附注中账龄仅划分至3 年以上,无法明确看出坏账准备计提的充分性,请项目组关注; 项目组答复如下: (1)应收票据均为银行承兑汇票,预付账款为公司常年合作的供应方。项 目组认为应收票据不存在风险;预付账款金额不大,占总资产的比例低于0.2%,且一年以上的仅有3.44 万元,不计提坏账准备不会出现大的风险。 (2)已要求会计师修正。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-30 4、关于职工薪酬:截止2007 年末公司尚有应付职工薪酬结余1,345 万, 请说明余额内容及未支付原因。 项目组答复如下:2007 年应付职工薪酬包含了12 月份工资448 万和2007 年年度奖金987 万,将在2008 年初发放,所以计入应付科目。2007 年的科目余额较2006 年末的859 万增加了486 万,主要是2007 年的人员数量、平均薪酬水平均有相当幅度的上升,同时,公司年终奖金占薪酬的比例也较大,随着2007 年业绩的上升年终奖金的水平也在上升。 5、关于代理销售模式:公司主要采取代理销售模式进行销售,请详细介绍 该销售模式及其账务处理方式; 项目组答复如下:正在修改相关文件,要求会计师在会计政策中详细披露 收入确认原则;在“第六节业务和技术”中详细描述代理销售模式;在“第十一节管理层讨论和分析”中分析应收账款变化时详细描述收款情况。 6、请说明销售费用中的“技术服务费”及“工程安装费”内容(其中“工 程安装费”为2007 年度新增项目)。 项目组答复如下:工程安装费为2007年新增科目,在以往年度也有发生, 只是未统一归集在一个科目下,为保持可比,企业和会计师核对了2005年、2006 年的发生数,修正了财务报表附注。 技术服务费在“第十一节管理层讨论与分析”中的费用分析部分补充如下: 为了更好的为客户服务,满足客户的个性化需求,及时解决产品使用过程中 的问题,公司将一部分项目的售后服务工作交给代理商或第三方去完成,随着公司业务规模的扩大,技术服务费的支出在不断增加。 7、请说明管理费用中的“研究开发费”的主要内容及其中现金支出的比重 并关注其与注释39“支付的其他与经营活动有关的现金”中的研究开发费的关系。 项目组答复如下:研发费用中包括职工薪酬、材料费、测试费等费用。其 中职工薪酬、材料费已含在现金流量表中的其他名目下,所以“支付的其他与经营活动有关的现金”必将远小于“研究开发费”。项目组已要求企业和会计师再保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-31 次核查研究开发费的明细,以保障附注披露的数据准确。 8、请核对8-1-3-3 的“纳税情况说明”与前附纳税申报表的勾稽关系。 项目组答复如下:经与会计师沟通,纳税情况说明中的数据和纳税申报表 的数据会有不同。项目组已在与企业和会计师进一步核查。 9、关于企业所得税: ⑴公司未在财务报表及审计报告中说明将于2008 年实施的所得税法对公 司经营成果的影响; ⑵公司在招股说明书重大事项提示中披露“自2008 年起,本公司将按照 2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,适用15%的所得税税率”,请明确说明是根据哪条享受的优惠税率还是五年过渡期概念。 项目组答复如下: (1)项目组将与企业及会计师确认是否有在财务报表及审计报告中说明 2008 年实施的所得税法对公司经营成果的影响。 (2)招股说明书“第四节风险因素”中“五、税收政策变化的风险”修改 如下: 根据国家税务总局于1994 年6 月29 日发出的国税发[1994]151 号《兲 于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》,本公司作为设在国家级高新技术开发区内且被认定为高新技术企业的生产性外商投资企业,公司减按15% 的税率缴纳企业所得税,幵从获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策,2007 年为公司第五个获利年度,减半征收企业所得税,税率为7.5%。根据第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》的相兲规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税,一般企业的企业所得税税率统一为25%。虽然本公司已经获得“广州市高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、三部委联合公布的国家首批103 家“创新型试点企业”称号。但是,如果公司在2008 年不能被认定为“国家需要重点扶持的高新技术企业”将会执行25%的企业所得税率,税率的保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-32 提高将对发行人的净利润产生不利影响。 10、其他: 根据招股说明书1-1-3 披露:公司截止2007 年8 月31 日的净资产为16,180 万,原广东威创的全体股东同意将其中的16,035 万折为16,035 万股发起人股份,发起设立广东威创视讯科技股份有限公司。 ⑴请说明为何不是全部折股; ⑵与法律意见书5-1-5“发行人为有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司”之说法不符,请核实; ⑶请项目组判断是否影响业绩连续计算。 项目组答复如下: (1)起初设立时股本拟定为16,000 万股,留尾数180 万就不再折为股本, 后来企业考虑到公开发行后的总股本数不整,且广东人比较注意数字的寓意,就把股本设为16035 万股,这样发行25%的股份后,总股本将为21380 万股。(2)老公司法是要求按原账面净资产1:1 折股才算整体变更并连续计算业 绩,新公司法取消了1:1 折股的要求,给企业和投行以设计股本的空间,广东威创是按原账面净资产值折股,只是折股比例不再是1:1,而是1:0.9910。项目组 认为广东威创的变更属于整体变更,可以连续计算业绩。 (3)已将内核意见转律师,看律师文件是否重新表述。 四、内核小组会议关注的主要问题 (一)请项目组、发行人会计师就应付工资余额可能涉及的所得税资产、 2007 年递延所得税计算税率、备考利润关于研发开支处理等问题全面考虑审计报告的调整事宜。 项目组答复如下: 项目组要求会计师重新考虑应付工资余额可能涉及的所得税资产和递延所 得税金额,并重新调整会计科目和报表数据。应付工资余额对所得税的影响是会计师在审计过程中没有严格按照新会计准则要求企业进行正确核算。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-33 (二)请项目组就发行人历史沿革、股东设立资料等进行详细的尽职调查并 在申请文件中做出充分的信息披露。 项目组答复如下: 根据内核意见,项目组在招股说明书中对发行人历史沿革、股东设立补充了 更为详细的信息,补充了公司从改制、引入投资者到设立股份公司的更多情况,补充了公司股东和实际控制人的更多信息,具体内容可以参见回复一中“(一)关于股东及实际控制人”的相关内容。 (三)就发行人产品销售通过代理商销售的经营模式,请项目组在申请文件 中做出充分的信息披露,并就相关风险因素做出必要的风险提示。 项目组答复如下: 正在修改相关文件,要求会计师在会计政策中详细披露收入确认原则;在“第六节业务和技术”之“四、发行人业务情况”中“(一)公司经营模式”中按VW 产品和IDB 产品描述了代理销售模式;在“第十一节管理层讨论和分析”之“一、财务状况分析”中“(一)资产负债分析”中分析应收账款变化时详细描述通过代理商收款的过程。 (四)请项目组充分修改申请文件,避免出现文字错误、前后不一致等现象。项目组答复如下: 项目组按照内核要求,协调各中介机构详细核对申报文件,对个别文字错误、前后不一致现象进行了修改。 五、证券服务机构出具专业意见的情况 (一)与本保荐机构判断存在的差异情况 证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。 (二)重大差异的说明 无。 保荐人关于本次发行的文件发行保荐工作报告 3-2-34 (此页无正文,为中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公 司首次公开发行A 股股票发行保荐工作报告之签署页) 保荐代表人: 高毅辉年月日 文富胜年月日 项目协办人: 陈平进年月日 内核负责人: 贾文杰年月日 保荐业务部门负责人: 陈军年月日 保荐业务负责人: 程博明年月日 法定代表人: 王东明年月日 保荐人公章:中信证券股份有限公司年月日__