企业并购案例

企业并购案例 中石油收购哈萨克斯坦Petro Kazakhstan(PK)石油公司 发布时间:2006-4-20 一、概述 2005年10月，中国石油天然气集团公司通过其全资子公司中油国际以每股55美元共计41.8亿美元收购哈萨克斯坦PK石油公司，并获得加拿大地方法院的最终裁决，批准中国石油集团100%收购PK公司。 二、背景知识 高速发展的中国，空前地感受着能源饥渴。海关总署2005年8月20日发布的数据显示，2005年7月份，中国石油进口量较2004年同期飙升40.7%。据商务部统计数据:2005年中国原油进口将突破亿吨大关，达到1.1亿吨，比去年增加21%，成品油进口将达到4000万吨，比去年增长40%。 从去年开始，中国成为世界石油第二大进口国和消费国，仅次于美国。中国目前对进口石油的依存度已经超过消耗量的1/3，而且这个依存度还有不断提高的趋势，专家估计，2010年将达到40%。据国家发改委能源研究所测算，如果全年国际市场石油价格每桶平均上涨10美元，中国就要多掏70亿至80亿美元对石油越来越饥渴的中国，“走出去”战略是必然的选项，这既是企业发展的需要，也是保证中国能源安全的需要，中国三大石油公司通过“走出去”把在海外市场上获得的份额油运回国内，才能从实质上为国家未来石油短缺减压。 从目前看，中石油在海外有三个战略选取区:以苏丹项目为基础的北非战略区;以哈萨克斯坦项目为基础的中亚和俄罗斯战略区;以委内瑞拉项目为基础的南美战略区。 中石化的战略区更多在中东。中东也是中国原油的主要供应国，约占50%，其中，最多的是沙特和伊朗。而中石化作为进口大户，占中东原油总进口量的80%左右。中国海洋石油总公司是中国第三大石油企业，去年，其海外产量占总产量的比例已达1/5以上。公司高层也表示将积极留意海外油气资产的收购机会，并会先着眼中国周围地区的收购机会，包括中东、俄罗斯及亚洲地区。 过去较长一段时间，中国公司与国外能源合作，调研不够，动作慢，各自为政，缺少通盘运筹，谋略和手段不到位，错失了许多机遇。专家建议应该建立海外协调机制，协调在中石化、中石油、中海油等大石油公司的海外战略，避免无谓内耗，避免单兵作战，降低成本，提高效率。同时，由于能源工业的极端重要性，地缘政治的影响不能不引起重视，而中国企业海外油气田多在印尼、苏丹、哈萨克斯坦等敏感地区，存在着一定的政治风险，专家们认为有必要进行分散。 三、并购涉及当事方: 1.中国石油天然气集团公司 中国石油天然气集团公司(简称中国石油集团，英文缩写:CNPC)是根据国务院机构改革 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。 作为中国境内最大的原油、天然气生产、供应商和最大的炼油化工产品生产、供应商，中国石油集团业务涉及石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产品销售、石油工程技术服务、石油机械加工制造、石油贸易等各个领域，在中国石油、天然气生产、加工和市场中占据主导地位，在美国《石油情报周刊》最大50家世界石油公司排名中，中国石油集团位居第10位，在《财富》杂志2005年公布的世界500强企业排名中名列第46 名，较去年排名上升6位。 中国石油集团注册总资本1149亿元，现有总资产9137亿元，在中国境内东北、华北、西北、西南等广大地区拥有13个大型特大型油气田企业、16个大型特大型炼油化工企业、19个石油销售企业和一大批石油石化科研院所和石油施工作业、技术服务、机械制造企业，在中东、北非、中亚、俄罗斯、南美等地区拥有近30个油气勘探开发和生产建设项目。2004年国内生产原油11176.1万吨，生产天然气286.6亿立方米，加工原油11077.5万吨;同时在海外获取权益原油产量1642.3万吨、天然气产量25.9亿立方米。全年实现销售收入5707亿元，实现利润1289亿元，实现利润在国内企业中位居榜首。 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)是中国石油集团最大的控股子公司，主要经营石油、天然气勘探、开发、生产、炼制、储运、销售等主营业务。该公司已于2000年4月在香港和纽约两地成功上市，目前中国石油集团拥有其90%的股权。 经过近50年的积累建设和5年多的快速发展，中国石油集团已经建成了一支门类齐全、技术先进、经验丰富的石油专业化生产建设队伍，具有参与国内外各种类型油气田和工程技术服务项目的全套技术实力和技术优势，总体技术水平在国内处于领先地位，不少技术已达世界先进水平。 2.哈萨克斯坦,,石油公司 哈萨克斯坦,,石油公司是一家总部设在加拿大的石油商，总资产12.69亿美元，是当地第二大外国石油生产商，也是最大的石油商成品油供货商，其油气田炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，日产油量约15万桶，年原油生产能力超700万吨，已证实和可能的原油储存量共有5.5亿桶，,,公司在哈萨克斯坦拥有12个油田的权益、,个区块的勘探许可证，具有较大的勘探潜力。公司在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市。 四、收购过程 中国石油天然气集团公司2005年8月22日宣布，通过其全资公司中油国际以每股55美元现金，出价41.8亿美元收购哈萨克斯坦PK石油公司。 中石油宣布，在互利双赢的基础上，与哈萨克斯坦政府和哈萨克斯坦国家油气股份公司建立良好的合作关系，通过投资与技术合作，为哈萨克斯坦石油工业和当地经济发展做出积极的贡献。中石油按照国际市场运作规则参与收购哈萨克斯坦石油公司，是公司国际化发展的需要和扩大在哈萨克斯坦油气合作的选择。中石油表示，参与收购哈萨克斯坦石油公司，有利于依托在哈萨克斯坦长期油气合作的基础，发挥现有项目与收购资产的协同效益，促进在哈萨克斯坦业务的发展;有利于发挥中石油独特的技术优势和管理经验，提升收购资产的价值;有利于增加在哈萨克斯坦油气领域的投资，促进当地经济发展。同时，收购本身也将给哈萨克斯坦石油公司股东带来增值效益。 为了顺利通过哈萨克斯坦政府的审查，中石油宣布，哈萨克斯坦国家石油公司将参购PK石油公司“部分股份”。因为即使中石油的收购要约通过交易结束了在PK注册和上市地——加拿大的批准程序，中石油还将面临资产所在国——哈萨克斯坦政府的审查，而在哈萨克斯坦上议院和总统相继批准了允许政府阻止外资控制该国油气资源的法案之后，这一关将更难过。因此，中石油试图通过和哈萨克斯坦政府“分享PK石油公司股权”而跨越这一关。 在中哈两国进一步合作的框架下，哈萨克斯坦国家石油公司与中国石油天然气集团公司所属的中油国际公司于2005年10月15日签署了《相互谅解备忘录》，以解决哈 萨克斯坦国家石油公司参与购买哈萨克斯坦石油公司股份事宜，并获得在对等条件下联合管理奇姆肯特炼厂和成品油的权力。声明强调，哈国家石油公司希望“保持国家对矿产资源开发活动的战略控制”，这一口径正同哈萨克斯坦矿产法修订案的精神相一致。 根据谅解备忘录精神，哈萨克斯坦国家石油公司将获得为保持国家对矿产资源开发活动的战略控制所需的PK石油公司的部分股份，并获得在对等条件下联合管理PK石油公司奇姆肯特炼厂和成品油的权力。中石油将以14亿美元的价格转售PK石油公司33%的股权，两国国有石油公司直接参与该合作项目将能够促使双方在对等条件下建立合作伙伴关系，也为保障哈萨克斯坦国内原油和成品油长期稳定的供应创造了条件。 2005年10月18日，哈萨克斯坦PK石油公司在加拿大召开股东大会，参加投票的股数为46896714股，投票赞成率达99.04,，以高票通过了该项收购。但根据交易程序，股东大会的表决结果还需经加地方法院批准。但在10月18日法院听证会上，俄罗斯卢克石油公司的律师就,,石油公司所属资产之一的图尔盖油田优先权问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 向法院提出申辩。俄罗斯卢克石油公司以与哈石油共同拥有合资企业、因而具有优先收购权为名，要求地方法院阻止这起交易。卢克公司此前曾与中石油就收购图尔盖石油公司的股权进行谈判，但未取得进展。图尔盖石油公司是卢克公司与PK公司共同投资建立的合资公司，卢克公司拥有其50%的股权。该公司认为，在中石油收购PK公司之前，他们有权对图尔盖公司另外50%股权实施优先收购权。为此，卢克公司向加拿大当地法院提出诉讼，而加法院对此诉讼的裁决被认为将构成中石油能否顺利收购PK公司的最后考验。卢克石油公司数年前与哈石油合资成立了图尔盖石油公司，控制着哈石油手中5.5亿桶石油储量的20,。俄罗斯卢克石油公司曾表示，如果加法院宣布反对中石油对PK公司的收购，卢克公司将以中石油同样的报价:41.8亿美元对其发出收购要约。为此，法院决定推迟至10月26日裁决。此外，这起并购交易需要哈萨克斯坦政府最后批准。当地时间26日，中石油获得加拿大地方法院不带任何条件的最终裁决，100,收购,,公司。此前以拥有对,,公司优先购买权而要求加法院推迟裁决的俄罗斯卢克石油公司没有提出上诉。这标志着中石油最终完成了收购,,公司的全部法律程序，双方并已完成了交割。 然后，中国石油天然气集团公司27日宣布，于10月26日加拿大当地时间上午9点，通过其旗下全资子公司中油国际收购哈萨克斯坦,,石油公司。 根据中石油提出的收购条件，中油国际以每股55美元现金要约购买,,公司所有上市股份。这一报价总价值约为41.8亿美元，是迄今为止中国企业最大的海外收购案。自8月21日中石油与,,公司完成收购谈判，双方签署有关收购工作《安排 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 》以来，经过两个月的紧张工作，各项审批手续和法律程序已全部完成。目前，中石油已派人员正式进驻,,公司，相关业务正在交接中，,,公司生产经营运行平稳，员工队伍稳定。 五、收购中应注意的问题 中国石油海外收购战略问题 中国海外收购的道路并不平坦，中石油以41.8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司的过程一波三折，而中海油以约185亿美元竞购优尼科也遭到失败。收购海外能源及相关企业，表面上看是一个企业的商业行为，但实际上反映了国家的企业核心竞争力、国家的石油金融体系的建立和完善程度，需要提高到战略角度来认识这个问题。中国石油企业海外收购应该制定自己的战略，其中，国资民营化和本土化战略是应该值得注意的。 由于意识形态、宗教信仰和地缘政治的综合影响，在世界石油天然气市场的商 业运作中，许多情况下国营石油公司直接出面参与是不利于竞争的。因此政府应有意识地培养更多的国资与外资、私人资金相结合的民营能源实体，作为第一线力量在国际上出面运作。这样的国际石油公司必将能够吸引大批精通石油国际运作的高层和中层决策管理人员技术队伍。从现实情况看，大部分主要石油输出国其国内经济发展并不平衡，他们需要的不仅是石油出口创汇，而且需要更多的发展和帮助。政府应鼓励国内企业先收购东道国或者与东道国有良好关系的第三国的石油或能源公司，通过它们或者通过与东道国企业建立合资企业进行石油天然气的勘探开发。这样的石油联合财团，有利于与产油国建立稳固的战略伙伴关系，获得长期稳定的原油、成品油和石油化工原料的供应，取得风险合作项目的石油资源和份额油气，还可得到进入其他行业的捷径和优先许可，从而保证投资运作的利润回收。 而中国的三大国有石油集团，既具有国家石油公司的部分职能，同时又拥有许多在国内外上市的分公司和子公司，需要按市场经济的规则进行经营，其中便包括海外开拓。因此，在今后相当长的时间里，任何产油国对于中国企业的海外能源并购，都会用带有地缘政治和民族利益等因素的有色眼镜加以对待。国资民营化和本土化战略有助于避免或降低上述不利条件，具有非常现实的参考价值，极具可操作性，值得深入研究，加以推广。 六、中国石油海外收购意义 历时两个多月，经历一波三折的中国石油天然气集团公司收购哈萨克斯坦,,石油公司案在10月27日宣告完成，为这起迄今为止中国企业最大的海外并购画上圆满的句号。这次成功收购哈萨克斯坦,,石油公司，在实现中国能源来源和供应通道多样化上都具有标志性的意义。 中石油通过发挥其资金、技术和管理优势，以及在哈油气合作积累的宝贵经验，加强勘探，提升作业水平，,,石油公司所属油田的生产规模将会得到进一步扩大，并为于2005年年底竣工的中哈原油管道提供稳定可靠的油源。同时，通过增加在哈萨克斯坦油气领域的投资、加快,,项目发展，将为保障哈当地油品安全供应、扩大哈油气生产规模、促进哈萨克斯坦经济发展起到积极的作用。中石油成功收购,,石油公司，积累了宝贵的大型跨国兼并、收购的成功经验，标志着中石油国际化发展战略迈出了新的步伐，也标志着中国和哈萨克斯坦油气合作进入新的发展阶段。 七、启示 中国石油企业海外收购应注意的政治风险和法律风险 中国油气巨头的海外收购，源自中国国内对能源的巨大需求。这也是三巨头在全球高油价背景下，依然大举收购的重要原因。2004年，中国已经成为全球第2大石油消费国，第3大石油净进口国。预计到2020年为止，年平均增长将达5.5%。国际能源机构则预测，到2030年，中国的能源需求将占世界能源总需求量的1/5。 石油、天然气行业是一个全球性的行业，在这样的环境下，中国石油公司要发展肯定要到国外购买石油资源。然而，各国政府往往将石油天然气的正常供应视为国家安全课题，因此中国企业一旦走出国门，面临的政治风险非常大。事实上，在本案例中，就在中石油宣布已就收购交易与哈萨克斯坦,,石油公司董事会达成协议后不久，10月5日，哈萨克斯坦下议院一致通过议案，允许国家干预哈萨克斯坦的石油公司中外国股份的出售。该国能源部长同时声明，哈萨克斯坦有意对国家的资源保持“战略控制”，这就是一个典 型的政治控制手段。除了在并购之初遭遇政治风险外，中国油气巨头的海外并购还将面临巨大的法律风险。一份由8位国际能源法律问题资深专家联合撰写的《中外石油天然气行业法律风险比较分析》指出，石油天然气企业的海外并购面临非常高的法律风险，其原因在于资本的密集性、市场价格的波动性、自然资源勘探和开采的高风险性、能源问题的政治敏感性以及环保要求等诸多因素的共同作用。 国际化是中国能源企业发展的必然方向，而随着这些企业经营自主权的不断扩大，能否有效管理政治风险和法律风险，将决定企业在国际能源市场中的命运。 对于收购面临的政治风险而言，最大的莫过于政府因对国家安全问题关注而采取的措施。如本案例中，在竞购开始时，据报道哈萨克斯坦有关法律仅适用于国内资产的出售，而哈萨克斯坦,,石油公司是在加拿大注册的外国资产并不受国内管辖;同时，中国和哈萨克斯坦之间也存在非同寻常的外交和贸易关系，因此，此时的政治风险相对较小。但是，到了2005年10月5日，哈萨克斯坦下议院一致通过议案，允许国家干预哈萨克斯坦的石油公司中外国股份的出售。这项议案虽然尚未获得上议院和总统批准，但已显示出政治环境可能发生的变化，成为本案例中中石油所面临的最大政治风险。最终，为了避免收购失败，中石油采取了降低政治风险的手段，同意签署一份协议，以14亿美元将哈石油33,的股份出售给哈萨克斯坦国有石油公司KazMunaiGaz。最终以放弃全面控制哈萨克斯坦,,石油公司来获得哈萨克斯坦政府的审批。 对于中国石油企业海外收购的的法律风险主要在于以下几点。海外收购的监管，这涉及到外国法律风险、公司治理风险、国有企业双重属性带来的政治、法律风险;与其他公司的竞争，这涉及合同管理、知识产权、市场波动的风险;其他方面，如企业的日常作业风险、违反当地劳动法、环境法的潜在风险等。即使收购方案中标，并获得政府的批准，收购方也往往承担大部分的法律风险。因为收购股份意味着收购方将全盘收购目标公司的全部资产和债务。收购方必须查明收购对象确实拥有有关资产的全部法律权利，并且不存在没有披露的风险或责任。要特别关注涉及到环保法、劳动法、知识产权、诉讼、经营许可等法律风险问题。收购完成并非意味着大功告成，巨大的风险还潜在于收购后的经营中。中国公司已经认识到收购行动所面临的法律风险，但是，在日后经营过程中，对持续强化后续投资、建立符合国际标准的内部、外部法律事务管理体制和队伍的重要性，认识似乎还不够充分。事实上，中国企业可能面临着规范化、制度化的企业文化消失的风险。如果高级管理层对制度、规范的极端重要性没有给予高度重视和反复强调，现有的内部合规制度便可能会形同虚设，面临的法律风险越来越大。 在本案例中，中国石油天然气集团通过其全资公司中油国际收购哈萨克斯坦,,石油公司也一度受阻于法律风险。2005年8月22日，哈萨克斯坦,,石油公司董事会向股东建议他们接受中石油全资子公司中国石油天然气集团国际公司提出的41.8亿美元的收购报价。然而，中石油很快就发现，这个收购 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 由于来自印度和俄罗斯的石油公司所掀起的法律纷争而一度受阻。在投标过程中，中石油面临一个印度联合体的竞争。这个联合体由印度石油天然气集团公司和印度钢铁生产商米塔尔集团组成，第一次投标报价高于中石油。中石油随之提高了报价，而印度石油,米塔尔集团没能获得提高报价的机会。越过这个障碍后，2005年10月5日，俄罗斯的卢克石油公司以对哈萨克斯坦,,石油公司拥有优先收购权为理由，向加拿大地区法院申请对中石油收购哈萨克斯坦,,石油 公司颁布临时禁令。在地区法院审理的后期阶段，卢克石油公司提出，如果法院可以阻止这次交易，他们将与同样的报价收购哈石油。最终，在当地时间10月26日，中石油获得加拿大地方法院不带任何条件的最终裁决，100,收购,,公司。由此看来，尽管中石油历经坎坷最终完成收购，但这一事件仍说明了中国石油企业海外收购法律风险之大，必须要花大力气来加以应对。 海尔竞购美泰克 一、概述 一直坚持以自主发展为主的海尔在2005年6月，联合贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)以每股16美元、总价12.8亿美元的初步收购要约介入美泰克竞购。其间，伴随美国另一家电巨头惠而浦公司以13.3亿美元的高报价的杀入，令形势变得错综复杂。随之，美国东部时间7月19日，在强大压力之下，海尔及其合作伙伴贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)宣布退出对美泰克的竞购。 二、背景简介 海尔集团被认为是中国国际化程度最高的企业之一，但是，在海尔集团2004年1016亿人民币的营业收入中，海外贡献不过10亿美元，不足8,的比重，因此，海尔集团国际化程度偏低。这意味着，海尔未来要想继续成长，必须提高国际市场贡献率。同时，海尔的国内市场空间已经不是很大，未来的增长重点在国际市场，这也意味着，以世界500强为目标的海尔，未来必须在国际市场开发方面有大的作为才行。而此次美国家电巨头美泰克经营陷入困境急于出售，为海尔集团加快国际化的步伐提供了一个机会。 三、收购涉及当事方 1.海尔集团 海尔集团创立于1984年，18年来持续稳定发展，成为在海内外享有较高美誉的大型国际化企业集团。产品从1984年的单一冰箱发展到拥有白色家电、黑色家电、米色家电在内的86大门类13000多个规格的产品群，并出口到世界160多个国家和地区。2002年，实现全球营业额711亿元，实现海外营业额10亿美元。2002年，海尔跃居中国电子信息百强之首和中国最有价值品牌。 海尔集团坚持全面实施国际化战略，已建立起一个具有国际竞争力的全球设计网络、制造网络、营销与服务网络。现有设计中心18个，工业园10个,海外工厂13个,营销网点58800个。在国内市场，海尔冰箱、冷柜、空调、洗衣机四大主导产品的市场份额均达到30%左右;在海外市场，海尔产品已进入欧洲15家大连锁店的12家、美国10家大连锁店的9家。在美国、欧洲初步实现了设计、生产、销售“三位一体”的本土化目标。海外十三个工厂全线运营。 随着海尔国际化战略的推进，海尔与国际著名企业之间也从竞争向多边竞合关系发展，2002年1月8日和2月20日分别与日本三洋公司和台湾声宝集团建立竞合关系，实现优势互补、资源共享、双赢发展。 2002年3月4日，海尔在美国纽约中城百老汇购买原格林尼治银行大厦这座标志性建筑作为北美的总部，此举标志着海尔的三位一体本土化战略又上升到新的阶段，说明海尔已经在美国树立起本土化的名牌形象。而此次海尔参与竞购就是以海尔美国公司名义进行的。 海尔在海外美誉日渐扩大:据全球权威消费市场调查与分析机构EUROMONITOR最新调查结果显示，海尔集团目前在全球白色电器制造商中排 名第五，海尔冰箱在全球冰箱品牌市场占有率排序中跃居第一。2002年12月26日出版的美国《远东经济评论》公布亚太最佳企业排名，海尔位居中国最佳企业第一名。2003年1月，英国《金融时报》发布了2002年全球最受尊敬企业名单，海尔雄居中国最受尊敬企业第一名。1999年12月7日，英国《金融时报》评出“全球30位最受尊重的企业家”，张瑞敏荣居第26位。 为应对网络经济和加入WTO的挑战，海尔从1998年开始实施以市场链为纽带的业务 流程 快递问题件怎么处理流程河南自建厂房流程下载关于规范招聘需求审批流程制作流程表下载邮件下载流程设计 再造，以定单信息流为中心带动物流、资金流的运动，加快了与用户零距离、产品零库存和零营运成本“三个零”目标的实现。业务流程再造使海尔在整合内外部资源的基础上创造新的资源，目前，海尔物流、商流、制造系统等都已在全球范围内开始社会化运做。2002年海尔创造新的资源，在家居、通讯、软件、金融等领域大展身手。2003年，海尔获准主持制定四项国家标准，标志着海尔已经将企业间竞争由技术水平竞争、专利竞争转向标准上的竞争。海尔在管理和企业文化上的创新与贡献也引起世界管理界的关注与高度评价，目前，海尔已有十多个案例分别被收进哈佛大学、欧洲工商管理学院、瑞士洛桑国际管理学院等世界著名学府的MBA案例库，成为全球商学院的通用教材。 2.美国美泰克公司 美泰公司在2005年的美国财富500强企业名单上位列第361位。按上市公司市价计算，美泰是美国家电市场的第三大企业，位居惠而浦和力诺国际之后，是一家年销售额达47亿美元的家用及商用电器企业集团。 美泰公司成立于1893年，总部位于美国艾奥瓦州。旗下囊括了美泰克、Jenn-Air、Amana、和Dynasty等白色家电电和小家电品牌。美泰公司以生产真空吸尘器著称，但该公司近年来经营情况每况愈下，为了提高竞争能力，该公司还曾计划裁减其20,的管理人员，以期每年节省1.5亿美元的支出。事实上，美泰上世纪80年代后期就进入中国，并于1996年与合肥荣事达成立合资公司，后因经营不善而撤离。根据美泰同Ripple wood达成的协议，美泰目前至少有9.75亿美元的债务。美泰目前的主要竞争对手包括韩国的LG电子以及美国本土的惠尔浦。 3.美国惠而浦公司 美国惠而浦公司于1911年成立，总部设在美国的密歇根州。1991年，美国惠而浦宣布全面收购飞利浦大型家用电器系列，从而成为全球最具规模的大型白色家电制造商，为家用电器制造业树立新的里程碑。 惠而浦如今业务范围已遍及全球120多个国家，在欧洲及美国拥有三十多家厂房，全球员工人数超过四万人。为了更妥善地运用其庞大资源，惠而浦发展了世界优质系统(Worldwide Excellence System)，以承诺为原动力，不断改善品质与服务，为品质管理带来新突破。正由于惠而浦在市场上具领导地位，加上近九十年来树立的品质可靠信誉，美国太空总署亦选择惠而浦为他们设计首个太空实验室的厨房。 四、竞购过程 1.Ripple wood控股公司报价收购 Ripple wood控股公司的主要业务是寻找潜在产业伙伴，实施杠杆收购即LBO举债收购。Ripple wood的代表作是收购日本最大的银行之一Shinsei Bank，也是第一家被海外投资者以LBO方式并购的银行。目前，Ripple wood控股公司旗下有四家私募基金，资本总值超过100亿美元。其投资领域包括汽车、零售、食品制造、工业制造、银行、环境工程、高科技等。 Ripple wood控股公司在2004年12月和2005年2月，分别提出了23.5美元和17.35美元的报价，但美泰克董事会都没有接受，在等更高的报价。但由于去年第四季度开始，美泰克业绩和财务状况急剧恶化。2004年，公司净销售额为47亿美元，基本与2003年持平。但比起2003年1.2亿美元的 净收入，公司2004年净亏损900万美元，而公司股票收益也从一年前的每股盈利1.53美元转为每股亏损0.11美元。 因此，美泰克董事会不情愿地在2005年5月答应了Ripple wood的报价，美泰克和Ripple wood控股公司达成协议，Ripple wood控股公司将以每股14美元的价格收购美泰克，并承担9.7亿美元债务。根据双方协议，6月18日之前美泰克可以继续寻找其他收购方，并提供内部财务信息，但6月18日之后美泰克必须履行合同，否则须支付4000万美元违约金。但由于报价低遭到部分大股东的反对，并扬言要在股东大会上投反对票。 2.海尔有意竞购美泰克 2005年6月14日有消息传出，海尔有意竞购美泰克，出价为每股16美元。相关负责人表示，海尔对于收购美泰克非常感兴趣，但目前公司还没有做出任何实质性决定。但如果海尔能成功收购美泰克公司，将会一跃成为全球最大的家电厂商之一，同惠尔浦、通用电气以及伊莱克斯这样的国际知名品牌平起平坐。海尔的此次收购，比之前的TCL和联想显示出更强大的野心，后两者都只是收购跨国公司的某个部门，海尔则欲整体收购一家跨国公司。 美国时间6月21日，经过长时间的酝酿和考虑，海尔公开了初步收购计划。海尔美国公司联手两家美国知名私募基金——贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)开出每股16美元的收购价向美泰克公司发出12.8亿美元的要约。比此前已经与美泰克签署协议的Ripple wood控股公司开出的每股14美元的价格高出14%，除了要掏出12.8亿美元现金，还要帮助美泰克偿还9.75亿美元的债务，为此，海尔等企业要付出22.55亿美元的总收购价。如此高的收购报价，显示了海尔对美泰克强烈的兴趣和必胜的信念。如果能竞购成功，这将是中国电子行业至今为止最大规模的跨国并购案，超过此前联想收购IBMPC业务的17.5亿美金收购案。虽然美泰克表示，将为股东争取更高的收购报价，而且更倾向于海尔16美元的报价，但是Ripple wood控股公司的施压似乎开始发挥作用。按照正常程序，海尔等公司提交收购报价后，将在6到8周的时间内对美泰克的财务状况进行审核评估。但美泰克希望能在7月中旬结束同海尔的谈判，因此不会在整个6到8周的时间内都向海尔提供秘密财务信息。因为Ripple wood控股公司指出，如果美泰克继续向海尔提供财务资料，将可能提前中止双方5月18日达成的合同，并要求美泰克交纳4000万美元的违约金。 3.惠而浦竞购美泰克 在美泰克考虑Ripple wood控股公司与海尔的并购计划时，美国时间7月17日，惠而浦公司宣布，将参与竞购，以现金和股票结合方式出价每股17美元购买美泰克，这使得美泰克的并购计划再添变数。 具体来说，惠而浦开价是17美元,股，而Ripple wood的报价是14美元,股。和之前两位并购对手Ripple wood和海尔相同的是，惠而浦愿意承担美泰克9.69亿美元的债务，因此，其总报价已不下23亿美元。 在惠而浦公司宣布参与竞购之前，美泰克已经通知海尔，要求其在7月22日之前提交正式的收购协议。这样海尔仍然有继续提高价格的空间，因为海尔具有低成本优势。然而，惠而浦公司宣布，最晚会在8月9日提交正式协议，即便海尔报价高过17美元,股，惠而浦仍公司然可以采取行动。据惠而浦公司披露的数据，该公司目前拥有的现金流在2.5亿—3亿美元之间，年销售额在130亿美元以上。从财务上来看，惠而浦公司的收购之举导致的财务压力不会比海尔高，因为其目前只允诺至少一半并购款项会是现金，其余则以惠而浦股票交换，而海尔将是纯现金并购。 4.海尔宣布退出竞购 美国东部时间7月19日，美泰克在自己的官方网站宣 布，收到来自海尔与贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)两家私人资本运营基金的信件，称其决定不再收购美泰克的股票。这将使美泰克的竞购者剩下Ripple wood控股公司和新加入的惠而浦公司两家。 5.惠而浦成功竞购美泰克 惠而浦公司8月23日同美泰克正式达成协议，将以总计超过17亿美元的现金加股票收购美泰克，承担美泰克9.77亿美元的债务。这一协议的达成，标志着惠而浦公司最终击败海尔和Ripple wood控股公司，赢得了美泰克竞购战的胜利。 根据双方达成的协议，惠而浦公司将以每股21美元收购美泰克股份，总计超过17亿美元，此外惠而浦还需要承担美泰克9.77亿美元的债务，美泰克股东将于今年底对这一交易进行投票表决。这意味着继海尔退出后，已经和美泰克达成收购协议的Ripple wood控股公司也正式出局。根据协议，美泰克终止协议后需要向Ripple wood控股公司支付4000万美元的违约金，不过这笔费用最终也将由惠而浦公司支付。 但惠而浦公司同美泰克之间的合并将要获得美国联邦反垄断机构的批准。据悉，惠而浦公司并购美泰克之后将占有美国家电市场48%的份额，而通用电气占有26%的市场份额，伊莱克斯占有20%的市场份额，而在美国洗衣机市场，惠而浦-美泰克将占有70%的市场份额，这势必会引起监管部门的高度关注。惠而浦公司和美泰克在一份联合声明中称，监管部门最早将于2006年第一季度批准这项交易，因此，惠而浦—美泰克交易最早将于2006年第一季度完成。 五、此次竞购中值得注意的问题 利用私募投资基金参与海外收购 虽然海尔竞购美泰克失败，但是其中仍有值得我们学习的地方。特别是此次收购海尔联合美国的私募基金贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)一起参与竞购，为我国企业海外收购提供个一次新的尝试。 私募投资基金上世纪70年代末开始在美国出现。与风险投资基金不同，这些公司的收购目标的主要集中在一些比较大型的、发展较成熟，特别是有稳定现金流的上市公司。一旦收购后，这些基金会比较注重开发被收购公司的短期利益，一般在3-5年后就会再次抛售公司。由于这些公司的业务主要就集中在收购，并利用收购来达到短期获利的目的，所以也被称为“收购基金”。这次收购美泰克的Ripple wood控股公司，和海尔竞购美泰克的贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group) 都是此类基金中的代表人物。 私募投资基金收购目的与一般的实业公司是不同的。这些基金收购者与海尔不同，作为金融收购者他们注重的是目标公司、短期利益的增加，一般不会长期持有。而海尔收购美泰克的目的，是想要通过美泰克拓宽欧洲和美国市场。美泰克目前的主要业务集中在北美，欧洲和中东地区。而海尔也表示，海尔收购海外公司的策略是重点关注收购对象的营销网络以及其他资源，而不仅是着重一个品牌。由此看来，找不同的“后台”，美泰克可能面对不同的将来。此次收购海尔联合美国的私募基金贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)一起参与竞购，但海尔与私募基金的目的并不相同，因此还需要时刻注意这个风险。 私募投资基金收购的收购方式也有不同。两者最大不同点在于交易结构，一般来说，像海尔这样的公司进行一桩公司收购，会以现金和股权交换两种方式。而像Ripple wood这样的基金则会采取全部现金收购的方式，一方面，是因为这些基金有着比较自由的资金流，另一方面，这些基金可以依靠借贷大量债务来完成收购，它们可以将目标公司的资产担保，向银行贷款，这是一般公司收购不可能做到的。海尔此次收购的是一家美国上市公司，而且是全面要约 收购，而美泰克目前几乎全是公众股，其前十大股东都是机构投资者、基金、银行，海尔获得这十大股东的赞成，在目前全面要约收购的条件下，势必将要付出不菲的代价，而海尔的财务能力也并不是十分宽裕;因此此次收购，海尔联合美国的私募基金贝恩资本(Bain Capital)和黑石集团(Blackstone Group)一起参与竞购，借助两个大私募基金发出以全部现金的收购。 此次海尔虽然在惠而浦公司压力退出了竞购，但是其在竞购中利用私募基金参与出价，为我国企业以后海外收购提供了宝贵的经验。 六、海尔竞购美泰克意义 作为中国企业至今为止少有的几起国际并购案，海尔竞购美泰克受到了来自海内外各界人士的普遍关注。有中国家电企业“民族旗帜”美誉的海尔，要通过并购实现其国际化战略的深化，而且并购的对象是美国第三大家电企业，加上参与竞购的三家企业情况各异，种种因素吸引了全世界家电业的关注。 尽管在惠而浦公司压力之下，海尔经过反复衡量，决定退出竞购。但是海尔并没有失败，反而，通过参与对美泰克的竞购，海尔得到了包括国际知名度有所提升，国际并购经验得到丰富等多赢的效果。海尔通过竞购美泰克，使自己的国际知名度大大提升，也积累了国际化的宝贵经验。 七、启示 中国企业国际化的模式 目前，海尔被认为是中国国际化程度最高的企业之一，但是，在海尔2004年1016亿人民币的营业收入中，海外贡献不过10亿美元，不足8,的比重，依照“真正国际企业海外收入必须大于国内收入”的标准判断，海尔国际化程度偏低。这意味着，海尔未来要想继续成长，必须提高国际市场贡献率。而一般认为，海尔走到今天，国内市场空间已经不是很大，未来的增长重点在国际市场，这也意味着，以世界500强为目标的海尔，未来必须在国际市场开发方面有大的作为才行。 但如何进行国际化，海尔却经历了一个转变。在2005年4月24日，海尔总裁张瑞敏和联想总裁杨元庆在博鳌论坛上有一番争论。杨元庆认为，国际化之初，联想也尝试自我发展方式，但是，不但没有把自己的品牌在海外打响，还每年赔进去几千万元。并购让联想得到了IBM在笔记本研发和生产上的能力，得到了国际一流的管理团队和员工队伍。如果这些全都由联想自己建设，恐怕要花几倍的钱和很长的时间也未必做到。而张瑞敏则认为，国际化应该靠自己的力量，因为并购用他的品牌还是用我的品牌，这是一个矛盾。由此看来，海尔是不主张通过并购方式实现企业国际化的。但是，时间到了2005年6月下旬，突然传出海尔要竞购美泰克的消息。由此推断，海尔国际化战略出现了重大调整，开始尝试通过并购方式实现企业国际化的道路。 中国企业国际化有两种代表模式，一种是自我发展模式，就是企业依据自身力量、不借助外力实施国际市场开发，此模式代表企业是海尔。另一种是国际并购模式，就是通过与国际资本联姻加速国际化进程，以国际品牌带动本企业发展，此模式代表企业是TCL、联想。 自我发展模式的优点是:企业独立行使决策管理权，不受外来因素干扰，可以最充分地行使企业意志，一般来说不会导致企业出现大的起伏和动荡。但是，这种模式的缺点也很明显:开发周期长，进度慢，成效不明显。另外，实施自我发展模式还有一个非常重要的前提，那就是企业必须在国内具有较强的赢利能力，否则难以承受一定时期内国际化带来的亏损。问题恰恰出在这里。中国企业普遍不具备强大的赢利能力，像海尔这样的“中国家电第一品牌”，年赢利不足2亿美元，而2004年三星一家的纯赢利就超过100亿美元，赢利能力差别之大，由此可见。这样的赢利能力难以对国际市场开发形成有效支持。并且，中国品牌的国际影响力 更小，基本上都是三流品牌的角色。这样的品牌影响力是很难对市场形成拉动力。这也是为什么海尔走出国门长达十年之久，国际市场仍然没有形成实质性贡献的一个重要原因。而并购则借助别人现成的品牌、工厂、渠道资源进行市场开发，省时、省力、有效。但缺点是整合风险比较大。可以说，两种模式各有利弊。 我们下面从时间成本、品牌建设、经营风险三项来分析一下，看中国企业如何选择。首先是时间成本。从这一指标来看，并购国际化的时间成本要比自我发展模式小得多。通过对竞争对手的并购和整合，公司会很快融入当地的市场;而自我发展则需要与竞争对手开展长期的竞争，并且结果也难以预料。 其次是品牌建设。这个问题复杂一些，牵涉到如何看待品牌属权的问题。有人反对并购国际化模式，理由是“为别人打工”，其实，情况并不是这么简单。如果本品牌对市场形不成拉动力，我们就不必僵化地固守在自己的品牌上;如果一个品牌并购归自己所有，我们同样可以把它看成是自己的品牌。 再次是经营风险。应该说，并购模式的风险远远大于自我发展模式，这主要是并购牵涉到两个企业整合的问题，而整合就可能发生人员流动、价值观冲突，从而难以形成新企业竞争力。正是因此，跨文化整合一向被视为并购国际化的重中之重。 当TCL、联想、明基，乃至于此前一直坚持自我发展模式的海尔，纷纷走向并购国际化道路的时候，我们不得不考虑一个问题:为什么并购模式风险这么大，依然有主流企业对它情有独钟,这实际上是权衡利弊之后的选择。国际并购风险固然大，但是，自我发展模式的时间成本更大。在主流企业看来，国际市场空间资源是有限的，竞争对手占去一份，则本土企业少一份机会，因此，在竞争对手尚未完成国际战略布局之前，进入并完成国际市场架构，比缓慢的自我发展模式，至少可以节约大量时间成本。这是国内有志于国际化的企业所看重的。这也是此次海尔参加竞购美泰克的一个重要原因。