盛大恶意收购新浪

盛大恶意收购新浪 毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。 毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，“毒丸”的作用就立刻显现出来。所以，这些公司一般会在企业章程中作出特别规定:例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者;再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。 随着并购与反并购的不断升级，毒丸计划发展到包括“股东权利计划”、“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等等。具体有: 其一，股东权利计划。该 计划表 100天计划表 doc学习计划表下载月度计划表下载体育计划表下载每月阅读计划表下载 现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 2,5 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。 其二，负债毒丸计划。该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。 其三，人员毒丸计划。该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。 新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。新浪“毒丸”计划的核心是:如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30 日之前的股东大会，如果届时 各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。但是，新浪董事会是铰链型结构的。即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会(陈丕宏、陈立武、段永基)、审计委员会(陈立武、曹德丰、张懿宸)、股份管理委员会(姜丰年、汪延)。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没 办法 鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载企业年金办法下载企业年金办法下载 实施改组和展开新的战略。根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。 案例选择:盛大收购新浪 最新消息:据新浪科技讯～美国东部时间 11月6日16:30(北京时间11月7日5:30)消息～盛大(Nasdaq:SNDA)今天宣布～该公司已经同花旗全球市场达成协议～将出售总计3,703,487股新浪(Nasdaq:SINA)普通股～所得净收益约为99,105,312美元。盛大依然持有新浪11.4%的股票～也说明盛大依然对新浪股票长期看涨。 这样看来～盛大恶意收购新浪的行动已经基本结束～新浪反收购行动取得相对的胜利。现在就把这一没有硝烟的战争和新浪的做法给大家展示一下～希望大家对反收购的行为有一个更为清晰的认识。 理论追踪: 在所有反收购案例中～毒丸,poisonpill,长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁〃利普顿,MartinLipton,1982年发明的～正式名称为“股权摊薄反收购措施”～最初的形式很简单～就是目标公司向普通股股东发行优先股～一旦公司被收购～股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中～一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份,一般是10%至20%的股份,时～毒丸计划就会启动～导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发～其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权～继而使收购变得代价高昂～从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权～购买优先股。譬如～以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元～那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价～它等于50元的股价加上200元的股票 减去100元的购股成本。这时～股东可以获得的最低股票溢价是200,。 在“弹入”计划中～目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权～通常溢价高达100,～就是说～100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的～由于它不需要股东的直接批准就可以实施～故在八十年代后期被广泛采用。 作为阻击收购的手段～“毒丸计划”还包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”～前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债～降低企业被收购的吸引力。后者则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议～当公司被以不公平价格收购～并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时～则全部管理人员将集体辞职。“这一策略不仅保护了目标公司股东的利益～而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。” 事件追踪,倒序排列～正序阐述,: 〃 11月7日5:30～盛大宣布～出售总计3,703,487股新浪(Nasdaq:SINA)普通股给花旗全球市场～盛大依然持有新浪11.4%的股票。 〃3月02日18时:盛大公开否认曾披露谈判细节 〃2月22日22时:新浪公司采纳股东购股权计划 〃21日12时:新浪发布关于盛大13-D备案问答 〃19日08时:盛大披露持新浪19.5%已发普通股,21时:新浪发布关于盛大13-D备案回复声明,23时:新浪CEO兼总裁汪延致全体员工一封信,盛大披露购新浪股票交易 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 13-D文件原文 事件的每一步都极富戏剧色彩: --2月19日清晨8时～总部设在上海的盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克股票代码SNDA～下称盛大)在其网站和纳斯达克同时发表声明称～截至2月10日～盛大与其控股股东已通过在二级市场交易～持有新浪公司总计19.5%的股份～并根据美国证券法的规定～向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。在这份文件中～盛大坦承购股的目的是战略投资～并意欲控得实质性所有权(a substantial ownership position)～进而获得或影响对新浪的控制(acquire or influence control of the Issuer)。其购并意图昭然。 --是日～新浪网整整一天未刊载相关消息。至当晚21时始发表声明～表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接影响～新浪公司股东也无需对此采取任何行动。新浪董事会将依据其对股东的责任～研究审查该13-D备案文件～并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。”随后～新浪CEO汪延发表了旨在安定公司人心的致员工公开信。 --2月22日晚10时～新浪宣布将采纳股东购股权计划～即所谓“毒丸”计划～以保障公司所有股东的最大利益。据此～一旦盛大及 其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权～或者某个人或团体获得10%的新浪普通股～“毒丸”计划就自动启动,于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东～均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。 详尽分析: 陈天桥携19.5%的股票后～向新浪董事会发出明确信号——我们谈判吧。作为新浪的管理层和股东～普遍反应时比较抵触盛大的～为了达到阻止的目的～新浪实施了所谓的“毒丸计划”。 毒丸威力 针对盛大的敌意收购～摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问～并迅速制定了购股权计划(俗称“毒丸计划”)的技术细节。 一旦计划付诸实施～盛大持有的984万股占新浪总股本的比例将由19.5%稀释至2.28%。就是:对于3月7日记录在册的新浪股东～他所持每一股股票～都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时～这个购股权将被触发～而此前～购股权依附于每股普通股票～不能单独交易。 一旦购股权被触发～除盛大以外的股东们～就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。 这个购股权的行使额度是150美元。也就是说～如果触发这个购股权计划～除盛大之外～一旦新浪董事会确定购股价格～每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。 假设以 3月7日每股32美元计算～一半的价格就是16美元～新浪股东可以购买9.375股(150?16)。 新浪目前总股本为5048万股～除盛大所持的19.5%(984万股)外～能获得购股权的股数为4064万股～一旦触发购股权计划～那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375，4064万股，984万股)。这样～盛大持有984万股原占总股本的19.5%～一经稀释～就降低为2.28%。 由此～毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。 毒丸成本: 对收购方盛大来说:毒丸计划增加了盛大收购新浪的难度～甚至使收购行动几乎不可能或没有任何意义～继续实施收购也无法达到盛大掌控新浪的目的～所以盛大只是收购到19.5%～离20%几乎不远～但盛大无法再向前半步。新浪达到了目的。 对反手购方新浪来说:如果盛大停止收购～新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权～用几万美元支付这次反收购战斗的成本。