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四川新希望公司的公司治理结构案例分析

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四川新希望公司的公司治理结构案例分析四川新希望公司的公司治理结构案例分析 三、案例描述 (-)公司简介 新希望六和股份有限公司,即曾经的四川新希望农业股份有限公司,2012 年由于新希望集团与山东六和集团合并重组,所以公司更名为了新希望六和股份 有限公司,创立于1998年,并且在同年的3月11 R上市。本公司以农牧产业为 出发点和基本点,同时快速稳步的发展。公司的业务不仅囊括了饲料、养殖等, 也涉及了如金融投资等其他扩充型业务,公司的业务不仅在我国各个地区分布广 泛,同时也在越南、孟加拉等一些亚洲_家建立了许多的分子公司。公司成立P ...

四川新希望公司的公司治理结构案例分析
四川新希望公司的公司治理结构 案例 全员育人导师制案例信息技术应用案例心得信息技术教学案例综合实践活动案例我余额宝案例 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 三、案例描述 (-)公司简介 新希望六和股份有限公司,即曾经的四川新希望农业股份有限公司,2012 年由于新希望集团与山东六和集团合并重组,所以公司更名为了新希望六和股份 有限公司,创立于1998年,并且在同年的3月11 R上市。本公司以农牧产业为 出发点和基本点,同时快速稳步的发展。公司的业务不仅囊括了饲料、养殖等, 也涉及了如金融投资等其他扩充型业务,公司的业务不仅在我国各个地区分布广 泛,同时也在越南、孟加拉等一些亚洲_家建立了许多的分子公司。公司成立P 注册资本为14,002. 00力-元。公司的注册地在成都市,丨丨I前已经发展成为了我圃 中西部饲料生产商中的重点龙头,也成为了全国性的大型民营企业。公司在农业 和牧业的基础上,不断的进行产业结构的调整和创新,逐渐的趋于快速稳步的发 展,目前已经形成了以农业产业为主、同时适度的扩张到其他产业,做到了产业 化的多元化。就目前而言,公司的主要业务包括了词料和乳制品,也包括其他如 金融投资等在内的多元化产品。在我国的部分省市均有新希望公司的产业,这些 产业不仅在我国得以良好的发展,同时以发展的步伐迈向了东南亚地区,总资产 达到了五十亿元左右,较之一幵始有了很大的变化和很快速的发展。 (二)公司基本情况介绍 1、创业 改革开放初期,公职是大家所熟知的“铁饭碗”,可是刘永言和刘永行等四 兄弟却以极大的勇气承担着巨大的压力脱掉了公服,辞去了公职,在川西当起 了专业户。四兄弟在先后辞职后,各自变卖了当时家中值钱的物件,如手表、自 行车等,凑足了 1000元人名币的启动资金,幵始了几兄弟的创业历程。在第一 笔生意上,刘氏兄弟可谓是遇难重重,一幵始就十分的不顺利。尽管由于当时的 专业户没有能力再收取一幵始预定的8万只鸡,但刘氏兄弟在打听到良种鸡的市 场后不辞辛苦,每天披星戴月后才归来,所幸把这些鸡都脱手,还有了十万元的 盈利入账。接下来,经过了精确的计算后,刘家四兄弟决定去饲养鹤鹤。他们依 托现代化的科学技术去降低鹤鹤蛋的成本,同时还配置了一系列的饲料,最终用 科技创造了财富,为以后的创业道路又增加了发展资金。后来刘氏兄弟将发展投 射到了饲料生产上。四兄弟意识到了科学技术将是降低饲料成本和较高质量的保 证;要想冲出国门,与其他国家的饲料一决高下也要重点提高饲料中的科技含量。 所以刘氏兄弟在科技上下足了功夫,投入了许多的资金,建立了研究所并且聘请 了三十多位的专家和研究人员,同时还积极地与国内外专家进行交流。最终,“1 号乳猪饲料”脱颖而出,自此希望词料一举成名。 无论是一开始的“育新良种”的惊险盈利,还是后来鹤鹤大王的诞生为以后 的创业积累了资金,到现在的饲料王国的建立,都无不说明了几兄弟抓住机遇的 独特眼光和在艰难困苦中依然坚持稳步前行的顽强精神。新希望集团从最初一步 步的稳扎实打走到现在,每一个过程每一个决策都有着刘氏兄弟的影子,都有他 们的付出。新希望是刘氏兄弟创建起来的事业,同时也是一个品牌。可见新希望 是在家族的血缘关系)上创建而成,身上打上了很深的家族民营企业的烙印。 2、调整产业 到1990年时,新希望集团经过十儿年的发展已经达到了一定的规模。刘永 好等人经过了一系列的改革,把公司的产业进行了一系列的调整,最终把公司的 主营业务界定在词料的生产和研究方面;之后,1992年,刘永好在四川注册成 立了集团公司,JF.式命名为“新希望集团”,自此,中国第一家不用地方命名的 民营企业诞生了。这标志着中国民营企业已经跨出了超越地理限制的重要一步。 在1995年之后的两年里,刘永好整合了南方希望资产,在四川成立了四川新希 望集团公司。同时,新希望集团不仅成为了中国从事饲料研发和生产的百强企业 中的第一名。而且新希望集团也是中国五百强民营企业的第一名。在两千年以后, 新希望在公司治理和产品研发、生产等方面做了大量的创新和改革。新希望集团 被评为中国农业产业化进程中的标杆企业。在2011年底,新希望和山东一家饲 料企业山东六和集团进行了合并重组,并于次年,正式命名为新希望六和股份有 限公司。 目前,新希望集团已经成为了中国最早一批发展起来的,最具中国特色和代 表性的民营企业。他从改革开放初期幵始创业,先后从事种植业和养殖业,到目 前的饲料研发和生产。在此过程中,新希望集团不断进行改革、适应不断变化的 中国市场环境。进入九十年代,新希望集团不断引进先进技术,保障产品质量、 不断创新利用新的营销理论穿心营销手段,大大的推动了中国广大农民的生活水 平的提高,并于1995年新希望集团营业收入20亿元,成为了中国大型民营企业。 自2005年起,连续八年被评为中国五百强企业。2012年位列中国五百强第65 名。目前,新希望集团经过数十年的发展、创新和公司重组,已经成为中国最大 的从事农牧行业的民营企业。 3、扩大经营 每个企业的经营和产业的发展都是从有到无,从大到小的一步步发展而來, 新希望集团的发展历程也同样如此,从一幵始的单一生产饲料到后来的横纵向延 伸。新希望集团一开始是以猪、禽等为主要产业,在主要产业中,包括饲料、屠 宰、种畜以及食品生产与加工等产业链建设。在发展主打产品的同时,新希望集 团还将发展的空间涉及到了金融、房地产和化工等其他行业,增加了企业在产业 结构上的多元化。虽然新增的产业不是集团的主导产品,但是还是在集团较大投 入和发展的前提下取得了很好的回报,使得集团成为了我国集农、工、贸为一体 全面多元化发展的大型农牧业民营企业,但最终企业还是需要立足于农牧业基 础,所以还需要反哺农牧业。在集团的公司治理上,考虑到需要让新希望集团注 入新的血液和活力,更多的是提高整个集团的科学技术含量和专业水平,所以聘 请了家族成员以外的许多具有国际背景和高专业水平的职业经理人担任集团高 管理职务,形成了 ?只强大的精英闭队和经营团队。丨丨3足山于新希塑集团是由 刘氏家族创立而成,那么高层管理人员主要的部分还是集中在了刘氏手中,创始 人刘氏兄弟和家族成员还是掌握着集团的主要股权,这个也是家族企业不可避免 的一方面,还有待集团的进一步革新和公司治理结构的进一步完善。 4、取得的成绩和荣誉 据记载,新希望集团2007年的注册资本达到8个亿,市场资产价值为249. 43 亿,其中,72%集中在农牧行业。农牧业一直是新希望集团的主营业务。新希望 集团考虑公司的长远发展,注重企业治理结构的数理,一直努力建议一种科学的 企业治理架构,并以此治理架构更好的促进企业的长远发展。在企业三十几年的 发展中,新希望集团一直坚持科技制胜,不断提升企业科技水平,提高企业和谐、 科学的、可持续的发展。同时,新希望集团也注重产业升级,逐渐从饲料生产向 上拓展产业链,加大饲料的研发。近几年,新希望集团逐渐把事业投向海外市场, 并逐步推进“走出去,走进去”的方针,推进企业的国际化发展。新希望集团目 前控制的公司超过五百家。企业拥有员工达八万人,其中一半以上从事农业相关 的产业工作。新希望集团比较注重人才的培养和储备,据统计,公司目前大专以 上学历水平的员工已经超过五分之二,达三万多人。经过这二三十年的发展,新 希望在企业发展壮大之余也做了突出的社会贡献,据不完全统计,依靠新希望集 团走上小康、富裕生活的农民人数已经超过了 240万。自2011年,新希望集团 和山东六和集团合并之后,新希望六和股份有限公司在全球从事农牧产业的集团 企业跃居第三。截止到2012年底,其企业营业收入达到700多亿人民币,稳居 中国五百强。在四川企业中成为规模最大的企业。 3,621,839, 114. 11元,也如营业收入一样增加了十倍,这一突飞猛进渐渐为公 司在农牧业行业和整个企业界打下了稳防丨的猫础,也U:业界和同行希到了〔vi营企 业在中国的迅速发展。 (三)案例背景 2012年,《福布斯》第三次公布了一份现代家族企业的调查,这次的调査范 围包括了在深沪两地上市的以及在港交所上市的内地民营家族企业。根据这份调 查我们可以很清晰的看出,A股中最大上市的家族企业的这一百家中,由刘永好 等家族成员控制的新希望六和股份有限公司排在了榜首。新希望是四川省农业产 业化重点龙头,在民营家族企业中占据龙头地位。但是由于新希望公司是中国典 型特色的民营家族企业,民营家族企业存在的局限性也随着公司的扩大和市场环 境变得复杂而越来越明显地凸显出来。这些局限性首先表现在产权封闭,股权高 度集中;二是公司治理结构不合理,使其没有起到该有的监督作用,同时也影响 到了内部职能的执行和功能的发挥。再者而言,虽然集团为了企业的快速发展和 考虑到高层管理人员的专业化和国际化引进了许多这方面的人才,但是主要高层 管理人员还依然是刘氏家族的成员,这样就会造成结构的家族化;同时对高管主 要采取年薪制等现金激励机制,这样的車一激励方式使设置的激励机制失去了效 率,很可能会导致这些高管人员的流失。面对出现的问 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 和竞争激烈的市场环境, 四川新希望公司需要一场以现代企业制度为目标的公司治理结构大变革,为进一 步扩大公司经营打下良好的基础,也为同行和中国的民营企业们做到一个借鉴作 用。 四、案例分析 (-)我国民营企业的公司治理结构 1、我国民营企业的现状 就我国目前而言,大多数的民营企业均采取家族式的治理模式。在企业内部, 企业的所有权控制在创立企业的家族成员手中,而经营权也未完全下放给职业经 理人,就算聘请了许多专业性很强的高层管理人员,主要的经营权还是牢牢的抓 在家族手中,两者并没有实现真正意义上的分离,企业和家族紧紧的融合在一起, 这样的一个治理模式就是家族式的治理模式。企业的所有权在家族治理模式下仍 依旧主要由具有血缘、姻缘的家族成员控制。经营管理权也是同样的情况,也有 家族成员所掌控,家族程序决定了企业的决策程序,由此我们可以很清楚的看出, 民营家族企业中权利的集中程度是很高的。强调经营者的家族权威是这种模式下 的一个典型特色,在企业内部采取的集权式的管理,在这样的治理之下,决策的 做出是相当快的,因为此种情况下是不需要太多的由上至下的信息和决策传递时 间。由于在现代化的企业中,许多都会去选择将企业的所有权和经营权分离,这 样就会不可避免地造成外部的经营者为了达到自身利益最大化而产生道德风险 和逆向选择,所以做出的一些决策就会有损企业股东们的利益和影响企业价值的 最大化。在家族治理模式下,由于所有权和经营权是紧紧联系在一起的,家族成 员不仅拥有了企业的所有权,还控制了企业的经营权,所以就没有必要对经营者 建立激励和约束机制來防止他们那些损害企业价值的行为,从而也就节约了委托 代理成本。在企业的规模还不大主要是初创期、夫妻或者兄弟店以及职业经理人 阶层还没有趋于成熟时,这种家族式的治理结构是很有优势和其存在性的。但是 随着企业规模的扩大,向着现代化、国际化以及集团化方向发展的进程中,这种 治理模式内部所存在的局限性和缺陷逐渐地暴露出来,不得不承认在企业向更高 一层次的发展过程中形成了严重的瓶颈,对企业产生了严重的制约。 2、我国民营企业治理模式的主要特征和问题 (1)所有权与经营权两权合一。企业倾向于通过控制所有权來实现其权利。 企业所有权被企业的初创者牢牢地抓在手中,甚至在家族内部传给下一代。所以 家族企业通常都是一代一代的传承,这一特征与中国古代历朝历代的帝王传承有 一定的相似之处。在所有权在家族内部传递的情况下,控制权也相应在家族内传 递。公司的经营管理权通常情况下由以下两方而进行控制:第一、山有血缘关系 的家族人W控制;第:—::、山有血缘关系的家族成/a和那些H荷姻缘关系的家族成 员一起来对企业进行共同控制。从以上两点我们可以很明显地了解到,如果企业 的管理者不是所有者家族的一员,那么在这样--个家族控制的企业中他是不可能 真正的拥有企业的经营管理权的。就如同中国帝王朝一代代继承,同时无论是帝 国的统治权还是帝国的决策权乃至于帝国的军事权利均控制在帝国传世人或者 继承人和他们有血缘、姻缘等的人员手中,外部人员是很难进入内部的。民营家 族企业们的创始人们以及他们的内部,很倾向于将所有权牢牢地抓在手中,以此 来控制企业的其他权利,比如决策权,资源调配权利等,从而将企业的实际控制 权牢牢的抓在企业的控制人手中,以此维持企业的经营,组织的团结。 (2)家长具有至高无上的权威。我国大多数民营企业的创始人往往都是白 手起家,无论是本文案例中的刘永好、刘永言等四兄弟还是吉利汽车的老总李书 福等,都是通过艰苦奋斗、吃苦耐劳和敏锐的洞察力、超凡的坚持精神而最终成 就一番事业。无论是在企业的初创期还是后来的发展期间,企业的核心人物也就 是企业的创始人物通过其创办企业的战绩和对市场的正确而长远的判断以及前 面所说到的家族模式的管理,在企业中树立了无人可以替代的权威和领导力。所 以在我国的民营企业中,那些关乎企业生死存亡抑或是影响企业发展等的重大决 策都必须由这些掌握着企业所有权和经营权的企业创始人和创始人家族来做出。 无论是企业的R常经营决策还是关乎企业发展的投资、融资等决策毫无意外都需 要这些家族成员们来决策,外部人员很难深入到这个已经建立了很久的家族网络 里面去,更不太可能在决策是起到太多的作用和影响力。古代帝王在国家军机大 事和文化教育方面做决策时也只是内部人员讨论决定,与现存的我国民营家族企 业的经验方式和理念有一曲同工之妙。家族成员中的大家族如帝王一样受到整个 企业的推崇,拥有很高的权威性。 (3)企业产权制度不明晰,股权集中度严重。第二点有说到,由于企业是 一个家族的人员所创立,那么几乎所有的实际控制权和所有权都是集中在这些人 手中的。尽管民营家族企业的产权相对来说还是很清晰和健全的,但是,在很多 的民营企业中产权的纠纷问题还是普遍存在的。创业之初,不是家里面的两夫妻 或者兄弟姐妹抑或者是父辈与子辈共同出资,内部产权通常都是不可能做到明晰 的。中国具有了几千年的文化底蕴,在这些具有血缘关系、婚姻关系的创始人之 间,将感情看得很重要,而且认为企业都是这个家族创始的,没必要将产权弄得 那么明晰,但是这恰恰是民营企业在产权方面制度化前进方向上的绅脚石,也成 为了中国民营家族企业整体发展,迈步进入世界治理的严重阻碍和瓶颈。而控制 权都集中在少数人手中,又会造成一股独大的情况和产权封闭等问题的出现。 (二)新希望六和股份有限公司公司治理现状 新希望六和股份有限公司成立于上世纪90屯代,是中国民营企业的一个代 表,兄弟儿人白手起家,创办了现在在农牧业内小有成绩的新希望集团及旗下的 多个产业。企业在初创初期刘氏兄弟大胆的调整产业,揪准行业,进军了农牧业 行业,又在接下里的十几年间的大量规范和创新,成为了中国目前农业产业化的 重点龙头老大,在业界占领的重要的地位。 既然新希望六和股份有限公司是一家民营家族企业,由家族成员共同的创 办,那么,中国家族民营企业在治理结构方面存在的弊端和不足在新希望公司身 上也有着各方面或多或少的体现。首先就是股权结构不合理,股权大部分集中在 了家族创始人成员中,股权比例是:刘永好62. 34%,刘畅36. 35%,李巍1.31%; 其次是治理结构方面存在不同的部门责任划分重叠,导致责任义务不清以及独立 董事制度的设置缺失等方面的公司治理结构的问题;企业的创办初期人员人数很 少,可以一人担任很多职务,所有权和经营权均集中在少数人手中,但是随着企 业的发展和规模的扩大,所有权和经营权的分离,企业的所有者们不得不请擅长 各个领域的人才回来管理和经营企业,那么就会涉及到管理人员的激励制度最直 接的就是薪酬激励制度,所以新希望公司也存在着在高级管理人员的薪酬激励方 面的问题。由于家族成员掌握着大部分的股权和实际控制权,那么用股权来激励 高管人员的激励措施实施的就不到位,低效的激励方法进而会造成管理人员的怠 慢和没有工作动力,为了自己的利益损害所有者的利益和企业的价值。 表4_1中的数据来源于新希望六和股份有限公司2009年-2011年三年年报。 新希望六和股份有限公司在册的股东总数截至2011年12月31円为38 149 户,其中董事、监事及高管人员股东为4户,持有公司股份1 599 272股。从以 上的图表中我们可以看出四川新希望公司在股东在册总数和董事,监事和高管人 员的股东数较2010年和2011年有所下降,但是董事、监事,高管人员股东所持 有的股份数还是有所上升的。该公司的总股本为1 737 669 610股,其中有限售 条件股份922 984 655股,占总股本的53. 12%;无限售条件股份(人民币普通 股)814 684 955股,占总股本的54.23%。有限售条件股份中,境内非国有法人 持有915 837 130股,占总股本的52. 71%;高管持股808 319股,占公司总股 本的0.05%。图4-1反映了新希望六和股份有限公司在2011年年度中与实际控 制人之间的产权和控制关系。从图中我们很清晰的看到,新希望集团有限公司是 公司第一大股东南方希望实业有限公司的控股股东,新希望集团有限公司及南方 希望实业有限公司合并持有公司股本比例为45. 13%。因此,新希望集团有限公 司为本公司的控股股东,在报告期末占本公司股本总数的21.89%。新希望集团 有限公司的股东为刘永好、刘畅、李魏三个自然人。其股权比例是:刘永好62. 34%; 刘畅36.35%;李魏1.31%。其中:刘畅、李魏分别是刘永好的女儿、配偶;刘永 好是新希望集团有限公司实际控制人,也是本公司的实际控制人。 2、公司治理结构分析 在新希望集团的每个报告期内,都会遵循《公司法》、《证券法》等的相关规 定,新希望六和股份有限公司目前已经建立了如图4-2所示的公司治理结构,具 体结构中包括:股东大会、董事会和监事会等。其中的股东大会是公司的最高权 利机构。公司所有者通过股东大会来对公司进行监督和管理。股东大会有权决定 公司的重大战略事项。股东大会受有公司内的董事会和监事会委托来行使决策 权。同时,董事会和监事会也需要向它进行汇报。董事会是公司设置的做出决策 的机构,向公司的股东大会负责。如果在需要做出决策的时候高层管理人员产生 了不同的意见和争论,那么董事会就负责做出裁决,在新希望公司设置了 10名 董事,其中有3名独立董事。公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并制订了各个委员会的工作规 贝IJ。各个委员会在职责的划分上是十分的明确的,这样有助于整体运作保持良好 的状态;公司按照有关规定,建立了独立董事制度,还在企业外部聘请了独立董 事。独立董事主要扮演监督和咨询作用。它主要在公司对外投资、重大的生产经 营决策、高层管理人员提名、薪酬管理和考核以及内部屯计等许多方面起到监督 咨询作用。同时,独立董事的存在确保了董事会决策的公平性和科学性。监事会 是公司的监督机构,设有五名监事。五名监事的职责包括:召开监事会会议、出 席策事会会议和股东大会和定期检查公司财务等。同吋监事会还需要对公司的财 务、殖事、m令人M的行为逊行监督。监’ji:会山:名股东代表和名职工代表共 同担任。 务程度的不同来决定他们的薪酬;从表4-2和表4-3屮高层管理人员薪酬变化以 及上文中对新希塑六和股份冇限公司近几年彳丨;、丨k收入和利润总和的对比分析中 我们可以看出:公司对高管人员的薪酬是与该公司本年度所能实现的利润总和是 重要的关联度的,呈现出一种同方向变化的趋势;但从近三四年就可以看出,新 希望六和股份有限公司的利润从原来的72. 63亿增长到2011年的716. 4亿元, 很明显企业的高级管理人员在近这几年的报酬收入也是持续增长的,如副董事长 黄代云2010年的薪酬较之2012年的薪酬就增长了 9. 33%。新希望六和股份有限 公司的高级管理人员持股情况如(表4-3)所示。从表中的数据和企业的实际情 况我们从中可以看出,公司通过让高级管理人员持股等先下最盛行的激励方式对 高管人员进行激励。综上所述,新希望六和股份有限公司的对高层管理人员的激 励办法主要结合了中长期激励和定期目标考核。值得注意的是,在对新希望集团 公司治理结构的分析中,我们还发现了该公司釆用了另一种对高层管理人员的激 励方式——内部提升。例如黄代云曾任新希望六和股份有限公司董事、总经理; 现仟新希望六和股份有限公司副董事长,新希望乳业控股有限公司董事长;吉崇 星曾任新希望六和农牧有限公司总经理,现任新希望六和股份有限公司总裁助 理。 (三)新希望六和股份有限公司公司治理问题分析 1、股权结构不合理 通过分析可以发现,股权结构方面存在如下问题: (1)采用复合型的控制模式,控制权集中度很高,过度的强化家族权威。 通过股权结构现状的分析,我们从中可以看出该公司作为一家民营上市公司,由 企业创始家族的家族成员控股并且家族的成员刘永好即企业的董事长掌握了企 业的绝对控制权。刘永好占新希望集团62. 34%的股份,新希望集团有限公司拥 有南方希望实业有限公司51%的股份和新希望公司21. 89%股份,而南方希望实业 有限公司占新希望公司23. 24%,所以刘永好实际占有控制权(45.13%)。其中南 方希望实业有限公司与新希望集团有限公司的法定代表人是兄弟关系,这就说明 了新希望六和股份有限公司采用的是复合型控制模式,即家族成员除了以股东身 份直接控制上市公司外,同时还通过其他关联公司间接控制该公司(贺小刚,连 燕玲,2009)。就新希望六和有限公司的股权结构而言,该公司控制权主要集中 在刘永好手中(45.13%),控制权高度集中,家族权威被过度的强化。贺小刚、 连燕玲于2009年提出,过度强调家族权威在企业中的作用将对上市企业市场价 值产生负面影响,即家族权威与家族上市公司价值之间是一种显著的非线性关 系。中国企业在目前呈现出来的有大股东控制的高度集中的现象非常普遍,大股 东通过资金提供或业务的往来:红接参ly到企业卜丨常的经'/Y决策中,小股东的利 益和作用相对被忽视。 (2)控制权与现金流权分离程度高,对公司价值的创造具有负面影响。新 希望六和股份有限公司中既存在不仅存在第-重代理关系——由所有权层面的 控制权和现金流权分离所形成的,而且存在第二重代理关系——由家族/非家族 雇员与家族企业主在管理层面形成的。曾有学者研究发现前者对家族类上市公司 价值具有负面影响。Bebchnk等(1998)将那些持有的现金流权远小于控制权的 控制性股东称之为“控制性少数股东”。新希望六和股份有限公司实际控制人、 .董事长刘永好拥有对该公司45. 13%的控制权,然而刘永好个人持有的该公司 446,160股的股票仅占总股本的0.026%。这表示刘永好仅持有该公司0. 026%的 现金流权。而2009年实际控制人、董事长刘永好拥有对该公司45. 7%的控制权, 而刘永好个人只持有该公司的股票405,600股,仅占该公司总股本的0.05%, 这表示刘永好仅持有该公司0.05%的现金流权。较之2009年,董事长刘永好对 公司的控制权变化不大。然而他持有该公司的现金流权却由原来的0.05%降为 11年的0.026%。刘永好即为该公司的典型的“控制性少数股东”。根据La porta 等人(1998)、克拉森等人(2000)以及莱蒙(2001)的研究发现,控制权与现 金流权分离是导致企业价值下降的重要原因。随着控制权和现金流权的分离程度 的提升,控制性家族实现对公司的实际性控制所用的现金流逐渐减少,他们对中 小股东的剥削也在加大,进而也进一步导致家族企业的价值不断减少。新希望六 和股份有限公司实际控制人、董事长刘永好仅持有该公司0.026%的现金流权却 拥有对该公司45. 13%的控制权,控制权与现金流权分离程度很高,可能会使该 公司的价值下降,对该公司的价值具有负面影响。 2、治理结构方面存在的缺陷 该公司在治理结构方面也存在着如下的不足: (1)独立董事比例较低,不足以对公司决策产生决定性的影响。前文有提 至IJ,根据证监会规定上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的人为独立董 事。足够数量的独立董事的设立对于维护小股东的利益发挥正面作用。在2009 年新希望六和股份有限公司的董事会共设了 9名董事,其中,3名为独立董事。 独立董事成员占董事会成员的三分之一,仅达到证监会规定的最低比例。然而在 2011年,新希望六和股份有限公司的董事会共设置了 10名董事,但仍旧只设置 了 3名独立董事,甚至都低于了证监会规定的最低比例。于东智于2003年指出 独立董事比例较低时,独立董事在公司决策过程中其职能不能正常发挥,对董事 会的决定无法产生影响。大股东是否采纳独立董事的意见缺少了制度性的约朿, 独立进事的比例较低,不利于典职能〖I彳执行与作爪的发禅。 (2)独立董事的职能与监事会的职能有部分重叠。新希望六和股份有限公 同董事会下设了四个专门委员会:战略委员会、屯计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。同时,该公司的监事会有设置了审计、财务监察,定期检查公司 财务等职能。这就导致了独立董事与监事会在带计和财务方面监察权产生了重 叠。由于该公司没有理顺各治理机构之间的关系,可能导致公司治理机制紊乱, 产出各个机构之间责权利的不明,以及各自的职责划分不明确,在操作上存在交 叉和重叠,最后将会导致各自的责任不明确,成本上升以及相互推矮责任等情况 的发生。 (3)该公司的独立董事知识背景和精力有限,对该公司缺乏了解。据了解, 新希望六和股份有限公司的三位独立董事都来自不同的行业和单位,所以可以判 断,独立董事可能对公司的各项业务状况和具体流程并不了解,也缺乏相关从业 经验。例如独立董事章群,是?名博士、硕士生导师,长期从事法律教学、科研 和法律实务工作。现任中国劳动法学会理事,中国社会法学会理事,中国知识产 权法学会会员,西南财经大学法学院教授及公共管理学院党总支书记,同时还担 任新希望六和股份有限公司独立董事(并没有相关行业的具体经验);独立董事 黄友,高级会计师、注册会计师;现任四川省注册会计师协会副会长,四川财经 职业学院党委书记,新希望六和股份有限公司独立董事(没有相关行业经验)。 可以看出,这三位独立董事均在其他单位任职,有的还担任其他单位的行政领导, 一人分饰多个角色。他们没有足够的精力对新希望六和股份有限公司给予的关 注,而且有丰富的独立董事的从业经验,当然他们也不会把精力完全放在公司的 治理和监管上。同时,每个独立董事的知识结构水平、行业经验存在很大的差异, 在他们担任独立董事期间很难发挥独立董事在企业中应有的监督、评估等作用。 3、高管激励机制不健全 该公司高管薪酬契约机制方面存在的问题如下: (1)薪酬结构不合理,形式单一。通过之前对新希望六和股份有限公司高 管薪酬契约制度的分析中发现,虽然该企业也在高级管理人员的薪酬契约中实施 了高级管理人员持股、期权等激励措施,但从其高管人员所持有的公司股票的比 例(总经理黄代云持有0.0041%,副总经理曾勇持有0.0026%)来分析,发现该 公司“高管持股”的薪酬形式虽然已经幵始推行,但仍处于一种“真空状态”(魏 刚,2000)。该公司高级管理人员的年薪结构中,现金薪酬比重较大,股权薪酬 比重小。公司薪酬结构不合理,形式单一。 (2)高层管理人员总体持股数量少,“零持股”的现象也比较严重。如(表 3)所示,新希組六和股份冇限公司商级符理人0总体持股数傲少,所Y:f的高管 人员持股120, 002,仅仅占该公司总股本的0.069%,六个高级管理人员仅仅只 有?人也就是党跃文持有该公司股票4, 000股,其他三:丨L位高级管理人员“零 持股”,该公司高级管理人员“零持股”的现象比较严重。根据分析,公司经营 绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正相关关系。然而,该公司高管总体 持股比例低,这可能会对其公司经营绩效产生负面影响。 (3)薪酬评价指标卑一。杜兴强、王丽华(2007)指出,公司的董事会或 薪酬委员会在决定高层管理当局薪酬时青睐于会计盈余指标的变化更甚于信任 股东财富指标。新希望六和股份有限公司对高级管理人员主要采用现金薪酬,这 种薪酬激励措施是与该公司所能实现的年度利润总额密切相关的,当企业的会计 利润增额呈增长态势的情况下高层管理人员的薪酬也是增长的态势,仅仅将年度 实现的会计利润总额作为考核高层管理人员的一个 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ,这样就造成了考核指标 单一。根据Veikko Thiele (2007)的研究表明,从委托人的角度看,不一致的 绩效评估促使代理人的低效率的努力分配。代理人更加倾向于注重那些可以为他 们的绩效评估带来更多益处的任务,但这些任务对企业价值的影响却很小,反之 亦然。该公司在决定其高级管理人员的薪酬时,青睐于会计指标的变化而忽视了 对股东财富指标的运用。高层管理人员持股的风潮在近几年兴起。高管持股为什 么会受到股东们和高管人员的青睐,主要的原因是就目前的情况而言,高管的薪 酬主要还是现金薪酬,而现金薪酬又单車与企业的业绩及短期业绩挂钩,并没有 一个长期激励的好处。在短期目标的作用下,使得高层管理人员会认为干好与干 坏一个样,更有甚者为了满足自己的利益,出现逆向选择和道德风险,仅仅就为 了获得短期的收益而使得企业短期的业绩上升,不考虑企业的中长期发展损害了 企业的长期利益和所有者的价值,所以大家纷纷认可以高管持股的一个益处。高 管持股可以将高层管理人员的贡献和努力与他们的薪酬和长期的利益挂钩,使他 们有了归属感和责任感,让他们深切的体会自己的付出和企业的成长与发展对自 己利益的影响,可以增加高层管理人员的积极性,避免了高层管理人员就算努力 工作,薪酬有所上升,可是他们还是会觉得自己的努力付出得到的薪酬增长并不 能完全的弥补,间接导致人员跳槽和人才流失的情况。新希望公司虽然也意识到 了高管持股的益处,但是在现实的操作中却存在着很大的不足。企业需要尽快的 意识到高管持股作为长期激励手段的好处,让高管的努力向着企业发展和保值增 值的方向努力,毕竟当高层管理人持股的情况下,企业与高管们也就有了紧密的 联系,高管们想到自己的利益也不会去损害与之紧紧相连的企业价值。 (四)新希望公司的公司治理结构优化建议 通过对新希望六和股份有限公司的公司治理结构的现状和存在问题的分析, 我们了解到新希望六和股份有限公司存在股权高度集中、控制权和现金流权高度 分离,治理结构设置不合理等问题,针对以上问题,必须采取相应的优化措施, 如优化股权结构,适度分散股权;构建更为合理的治理结构,让每个机构之间的 职责严格的区分,避免后期工作的重叠和工作效率的低下;积极地推行高管持股 政策,让高管做出决策时都与企业的利益和价值相一致,调动高层管理人员的工 作积极性,发挥员工持股的长期激励作用。 K优化股权结构 由于股权结构的制约,我国目前大多数的民营家族企业的治理效率是不很 高,在现在这样高竞争的市场环境中占不了任何的优势甚至会给企业的发展带来 阻碍和危害。新希望六和股份有限公司股权结构的最大特征就是采用复合型的控 制模式,控制权集中度很高,过度的强化家族权威。由于企业是由家族成员创办 的,那么家族成员毫无疑问掌握了企业最多的控制权,上文我们也提到了新希望 集团有限公司的股权由董事长兼任总裁的刘永好持有62.34%,由其女儿刘畅持 有36. 35%,其配偶李巍持有1.31%。刘永好是新希望集团有限公司实际控制人, 也是本公司的实际控制人。刘永好等刘氏是新希望六和股份有限公司的创始人, 他们在企业的创办期和后来的发展中都付出了很大的努力,所以会形成一种过度 的家族权威。针对新希望公司的股权结构的现状和存在的问题,应采取相应的措 施,进行优化股权结构优化,降低股权的集中度。 (1)完善监管规则和法律环境。目前,在中国民营上市企业中,“一股独大” 的现象普遍存在。股权集中在家族人员手中会导致外部中小股东的利益受到侵 害,把中小股东的利益转嫁到大股东手中。针对目前问题,除进一步完善中小股 东在法律上的表决和议事程序等利益保护机制外,还可以通过提高中小股东对某 些特定项目的表决來限制大股东的权利,限制他们仅仅为自己利益而进行的投资 行为。同时也要加强信息尽可能多的披露,让无论是大股东还是外部的中小股东 都了解企业的各项决策,有效的维护各方的利益;强化法律的监管力度,创造良 好的,有利的市场环境。企业生存的市场环境不仅会给企业带來市场机会,而且 还会给企业形成一定程度的威胁。因此,促进企业快速发展,要求建立较好的法 律和有序的市场环境。 (2)股权结构多元化。主张股权多元化学者认为,股权的多元化结构可以 促使企业内部形成股东民主化。这有助于限制企业管理层和大股东们在决策过程 中的权利和影响。同吋也减少并防范符现人W浪费企业的〔I III现金流S的竹现决 策。但是股权合理化的到底要到什么程度XI?是合理的就界定的很迷糊了,在实践. 中也没有明确给出什么样的企业应该足什么样的股权比例结构是最优的或者是 最合理的。我们上文提到案例中的新希望六和股份有限公司存在的是股权集中的 “一股独大”的情况,虽然增强了管理层的控制,并且企业的控制权绝对掌控在 家族成员的手中,解决了股权分散的情况下外部的持股公众股东很难参与到公司 的内部治理的问题,但是股权过于集中,无论是企业R常的生产经营决策还是企 业的投资融资决策都无疑被大股东操控,在这样的情况下就会造成掌握绝对控制 权的大股东与外部中小股东的利益冲突的问题,也加剧了大股东通过一些决策或 者项目的选择牺牲或者剥削外部小股东的利益来完成自身利益的获得。Shleifer 和vishny (1997)认为,当大股东的股权比例高到能够充分控制企业的决策时, 大股东更倾向于获取外部少数股东不能分享的私人利益。因为股权结构到什么程 度是最合理或者最优的没有明确下来,所以需要寻求一个股权的相对合理的集中 程度。可以通过以下措施增加股权的多元化改善股权结构: ?建立多元化的投资主体。企业可以通过与其他企业相互持股或者与外部企 业合资等的手段引入长期投资型的法人股东,如养老资金,社会保障资金以及证 券投资基金等投资者,构建一个以机构投资者参与,企业大股东占一定主要位置 的多元化股权结构,这样可以避免大股东由于手中股权集中而侵害外部中小股东 的利益。增加或者让中小股东也持一定的比例,有助于中小股东更加的关注公司 的经营,将自己的利益与公司的利益有效的结合起来,这样提高他们的积极性, 对公司实施更加有力的监督。但是个人持股者也会为了自己的利益出现“搭便车” 的情况,不利于公司股权结构的优化。所以为实现多元化的股权结构,企业应该 倾向于选择引入战略投资者。企业的股东可以出让自己所持的部分股权并且以约 定的价格卖给这部分的战略投资者。战略投资者作为公司的股东,能够在促进企 业建立以股东大会、董事会和经理层三方相互支持、相互制衡的高效的公司治理 结构方面起到关键性的作用。 ?增资控股。可以通过发行本公司股票,吸引外來股东的投资资金,一方面 可以起到扩大总股本的作用,另一方面也稀释了大股东们的股权。 ?适度分散控制权。无论是英美模式下的股权高度分散下的公司治理结构, 还是在大陆模式下的股权高度集中的公司治理模式,存在各自的不足之处。股权 过度的分散,不利于外部投资者们参与到企业的管理中來,而且还会大大的增加 企业的治理成本,还会造成经营者们的短期行为;股权过度的集中了就会导致内 部人控制的情况,这时不可避免地就会损害中小股东们的利益。因此每个企业的 公司治现结构的优化都要结合向己的实际怙况进行选样,+可em的做出不适合 企业的决策。山r新希中六和股份吖限公„押制权II、屮度A,都识屮/卜:刘氏家族 屮,过分强调家族权威,对的公司价位创造造成了消极的制约影响。所以公司应 u求?种适冶地分散企业的控制权丨」.史合邱.的股权结构,那就足公司拥有较大 的相对控股股东,同时还拙有其他大股东,这杆n丨以起到相互制衡的作用。一方 面这些有相对控股权的大股东对管理层进行监督,可以解决中小股东和投资者们 不去积极执行监督职责的权利;另一方面其他大股东的存在一定程度上加强了监 管机制的约束能力。 (3)降低控制权与现金流权的分离程度。由于中国目前许多的民营上市企 业是创办企业的家族成员掌握着实际的控制权,外部的少数投资者和中小股东的 利益通常情况下都会受到一定程度的侵害。所以近几年上市公司,包括本文所叙 述的民营家族上市公司,控制权与现金流权的分离也受到了国内许多专家学者和 业界人士越來越多的关注。 La Porta (1999)通过考察发现,许多0家地区都存在所有权结构集中的情 况。控股股东主要是通过金字塔控制、交叉持股等方式,获得了超出现金流全之 上的控股权,违背了 “一股一票”的原则,进而形成对中小股东权利的侵害。根 据李善民、王德友等人(2006)关于家族控制公司财务绩效的回归分析结果,即: 控制权和现金流权的分离系数越高,则企业的财务绩效就会越差:苏启林、朱文 (2003)等人通过对一百多家家族上市公司进行研究发现,控制权与现金流权分 离程度越大,家族企业价值降低得更加的严重。我们前面也分析道,新希望六和 股份有限公司的董事长兼总裁刘永好在仅仅持有公司0. 026%的股权却持有公司 45.13%的实际控制权,控制权与现金流权的分离程度较高。因此,为了降低该 企业在控制权与现金流权的分离程度,从而增加公司价值,可以采取以下措施: 一是上文所提到的适度分散该公司的控制权,让更多的相对的大股东参与企业的 管理和F1常生产经营的监督,避险小股东们权利被侵害和剥削;二是合理增加董 事长刘永好持新希望六和股份有的现金流权(所有权),即增加刘永好个人持有 的该公司的股票,防止为來控制权与现金流权的进一步分离,造成企业价值的下 滑。三是加快企业内的股权分置改革。虽然在前几年新希望六和股份有限公司也 曾在股权分置上做了一定的改革和创新,但是在控制权和现金流权分离程度降低 方面没有起到太大的作用。所以股权分置改革刻不容缓,有待市场力量的形成, 积极地做到股权的适度分散和实际控制人持股的提高,减少大股东的剥削行为。 2、加强企业董事会建设 我们在对新希望六和股份奋限公司的公司治理结构分析中了解到,公司设置 了股东大会、董事会、监事会,在董事会中独立董事制度的建立还有所欠缺,在 独立董事和监事会各自的职责设置上也存在一些重叠,可以采取以下措施完善公 司治理结构,加强董事会的建设: (1)适当的增加独立董事的比例。从新希望六和股份有限公司2011年的年 度财务报表中我们可以了解到,新希望六和股份有限公司的董事会共设置了 10 名董事,但是仅仅只有3名独立董事,独立董事成员占董事会成员的比例还不到 三分之一,还未达到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定的最低比例。公司设立独立董事是为了在公司进行对外投资、高管提名、内部 审计、重大经营决策等重大事项的讨论决策时发挥积极作用。其职责是保障董事 会决策的合理与科学。但独立董事比例比较低时,独立董事无法对董事会的决策 产生影响,其职能就无法正常发挥。独立董事除担任董事外还一般会在企业或其 他企业担任职务,而且独立董事与所聘请公司及其大股东不存在影响其客观决策 的关系,所以有一定的独立决策的优势。在增加董事会中独立董事比重的增加, 以及相对独立的薪酬与考核委员会的情况下,有助于改善公司治理效力;独立董 事在董事会中占的比重增加也有助于改善董事会的监督作用。因此,公司可以根 据自身经营需要等情况增加独立董事的比例,从而使董事会的独立性增加。独立 董事主要是以自己的专业优势和智慧纠正大股东决策中的失误,是一种保障大股 东正确决策的保障机制,同时保护小股东等弱势群体的利益。综上所述,可以通 过增加独立董事的比例和加强企业对于独立董事作用的正确认识两方面来优化 董事会的独立性。 (2)清晰规划各治理结构的职能,避免职能重叠。董事会是由董事组成的, 对内掌管公司的円常经营实务,对外代表公司的经营决策机构。公司设置董事会, 由股东会选举产生,接受股东会监督并且对股东会负责。董事会行使控制和管理 公司的权利,但是公司是为股东的利益服务的,故法律上有明确董事会应履行的 职责。董事会不能擅自执行未经股东会决定的事项,同样股东会也不能任意千涉 董事在职权范围内行使经营权。公司的董事会应明确公司经营目标,制定公司战 略方针,有效进行监督控制,确保公司战略有计划、有步骤的实施,并达到预期 的效果。此外,要合理的界定董事会、股东大会、监事会之间的职责和权利,避 免相互之间的职责和权利重叠,造成同一件事多个权利人或者多个责任人,无法 确定各个机构部门的权与责。 从新希望六和股份有限公司的年度财务报表中我们有了解到,公司设置监事 及监事会,以及在萤事会中聘请了独立董事。我们不难发现,独立帝事与监箏会 在〗Kil?和财务方而监察权产1 ?:了氓拽,这样就会造成相不之阆的权利争夺和敁后 的责任相互推诿情况的发生。新希望六和股份有限公司设置独立董事并不是要跟 风也+是因为法律规定了必须设胃而去设背,所以不能形M虚设,而是真iH地接 受独立董事这种机制和理念。为了使为目前公司在董事会下设置的独立董事发挥 企业设置它的初衷的意义,对企业起到监督等作用,新希望公司当前最主要的是 协调和严格的划分监事会和独立董事之间功能的冲突。第一、可以将监事会和独 立董事两者目前的职责放在一起,根据两者内部不同的人员构成,将这些职责分 别划入连个部门,原来在审计和财务两面存在两部门间的职责重叠,可以完全由 监事会去执行这一部分职责,发挥其监管和监督职能;再者加强独立董事在公司 重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核方面的作用。第 二、可以借鉴别的企业公司治理结构方面的经验,如苏智攀、胡艺蓉等人在基于 高盛集团成功的公司治理经验对公司治理结构的研究中提到,高盛集团目前是一 元制的公司治理结构,这就是指在股东大会下就只是设置董事会,而不再设置监 事会,董事会由股东大会产生,再由董事会聘任经理层,董事会既是决策机构也 是监督机构,没有独立于董事会之外的监督机构,董事会的监督职责主要由董事 会内部的独立董事行使。所以新希望六和股份有限公司在这一点上也可以进行借 鉴,取消原来的监事会,由董事会完全行使以前监事会和独立董事的全部责任, 在很大程度上避免了职责的重叠,也有利于独立董事发挥其独立性的优势,起到 该有的对企业决策和经验各方面的实务的监管职能。当然,如果事务仅仅由董事 会特别是独立董事完成工作量太大,那么就可以选择第一种建议,让各自的职责 完全区分开来,提高工作的效率。 (3)完善独立董事制度。新希望六和股份有限公司的独立董事们来自不同 的行业,从事着不同的职业,知识结构差异很大,有大学老师,也有政府人员, 可以说在一定程度上人员的广泛程度达到了,但是这些人员的精力毕竟有限,不 可能将自己的本职工作和担任的独立董事的工作均等付出,而且由于知识结构的 千差万别,对企业的不了解,会影响这些独立董事职责的发挥。 ?在产生独立董事成员的时候,最好是在企业管理方面有经验或者有建树的 某方面专家或者在业界有一定声望的人员,这样在公司治理,监督等过程中知识 就不会欠缺,产生各行如隔山的落差。独立董事们可以来自实业家、金融家,当 然也可以来自企业家和曾经担任过政府官员的人员,因为來自各个领域,这样就 增加了独立董事结构的广泛性,各个方面都有专家。当然她们从事的行业也可以 是消费品业、资产管理业或者金融服务业。所以企业要根据自己的行业特点和所 处的阶段以及环境,选择自己内部独立董事们的构成,让独立董事在董事会中真 TI-:的发挥作用。 ?之所以设肾独立茁加,顾名思义,独、:,衣彳服人的?点特点就足必须保持 独立件,所以可以通过建立奖惩制度,保证独、):?遣事的薪酬等來巩固其独立性, 从而使其不受公司的干扰而影响独立性;使其权责相统一,即不可以只注重责任, 也不可以只注重权利,让独立董事既要承担决策失误或者监管不力的责任,所以 要让风险与报酬相统一。建立公司的信息系统,让独立董事和其他董事一样即便 每年在公司的工作时间很少的情况下也可以和详细和完备的掌握企业的第一手 准确的资料,独立董事可以以此为依据进行决策和监督。 3、完善高管薪酬激励制度 (1)调整高管薪酬结构,增加薪酬的形式。针对新希望六和股份有限公司 高层管理人薪酬结构的不合理和形式单一等情况,新希望公司可以将其对高管的 年薪制薪酬结构改为现金薪酬与股权、期权、精神等方面的激励。 根据马斯洛需求层次理论,了解员工的需要是对员工进行合理激励的前提条 件。在同一组织中不同工龄、不同年龄以及不同的员工之间的需求都存在较大差 异,而且员工的需求是经常变化的。因此,管理者需要经常对员工需求进行调研, 以此为基础,制定多样化的激励方式。所以企业对于高层管理人员的薪酬制度不 能仅仅限于年薪。年薪制会导致高管们的短期行为,不利于企业的价值增值,而 且企业也要了解员工的需要,给予激励。效用理论提到,消费者购买一件物品愿 意付的价格决定于这件物品为其提供的效用,效用越高,原意支付的价格越高; 效用小,愿付出的价格低。随着消费者购买这件物品数量的增加,每一件物品给 消费者带來的心理满足度是逐渐减少的,而货币的效用是不变的。这样,随着购 买数量的增加,消费者为购买每一件物品所愿付出的价格也越来越少。同样的道 理,年薪制达到一定的激励水平后已经成为激励手段中的保健因素,即是消除员 工的不满情绪,不影响工作,但是已经不能再起到激励作用,但是它不存在的话 反而会引起员工的不满。所以在年薪制的基础上还得增加其他的激励手段,完善 激励制度。 高管持股就是当今中国乃至世界上很多企业倾向于使用的一个激励手段。因 为年薪制很容易导致高层管理人员的短期行为,所以企业需要通过高管持股来实 现对高层管理人员的中长期激励。高层管理人可以认购一部分公司的股权,通过 这种方式极大地调动高管们的积极性,让他们知道自己的努力不仅仅是为了公 司,最直接的还是为了自己。虽然股市上股价的变动很大,但是从长远看来,公 司的市值和价值都是有一定增长的,高层管理人只要意识到自己努力就会引起公 司增值,进而股票增值,自己获益,那么他们也会为此努力的。在让高管持股的 l十划中还要注意一些问题,让卨管持股计划给企业带来最大的价值:首先是高层 竹现人员持股并不怠味养付„位办竹邡衔扣等数兄的股份,那样符范II内激 励作用就很小了,必须有一定的差距,向那些更能为企业创造价值抑或是创造价 值更多的部门倾斜。第二,必须规范考核制度。高管达到了什么程度,做出了多 少贡献可以持股这些问题都需要进行规范,建立严格的考核制度,让高管们通过 绩效和为企业创造的价值来争取和取得拥有公司股权的权利。避免仅仅看这些员 工的学历和以前的职称等,那样的话用股权来激励高层管理人员的计划也只是跟 随大潮流,跟风罢了,并不会起到实质性的作用。 除了用股权来配合年薪制外,赋予高层管理人期权也起到和赋予股权同样的 作用。期权也可以是建立在公司股票或者债券的基础上,也让高管们将自己的利 益与企业的发展和价值牢牢的联系起来。 (2)增加高级管理人员在人数上持股的比重等。新希望六和股份有限公司 高级管理人员总体持股数量少,所有的高管人员持股仅仅占该公司总股本的 0.069%,六个高级管理人员仅仅只有一人持股。高级管理人中持股人员结构严重 不合理,“零持股”的现象比较严重。所以,企业高层管理人员的持股比例和持 股人员数量均需增加,减少“零持股”现象。 魏刚于2000年提出公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正 相关关系。新希望六和股份有限公司应根据该公司的具体情况并结合公司所在行 业的平均标准來适当的增加高管人员持股比例,增加高级管理人员的总体持股数 量。对现阶段“零持股”的该公司其他五位高级管理人员实行一个年薪制薪酬加 股权加股票期权等的长期激励措施。同时根据这些高管人员业绩等各个方面的考 核,让更多的高层管理人员持有公司的股票,增强激励强度,逐步减少该公司高 管人员“零持股”的现象。 (3)增加薪酬考核指标。新希望六和股份有限公司在决定其高层管理人员 的薪酬时,倾向于使用易于得到的数据,即会计指标,如每年度的营业收入,营 业利润,利润总额等。由于这些指标都停留于数字层面,所以很容易造成高层管 理人员的短期行为,出现大家熟知的道德风险和逆向选择行为,以牺牲股东的利 益实现自己的利益,比如在其任期之间选择那些有利于财务报表上的利润总额偏 高的项目或者决策,却忽略甚至不顾这些决策在未来的不利影响。所以需要增加 对于高层管理人员薪酬进行考核的指标。 既然单纯的会计指标会引起高层管理人员的短期行为,所以在对高管进行薪 酬考核时可以适当的采取非财务指标,不仅要关注会计指标,如企业年度实现的 利润总额、净资产以及现金流量等,还应该对非财务指标,如市场指标以及股东 价值变化情况进行全面的考核。会计指标既直观也很定量的反应企业的经营业 绩,但是单纯靠着一方面考核高层管理人员是不全面的,近年来综合评价体系兴 起,如平衡计分卡体系是较为常用的,它将各方而的指标涵盖在内,较为全面的 对员工进行考核。简而言之,丰富高管薪酬考核指标,将会计指标和非会计指标 有效的结合在一起,就可以将高管的定期目标考核与中长期目标考核有机的结合 起来。 (一)通过完善监管规则和法律环境,股权结构多元化,适度分散控制权以 及降低控制权与现金流权的分离程度等途径优化股权结构; (二)通过适当的增加独立董事的比例,清晰规划各治理结构的职能,避免 职能重叠,完善独立董事制度等措施来加强企业董事会建设; (三)调整高管薪酬结构,增加薪酬的形式,增加高级管理人员在人数上持 股的比重与增加薪酬考核指标等措施可以有效的完善高管薪酬激励制度
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