法规总结2012

日期法规重点 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 第四条商业银行设立的基金管理公司，按照《中华人民共和国证券投资基金法》规定的业务范围募集和管理基金。试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金，投资固定收益类证券，也可以募集和管理其它类型的基金。第六条申请投资基金管理公司的商业银行，应按照中国银监会的有关规定报送材料，在试点期间应同时抄报中国人民银行。中国银监会从商业银行总体风险监管的角度，审查商业银行投资基金管理公司的资格，并依法出具商业银行可以对外投资的监管意见。第七条经中国银监会出具同意投资基金管理公司监管意见的商业银行，应按照《证券投资基金管理公司管理办法》等有关法律法规，向中国证监会报送申请设立基金管理公司的有关材料，中国证监会依法进行审批。2005.商业银行设立第十二条商业银行与其设立的基金管理公司不得违反国家规定相互提供客户信息资料，业务往来不得损害客户的正当合法权益。基金管理公司第十三条商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。基金管理公司的高级2.20试点管理办法管理人员应当符合《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》的有关规定。第十四条商业银行设立的基金管理公司所管理的基金资产不得用于购买其股东发行和承销期内承销的有价证券。第十五条商业银行为基金管理公司管理的基金提供融资支持，应按照国家有关规定执行。第十六条商业银行不得担任其设立的基金管理公司所管理的基金的托管人。第十七条商业银行可以代理销售其设立的基金管理公司发行的基金，但在代销基金时，不得在销售期安排、服务费率标准、参与基金产品开发等方面，提供优于非关联第三方同类交易的条件，不得歧视其他代销基金，不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。第十八条商业银行与其设立的基金管理公司在银行间债券市场上不得以优于非关联第三方同类交易的条件进行交易。第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。2012非上市公众公第七条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。年9第十九条公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。司监督管理办月28第二十一条公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年法日度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。第三十一条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明 书 关于书的成语关于读书的排比句社区图书漂流公约怎么写关于读书的小报汉书pdf 、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让应当以非公开方式 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理。第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十三条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。第三十六条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第四十一条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。第五十五条证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。第五十七条公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在36个月内不受理其申请。第二条本办法适用于境内基金管理公司、证券公司的香港子公司（以下简称香港子公司），运用在香港募集的人民币资金投资境内证券市场的行为。第四条中国证监会依法对香港子公司的境内证券投资实施监督管理，中国人民银行（以下简称人民银行）依法对香港子公司在境内开立人民币银行账户进行管理，国家外汇局依法对香港子公司的投资额度实施管理,人民银行会同国家外汇局依法对资金汇出入进行监测和管理。第五条香港子公司开展境内证券投资业务试点，应当委托具有合格境外机构投资者托管人资格的境内商业银行负责资产托管业务，委基金管理公托境内证券公司代理买卖证券。司、证券公司香港子公司可以委托境内基金管理公司、证券公司进行境内证券投资管理。2011.人民币合格境第六条香港子公司申请开展在香港募集人民币资金境内证券投资业务试点，应当具备下列条件：12.6外机构投资者（一）在香港证券监管部门取得资产管理业务资格并已经开展资产管理业务，财务稳健，资信良好；境内证券投资（二）公司治理和内部控制有效，从业人员符合香港地区的有关从业资格要求；试点办法（三）申请人及其境内母公司经营行为规范，最近3年未受到所在地监管部门的重大处罚；（四）申请人境内母公司具有证券资产管理业务资格；（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。第十七条香港子公司有下列情形之一的，应当将证券投资业务许可证和登记证分别交还发证机关：（一）申请人取得证券投资业务许可证后1年内未向国家外汇局提出投资额度申请的；（二）机构解散、进入破产程序或者由接管人接管的；（三）中国证监会、人民银行和国家外汇局认定的其他情形。上海证券交易2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：2010.所上市公司控（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；7.26（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；股股东、实际控制人行为指（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；引（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。2.7控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送。3.3控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。3.4控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。3.4.1控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：（一）控制权变动；（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；（四）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。3.4.3控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。3.4.4除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。3.6通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。3.8公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。4.1控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：2011-03-04（一）上市公司定期报告披露前十日内；（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；（六）《证券法》第47条规定的情形；4.6持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。4.7控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。6.5以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本指引相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；（三）第一大股东；（四）本所认定的其他主体。第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：上海证券交易（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；所上市公司关（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；联交易实施指（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股引子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。第十八条上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。第十九条上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。第二十条上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）上市公司为关联人提供担保。第二十一条上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。第二十二条上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定。上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。第二十四条上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。第二十五条上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十六条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第二十八条上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第二十九条上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；（四）本所要求的其他条件。第三十一条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第三十二条上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第三十七条上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露。第四十三条首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第四十四条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十七条上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。第五十三条上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；上市公司董2007事、监事和高年4级管理人员所月5持本公司股份日及其变动管理规则（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第五十四条上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第五十五条上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。第五十六条关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十七条同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。证监公司字[2007]56号第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 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，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第八条上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。2008证监会发布上年4市公司解除限月20售存量股转让日指导意见2012上市公司董事、监事、高年8级管理人员和月3股东持股管理日操作指南第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十三条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知三、对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。第八条根据填报信息，本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制：（一）公司股票上市交易之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；（三）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25％；（四）年内新增无限售条件股份当年可转让25％。上市公司进行权益分派时，同比例增加第（三）项、第（四）项情形的当年可转让数量。上市公司董事、监事、高2009级管理人员、年6股东股份交易月行为规范问答（上交所）《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》：投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示：主体方式披露时点交易行为限制投资者及其一致通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%在上述期限内，不得再行买卖该上行动人时，应当在该事实发生之日起3日内市公司的股票。持有5%以上权益通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发在报告期限内和作出报告、公告后的投资者及其一行股份的比例每增加或者减少5%2日内，不得再行买卖该上市公司致行动人的股票。投资者及其一致通过协议转让方式、行政划转或拟达到或者超过一个上市公司已发在作出报告、公告前，不得再行买行动人者变更、执行法院裁定、继承、行股份的5%时，应当在该事实发生卖该上市公司的股票。赠与等方式之日起3日内持有5%以上权益通过协议转让方式、行政划转或拥有权益的股份占该上市公司已发在作出报告、公告前，不得再行买的投资者及其一者变更、执行法院裁定、继承、行股份的比例每增加或者减少5%卖该上市公司的股票。致行动人赠与等方式限售存量股份是指哪些类型的股份？限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。关于限售存量股份的转让有哪些规定？1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。“一个月”减持期限如何确定？在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。例1:计算日为5月15日，则上一个月同日期的后一自然日为4月16日，由此，计算日为5月15日的“一个月”减持期限的计算起始日应为4月16日。例2：计算日为5月30日，则上一个月同日期的后一自然日为4月31日，该日期不存在，则顺序后推，由此，计算日为5月30日的“一个月”减持期限的计算起始日应为5月1日。因此，“一个月”的概念是一个动态概念，而非“自然月”概念。同时，“计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体交易情况来确定。“公开出售”如何理解？在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持股份行为不属于公开出售。“1%”减持比例如何计算？在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数1%”，其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出股份数量，占该上市公司总股本的比重。其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大股本计算。上市公司总股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。上交所《上市2012公司股东及其年4一致行动人增月18持股份行为指日引》在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。第二条本指引适用于下列增持股份行为：（一）在一个上市已满一年的公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%。（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的相关股东，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。（三）本指引规定的其他增持股份行为。第三条相关股东应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，并由上市公司及时发布股东增持公司股份的公告。第四条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。相关股东在首次增持行为发生后无后续增持计划的，也应当及时告知上市公司，并由上市公司在股东增持公司股份公告中予以披露。第五条相关股东在首次增持股份前，拟先公告增持计划的，除比照第四条的规定披露增持计划外，还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。第六条相关股东通过集中竞价方式增持股份，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应及时发布相关股东增持公司股份的进展公告。第七条在相关股东增持股份过程中，因上市公司进行公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计算基数发生变动的，相关股东最迟应于上市公司刊登相关股份变动公告后两个交易日内，通知上市公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。第八条相关股东应在增持计划实施完毕或实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托上市公司及时发布“相关股东增持计划实施结果公告”和律师核查意见。需要办理股份转让和过户登记手续的，相关股东可在完成前述信息披露后，向本所和证券登记结算机构申请办理。相关股东在增持计划实施期限内，拟提前终止增持计划的，也应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。第九条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（四）本所规定的其他期间。第十条相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持计划。相关股东持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月。第十一条在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份；在前述公告发布后，相关股东减持该公司股份的，应自减持前最后一笔增持完成之日起6个月后方可进行。第十三条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至上市公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。增持计划尚未实施完毕的，上市公司发布公告后，前述相关股东继续增持股份应当按照本指引第六条的规定履行信息披露义务，累计增持比例达到5%的，应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，编制简式权益变动报告书并公告。第十四条在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例且未达到30%的，应当按规定及时履行信息披露义务。信息披露业务2012备忘录第39年3号—股东及月15一致行动人增日持股份（深交所）上述投资者拥有该公司控制权的，披露和实施股份增持计划时，应当遵守本指引第五条和第九条的规定。第十四条在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例且未达到30%的，应当按规定及时履行信息披露义务。上述投资者拥有该公司控制权的，披露和实施股份增持计划时，应当遵守本指引第五条和第九条的规定。增持达到30%时，相关股东拟继续增持的，应当采取要约方式进行，发出全面或者部分要约；达到30%的事实发生满12个月的，可按本指引规定每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，免于发出要约。一、上市公司股东及其一致行动人采用集中竞价交易方式、大宗交易方式增持上市公司股份涉及以下情形之一的，适用本备忘录规定：（一）在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份2%的；（二）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。二、股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。四、持股30%以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。五、持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。七、在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。除上述情形外，根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。九、在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告吗？答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。同时，根据本所《股票上市规则》（2012年7月修订）13.3.1条的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票可能被实行其他风险警示。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实行其他风险警示的重要问题。因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。6.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？答：在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？答：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？答：定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？答：根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。年度报告股东情况中的“股东总数”应披露什么指标？答：公司应在年度报告中披露报告期末及年度报告披露前一个月末股东总数。其中，报告期末指上年度12月31日，年度报告披露前一个月末指年报实际披露前一个月末。例如，于2012年4月份披露2011年度报告的公司，应披露2011年12月31日的股东总数及2012年3月31日的股东总数；于2012年2月披露2011年度报告的公司，应披露2011年12月31日的股东总数及2012年