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企业股权并购 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 本协议由以下各方授权代表于   年月日于   签署： 股权受让方：湖南湘西旅游股份，是一家依据中国法律注册成立并有效存续企业(以下简称“湘西旅游”)，其法定地址。 股权出让方：      企业，是一家依据中国法律注册成立并有效存续企业(以下简称“出让方股东”)，其法定地址。  序言 1、鉴于出让方股东于  年 月 日设置XXXXX旅游企业(简称“目标企业”)，经营范围为        等。目标企业营业执照于   年  月  日签发。 2、鉴于目标企业注册资本为    元人民币，出让方股东为目标企业之现有股东，于本协议签署日持有目标企业百分之(  %)股份；出让方股东愿意以下列第2.2条要求之对价及本协议所要求其它条款和条件将其持有目标企业百分之(  %)股份转让予湘西旅游，湘西旅游愿意在本协议条款所要求条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方经过友好协商，本着互利互惠，共同发展 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，根据下列条款和条件达成以下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语含有以下含义：  (1)“中国”指中国(不包含香港和澳门尤其行政区及台湾省)；   (2)“人民币”指中国法定货币； (3)“股份”指现有股东在目标企业按其依据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标企业注册资本总额百分比所享受企业股东权益。通常而言，股份表现形式能够是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算； (4)“转让股份”指出让方股东依据本协议条件及约定出让其持有目标企业百分之 (  %)股权； (5)“转让对价”指第2.2及2.3条所述之转让对价；   (6)“转让完成日期”定义见第5.1条款； (7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近有效协议和章程中载明目标企业股东，即出让股东和本协议出让方股东； (8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其它文件。   1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议章、条、款、项及附件。   1.3本协议中标题为方便而设，不应影响对本协议了解和解释。   第二章股权转让2.1甲乙双方同意由湘西旅游向出让方股东支付第2.2条中所要求之金额作为对价，根据本协议第4章中要求条件收购转让股份。 2.2湘西旅游收购出让方股东“转让股份”转让价为：人民币         万元。 2.3转让价指转让股份购置价，包含转让股份所包含多种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份全部现时和潜在权益，包含目标企业所拥有全部动产和不动产、有形和无形资产百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包含下列数额：(a)本协议附件2中未予列明任何目标企业债务及其它应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标企业现有资产和附件1所列清单相比，所存在短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。 2.4对于未披露债务(假如存在话)，出让方股东应根据该等未披露债务数额百分之  (  %)负担偿还责任。 2.5本协议附件2所列明债务由湘西旅游负担。 2.6本协议签署后 个工作日内，出让方股东应促进目标企业向审批机关提交修改后目标企业协议和章程，并向工商行政管理机关提交目标企业股权变更所需各项文件，完成股权变更手续，使湘西旅游成为目标企业股东。   第三章对价支付3.1湘西旅游支付给出让方股东对价为湘西旅游企业股份%，折合万元。湘西旅游应在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后      个工作日内，将转让对价对应湘西旅游股份转让给出让方股东，并办理对应变更手续(可根据第3.3条调整)。 3.2在湘西旅游向出让方股东转让湘西旅游股份前，如发觉未披露债务和/或财产价值贬损，湘西旅游有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额百分之  (  %)从湘西旅游应向出让方股东支付转让对价中扣除。在湘西旅游向出让方股东支付转让对价后，如发觉未披露债务和/或财产价值贬损，出让方股东应根据该等未披露债务和/或财产价值贬损数额百分之  (  %)百分比将湘西旅游已经支付转让对价返还给湘西旅游。 3.3本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方根据法律、法规之要求各自负担。   第四章股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效日起  个月内下述先决条件全部完成以后，湘西旅游才有义务按本协议第三章相关约定推行全部转让对价支付义务。(1)目标企业已取得中国   部同意从事    业务经营许可证；   (2)出让方股东已提供出让方股东董事会(或股东会，视出让方股东企业章程对相关权限要求确定)同意此项股权转让决议；(3)出让方股东已经根据中国法律法规之相关要求推行了转让国有股份价值评定手续，和向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，而且已经取得了国有资产管理部门同意； (4)出让方股东已签署一份免去湘西旅游对股权转让完成日之前债务和转让可能产生税务责任免责承诺书； (5)出让方股东已完成国家相关主管部门对股权转让所要求变更手续和多种登记；   (6)湘西旅游委聘之法律顾问所已出具法律意见，证实出让方股东所提供上述全部法律文件正本无误，确定本协议所述各项交易协议为法律上有效、正当，及对签约各方均含有法律约束力。 (7)出让方股东已全部完成了将转让股份出让给湘西旅游之全部法律手续；4.2湘西旅游有权自行决定放弃第4.1条款中所提及一切或任何先决条件。该等放弃决定应以书面形式完成。 4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而湘西旅游又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再含有拘束力，到时出让方股东不得依据本协议要求湘西旅游支付转让对价，而且出让方股东应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向湘西旅游全额退还湘西旅游根据本协议第3.1条已经向出让方股东支付转让对价股份。 4.4依据第4.3条本协议自动终止，各方同意到时将相互合作办理各项必需手续，转让股权应无悖中国当初相关法律要求。除本协议要求或双方另有约定，湘西旅游不会就此项股权转让向出让方股东收取任何价款和费用。 4.5各方同意，在出让方股东已进行了合理努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而造成本协议自动终止，不得视为湘西旅游违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。   第五章股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求多种变更和登记等法律手续完成时，湘西旅游即取得转让股份全部权，成为目标企业股东。但在第四章所要求先决条件于本协议4.1条所要求期限内全部得以满足，及湘西旅游将转让价实际支付给出让方股东之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。   第六章董事任命及撤销任命6.1湘西旅游有权于转让股份根据本协议第4.1(7)款过户至湘西旅游以后，根据目标企业章程第七章之对应要求委派董事进入目标企业董事会，并推行一切作为董事职责和义务。 第七章陈说和确保7.1本协议一方现向对方陈说和确保以下：   (1)每一方陈说和确保事项均真实、完成和正确；(2)每一方均为一家俱有法人资格企业，按中国法律设置并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其全部资产充足权利； (3)含有签署本协议所需全部权利、授权和同意，而且含有充足推行其在本协议项下每项义务所需全部权利、授权和同意； (4)其正当授权代表签署本协议后，本协议相关要求组成其正当、有效及含有约束力义务； (5)不管是本协议签署还是对本协议项下义务推行，均不会抵触、违反或违反其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关同意，或其为签约方任何协议或协议任何要求； (6)至本协议生效日止，不存在可能会组成违反相关法律或可能会妨碍其推行在本协议项下义务情况； (7)据其所知，不存在和本协议要求事项相关或可能对其签署本协议或推行其在本协议项下义务产生不利影响悬而未决或威胁要提起诉讼、仲裁或其它法律、行政或其它程序或政府调查； (8)其已向另一方披露其拥有和本协议拟订交易相关任何政府部门全部文件，而且其先前向它方提供文件均不包含对关键事实任何不真实陈说或忽略陈说而使该文件任何内容存在任何不正确关键事实。 7.2出让方股东向湘西旅游作出以下深入确保和承诺： (1)除于本协议签署日前以书面方法向湘西旅游披露者外，并无和出让方股东所持目标企业股权相关任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、还未了结或有其它人威胁进行；   (2)除本协议签署日前书面向湘西旅游披露者外，出让方股东所持目标企业股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、确保，且出让方股东为该股权正当、完全全部权人； (3)目标企业于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付出让方股东任何债务、利润或其它任何名义之金额。 7.3出让方股东就目标企业行为作出承诺和确保(详见附件3：出让方股东申明和确保)真实、正确，而且不存在足以误导湘西旅游重大遗漏。7.4除非本协议另有要求，本协议第7.1及7.2条各项确保和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。 7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何确保和承诺被确定为不真实、误导或不正确，或还未完成，则湘西旅游可在收到前述通知或知道相关事件后14日内给出让方股东书面通知，撤销购置“转让股份”而无须负担任何法律责任。 7.6出让方股东承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反确保或和确保严重相悖事项，全部应立即书面通知湘西旅游。   第八章违约责任8.1如发生以下任何一事件则组成该方在本协议项下之违约：   (1)任何一方违反本协议任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出任何陈说、确保或承诺，或任何一方在本协议中作出任何陈说、确保或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份； (3)出让方股东在未事先得到湘西旅游同意情况下，直接或间接出售其在目标企业所持有任何资产给第三方； (4)在本协议签署以后两年内，出现出让方股东或出让方股东现有股东从事和目标企业一样业务情况。 8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿所以而造成损失。 第九章保密9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因推行本协议而取得全部相关对方多种形式任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包含本协议任何内容及各方可能有其它合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供给商等仅在为推行本协议义务所必需时方可取得上述信息。   9.2上述限制不适适用于： (1)在披露时已成为公众通常可取得资料和信息； (2)并非因接收方过失在披露后已成为公众通常可取得资料； (3)接收方能够证实在披露前其已经掌握，而且不是从其它方直接或间接取得资料；   (4)任何一方依据法律要求，有义务向相关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； (5)任何一方向其银行和／或其它提供融资机构在进行其正常业务情况下所作出披露。 9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其它雇员和其关联企业董事，高级职员和其它雇员遵守本条所要求保密义务。 9.4本协议不管何等原因终止，本章要求均继续保持其原有效力。   第十章不可抗力10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或即使能够预见但无法避免且在本协议签署之以后发生并使任何一方无法全部或部分推行本协议任何事件。不可抗力包含但不限于罢工、职员骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其它自然灾难及战争、民众骚乱、有意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律改变或未能取得政府对相关事项同意或因政府相关强制性要求和要求致使各方无法继续合作，和其它重大事件或突发事件发生。 10.2假如发生不可抗力事件，推行本协议受阻一方应以最便捷方法毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生十五(15)天内向对方提供该事件具体书面汇报。受到不可抗力影响一方应该采取全部合理行为消除不可抗力影响及降低不可抗力对各方造成损失。各方应依据不可抗力事件对推行本协议影响，决定是否终止或推迟本协议书推行，或部分或全部地免去受阻方在本协议中义务。  第十一章通知11.1本协议项下通知应以专员递送、传真或挂号航空信方法按以下所表示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其它各方其变更后地址和号码。通知如是以挂号航空信方法发送，以邮寄后5日视为送达，如以专员递送或传真方法发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方法发送，应在发送后，随立即原件以航空挂号邮寄或专员递送给她方。   湘西旅游：   地址： 收件人：总经理或董事长   电话：   传真：   出让方股东：   地址： 收件人：总经理或董事长   电话：   传真：   第十二章附则12.1本协议任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议组成部分，协议内容以变更后内容为准。 12.2本协议一方对对方任何违约及延误行为给任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国相关法律、法规应享受一切权利和权力。 12.3本协议任何条款无效、失效和不可实施不影响或不损害其它条款有效性、生效和可实施性。但本协议各方同时亦应停止推行该无效、失效和不可实施之条款，并在最靠近其原意范围内仅将其修正至对该类特定事实和情形有效、生效及可实施程度。   12.4湘西旅游可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联企业，但需向出让方股东发出书面通知。12.5本协议所述股份转让发生任何税务以外费用和支出由出让方股东负责。   12.6本协议组成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，替换以前相关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可给予修改或补充。 12.7本协议约定，只要在转让完成日期前还未充足推行，则在转让完成日期后仍然充足有效。 12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接经过协商和谈判签署补充协议。   12.9本协议正本一式四份，每方各执两份。   第十三章适 使用方法 消防栓的使用方法指针万用表的使用方法84消毒液使用方法消防灭火器使用方法铁材计算器使用方法 律和争议处理及其它13.1本协议签署、有效性、解释、推行、实施及争议处理，均适用中国法律并受其管辖。 13.2因本协议推行过程中引发或和本协议相关任何争议，双方应争取以友好协商方法快速处理，若经协商仍未能处理，任何一方均可向有管辖权人民法院提起诉讼。   13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，和本协议主文含有相同法律效力。   13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。   湘西旅游：         (盖章)   授权代表：   (签字) 出让方股东：         (盖章)   授权代表：   (签字)   附件1目标企业全部资产清单   附件2目标企业全部债务清单   附件3出让方股东申明和确保