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第十五章股权转让制度

第十五章股权转让制度第十五章股权转让制度第一节股权转让的法律基础一、股权股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权和参与决策权和管理权二、股权转让的特征1、以协议方式进行2、不改变公司的独立人格3、须取得相关利益者许可4、须办理登记、公示手续三、法理基础1、法理基础根植于又向公司不同于其他公司组织形态的特殊属性2、股东回收投资或退出公司的行为受到两种法律关系的约束，即人合性与资合性3、有限制的股权转让为大陆法系公司法关于股权转让制度的理论指引第二节股权的内部转让制度一、含义股权在股东之间的转让内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的...

第十五章股权转让制度第一节股权转让的法律基础一、股权股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权和参与决策权和管理权二、股权转让的特征1、以协议方式进行2、不改变公司的独立人格3、须取得相关利益者许可4、须办理登记、公示手续三、法理基础1、法理基础根植于又向公司不同于其他公司组织形态的特殊属性2、股东回收投资或退出公司的行为受到两种法律关系的约束，即人合性与资合性3、有限制的股权转让为大陆法系公司法关于股权转让制度的理论指引第二节股权的内部转让制度一、含义股权在股东之间的转让内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的信任关系，但却会引起公司股东原有股权格局的变动。作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权按比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。二、国外对公司股权内部转让制度的规制三、我国内部转让制度评价一、概述外部转让：股东将其所持股份向股东以外的人转让的行为一、转让同意制度股东向股东以外的人转让股权式，应征得功或其他股东的同意，总之是为了维护股东之间的信任基础第三节股权的外部转让制度三、强制放行制度该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护。1、指定受让制度2、强制收购制度3、公司回购制度四、我国相关制度1、转让同意表决机制股东人数主义经其他股东过半数同意2、强制收购制度股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。3、其他股东的优先购买权4、公司回购制度对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件第二、公司合并、分立、转让主要财产的第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的五、股权转让行为的效力认定1、股权转让的生效条件是公司股东会批准管转让的协议。2、股东会的批准即体现了公司对转让股权的意见，也体现了为维护股东间的合作关系而有其他股东单独表达的意见3、变更登记具有共识一样，不具有确认转让的效力

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