东方集团股份有限公司关联交易公告2014年04月30日证券代码：600811证券简称：东方集团公告编号：临2014—019东方集团股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司拟向东方集团实业股份有限公司转让公司持有的赤峰银海金业有限责任公司的51%股权本次关联交易不构成重大资产重组。一、交易概述赤峰银海金业有限责任公司（以下简称“银海金业”）为我公司控股子公司，我公司持有银海金业51%股权。2014年4月29日，我公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让公司持有赤峰银海金业有限责任公司51%股权的议案》，我公司将持有的银海金业51%股权转让给东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”），股权转让金额按照银海金业以2013年12月31日为评估基准日的净资产评估值51%计算。东方实业是我公司第一大股东，持有我公司27.98%股权，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组
管理办法
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》规定的重大资产重组。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍东方实业是我公司第一大股东，持有我公司27.98%股权。（二）关联方基本情况1、关联方名称：东方集团实业股份有限公司2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号3、法定代表人：吕廷福4、注册资本：40,342万元5、经营范围：经济技术合作、科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。承揽、
设计
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、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。最近一年主要财务指标（未审计）：资产总额2,845,870万元，净资产856,405万元，收入830,141万元，净利润38,793万元。三、关联交易标的基本情况（一）基本情况1、关联交易标的名称：赤峰银海金业有限责任公司2、注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区上官地镇（上官地金矿）3、法定代表人：白翔4、注册资本：3,990万元5、经营范围：许可经营项目：牲畜饲养；选矿、采矿（在许可证经营期限内经营）。一般经营项目：矿山配件、百货、五金、化工（不含危险化学品）、银盐产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）我公司持有银海金业51%的股权。（二）资产评估情况辽宁众华资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对东方集团股份有限公司拟股权转让涉及的赤峰银海金业有限责任公司股东部分权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估并出具资产评估
报告
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（众华评报字[2014]第42号）。资产评估结论：赤峰银海金业有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为15,530.03万元，51%股东部分权益评估价值为7,920.32万元。四、交易协议的主要内容1、我公司将持有的银海金业51%股权以7,920.32万元转让给东方实业。2、本次股权转让成交价格根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（众华评报字[2014]第42号），资产评估基准日为2013年12月31日，该公司评估净资产价值为人民币15,530.03万元。公司以净资产评估价值15,530.03万元的51%为基础确定交易金额。3、基准日与工商行政管理部门的备案登记完成日（以工商档案查询为准）之间形成的损益由我公司承担或享有。4、同时银海金业将其对东方集团的债务人民币15,601,295.20元（与此债务相关的其他权利义务也一并转让）转让给东方实业，由东方实业向东方集团履行相应的支付义务。东方集团同意上述债务转让。5、上述股权转让款及债务清偿款由东方实业以现金方式支付。五、关联交易的目的和对上市公司的影响近年受国际金银价格、行业竞争等诸多因素的影响,以及开采成本、安全成本、人力成本的不断攀升，银海金业的利润空间逐渐被压缩，近三年累计仅实现净利润1,726.16万元，其中2013年度净亏损1,658.55万元。公司此次转让银海金业51%的股权，有助于避免我公司承担由于矿产加工行业不景气和激烈竞争所带来的经营风险，是为保证公司实现2014年经营
计划
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的举措。本次交易有利于我公司优化资产结构，提升整体盈利能力，符合公司发展战略。2011年10月15日公司大股东承诺2011－2013年度银海金业累计实现的净利润未达到7,200万元，东方实业在2013年度银海金业审计值确定后30日内以现金一次性补足其差额。2011－2013年度银海金业（经审计）累计实现17,261,556.16元净利润，累计实现的净利润未达到7,200万元。东方实业已严格履行有关承诺，以现金一次性补足其54,738,443.84元差额，该笔款项已于2014年4月21日汇入公司指定的账户。本次交易完成后，银海金业不再纳入我公司合并报表范围。我公司对银海金业不存在担保、委托理财情况。六、关联交易应当履行的审议程序2014年4月29日，公司第七届董事会第三十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让公司持有赤峰银海金业有限责任公司51%股权的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决。公司董事会审计委员会对此次关联交易出具了出面审核
意见
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。公司独立董事对本议案发表了同意该议案的事前认可意见和独立意见。由于交易金额未超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易不需提交公司股份大会审议。本次关联交易不需经过有关部门的批准。七、上网公告附件1、经独立董事事前认可的声明；2、经独立董事签字确认的独立董事意见；3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；4、赤峰银海金业有限责任公司评估报告。特此公告。东方集团股份有限公司二○一四年四月三十日
浙公网安备 33021202002483