整体上市重点
分析
定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析
主讲人:中信证券投资银行部高级副总裁 董莱
2006年8月
中信证券
1
中信证券已完成的整体上市案例
武钢
主承销商(保荐机构)
2004年
宝钢
独立财务顾问
2005年
鞍钢(A+H股)
财务顾问(保荐机构)
2006年
太钢
财务顾问(保荐机构)
2006年
本钢(A+B股)
财务顾问(保荐机构)
2006年
2
确定整体上市标的及
方案
气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载
的原则
•行业的现状及发展政策
•证券监管部门的导向符合政策导向
•适宜的收购范围
•适宜的重组步骤选择适宜标的
•上市公司、大股东及非关联股东利益的平衡
•发行价格、收购范围、筹资量等方面的平衡平衡利益
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•投资者的支持直接影响成功率及效果
•每股收益及净资产收益率等指标的增厚
•公司竞争力的提升、公司治理的改善等
增强吸引力
3
整体上市应争取达到的效果
完善公司治理结构
•公司治理结构更为明晰
•减少并规范关联交易
•规避同业竞争或潜在同业
竞争
•提高公司透明度
提高公司综合竞争力
•业务整合
•人员重组
•文化融合
提升公司投资价值
•提高每股收益
•便于投资者合理估值
•树立良好的市场形象
真正实现产业一体化
•实现产业链的完整
•发挥协同效应
4
收购范围的确定及简要案例分析
通过上市公司收购集团资产,构建完整的一体化产业价值链
收购前可进行拟收购资产的重组或剥离,根据产业链的关系及预计效益,
合理确定收购范围
国贸、辅助设施及土
地未进入上市公司
部分长材生产线未进入
上市公司
国贸和矿山均未进入上
市公司;本钢、太钢土
地未进入上市公司武钢钢铁主业整体
上市
宝钢钢铁主业整
体上市
鞍钢、太钢、本钢钢铁
主业整体上市
矿山纳入上市公司
应可成为亮点,但
终未成功
保证公司供应链的
安全
更能获得投资者的
支持,取得良好的
市场效果
在进口矿石价格
大涨的情况下凸
现自备矿的优势
减少关联交易,
规避同业竞争
5
根据目标资产收购价值及盈利水平确实发行条款
发行股数
发行价格(折股价格)
发行方式
根据市场情况、政策规定及发行人需求,为发行人量身设计发行方案,并适时推
出及调整发行方案
武钢:因流通股持股比例最低要求,设计出“公募增发+定向增发”方案
宝钢:要求尽快完成整合,延续“武钢”方案
鞍钢:“A+H”股特殊要求、恰逢股改,设计出“新增股份收购资产”方案
本钢:时间要求及“鞍本”合并预期,延续“鞍钢”模式
太钢:要求尽快完成整合,延续“鞍钢”方案
发行方案的确定及简要案例分析
6
鞍钢发行方案特别分析
A股股东
鞍钢新轧
不超过30亿股A股
鞍钢集团
鞍钢集团
鞍钢新轧
7.12亿股H股(10配8)
以每股净资产为发行价募集资金
募集资金
钢铁主业资产
定向增发 配售
H股股东
配售
配售 10.55亿股A股(10配8)
6.03亿股A股(10配8)
新钢铁公司
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股改后
G鞍钢
29.7亿股A股
(为符合H股不低于15%的联交所上市规定)
鞍钢集团 以董事会公告前20个交易日均价为折股价折股
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鞍钢集团
G鞍钢
折股127亿元、负债70亿元
钢铁主业资产
新钢铁公司
7
准备工作中的关键点
收购范围
重组后新上市公司的构架
新持续性关联交易的定价原则
发行方式及条款的确定
方案推出的时机
评估方法及参数
集团及上市公司的工作配合
与主要股东的沟通
8
对整体上市的思考及建议
整体上市是一种趋势和解决历史遗留的必然要求,但应选择适宜行业及操作时机
各方需求产生矛盾时,应根据重要性进行适度取舍
创新是获得投资者更多认可的方法之一
目前法规尚无法适用所有的案例,需出台其他政策或细则做补充
应有透明的审核要求和程序
简化审核要求,让市场和投资者做评判和选择