SEC调查风暴

【《证券市场周刊》记者 张尚斌 李恒春】2010年年底，美国证券交易委员会(SEC)的一场针对“中国概念股”的调查风暴SEC对部分中国公司在美股借壳上市(亦称反向收购)的情况开展广泛调查，SEC怀疑，这些公司在上市过程中可能存在会计违规和审计不严的情况。 经济增速放缓担忧加重 大盘短期内继续调整整固概率较大 系统性风险未现 复苏犹可期 17只股整装待发越跌越买 融资大户做多中国平安 [微博]新股虚高定价的后果很严重 [股吧]牛人：节后大盘的四大看点 　　斯坦福大学法学院教授兼美国证券交易委员会前任委员格伦德费斯特（Joseph Grundfest）表示，2010年美国证券欺诈诉讼案件增加，其中一个原因是针对赴美上市的中国公司诉讼增多。 　　格伦德费斯特认为，可能原因有两个：一个是中国公司在适应不同监管或披露机制的过程中，会有一个学习或调整的过程；另一个可能性或许是这些公司在故意违反美国的 规则 编码规则下载淘宝规则下载天猫规则下载麻将竞赛规则pdf麻将竞赛规则pdf 。 　　事实上，在这条借壳上市的灰色利益链上，上市公司只是其中一环，会计师事务所、投资银行等中介机构亦成为利益链上的重要得利者。 　　“目标上市公司经过事务所审计之后，投资银行开始介入进行推荐，在推高上述公司股价后全身而退，失去外包装的劣质公司很快就会现出原形。上市公司、事务所和投资机构构成了完整利益链条。”《华尔街日报》撰文称。 　　正是由于这些中介公司的帮助，借壳上市的灰色利益链条演绎了一个又一个的“庞氏骗局”，但其始作俑者的种种瑕疵亦多成为“金融殡仪工作者”做空者的猎杀对象。 　　伯纳德·麦道夫(Bernard Madoff)，美国著名金融界经纪人，前纳斯达克主席，美国有史以来最大的诈骗案“庞氏骗局”的主犯，2009年6月29日被纽约联邦法院判处150年有期徒刑。 　　当麦道夫案爆发后，听过消息的部分国内人士对麦道夫报以艳羡的目光。你如果听到“这哥们太牛了”、“就是我奋斗的目标”的说法时，是不是有些担心，因为庞氏手法已经深入到这些人的骨髓了，圈钱成为唯一的目标。 　　希望SEC的调查会给这些人敲响警钟。 　　“反向并购”流程 　　中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。知名度高、规模较大的公司，如当当、优酷等更倾向于选择IPO；而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。 　　2010年12月底，纽约证券交易所北京代表处发布的《2010年中国公司美国IPO研究报告》显示，2010年中国公司赴美国首次公开募股（IPO）数量创历史纪录。全年共有34家中国公司在美国主要交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克交易所、美国证券交易所)IPO上市，其中，纽交所22家、纳斯达克12家，共融资37.3亿美元。 　　《2010年中国公司美国IPO研究报告》指出，中国公司赴美国IPO在数量和质量上都创历史新高。但报告同时称，经过本轮中国公司集体赴美上市，SEC已加强对中国公司通过反向收购上市的审查，或将在日后加大对中国公司其他上市方式的审核。 　　SEC企业财务部的首席会计师卡纳尔在2010年4月称，当局已经发现“数以百计”的借壳上市案例，其中很大一部分来自中国。 　　反向并购（又叫借壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 　　在美国借壳上市相对比较容易，只要能找到合适的壳公司，通常是一个即将倒闭的、面值在1美元以下的股票（penny stock）。 　　纽交所北京首席代表杨戈称，做IPO要花很多钱，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，但是上OTC（场外交易市场）可能花个几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个壳。 　　反向并购流程大多为： 　　第一步，中美两国的媒介公司将美国即将倒闭的上市公司或者壳公司介绍给中国公司，并促成并购交易； 　　第二步，公司雇用审计师事务所做财务数据，使其符合SEC的并购条件； 　　第三步，只要并购案被通过，公司就会被重新命名，通常公司新名字都带“中国”（中字头）； 　　第四步，公司开始逐步建立信誉，并做一定的铺垫，最终完成转板，如纳斯达克。 　　第五步，公司与投行合作，销售股票，分析师也开始跟上投行步伐，投资者开始注意，基金开始买入，股价随之被推高。 　　美国一家专注于中国公司的投资关系公司称，在美国借壳上市只需要3个月时间和100万美元的手续费。为达到融资目的的中国公司，有许多都是通过反向并购的模式来完成在美上市的。DealFlow数据显示，2010年有78家中国公司成功地在美国借壳上市，2004年至2009年间这样的企业共有294家。 　　但是，部分公司在借壳上市过程中存在会计违规现象。其中一些已被查明是彻底的欺诈行为，更多的则是具有欺诈的可能性，目前正在接受SEC调查中。涉及的公司包括绿诺科技（NASDAQ:RINO）、东北石油（AMEX：NEP）、天一药业（NASDAQ:CSKI）、中国生物公司(NASDAQ:CHBT)、中国海洋食品集团（AMEX：CMFO）、中国教育集团（NYSE：CEU）、东方纸业（AMEX：ONP）等。 　　根据“反向并购”上市程序，这些公司最早开始通过中国国内的中介公司向投资者推销股权，当股东数和股本数达到OTCBB（美国场外柜台交易系统）的最低要求后，再经美洲证券、罗仕证券、罗德曼投资银行等投行推介上市。 　　这是第一步，第二步则是转板。如要从OTCBB转板到纳斯达克小型资本市场，需要满足以下条件：最低投资者数目300名，每名持有100股或以上股份；最低公众持股量100万股；公众股份的总市值500万美元；最低招股价4美元；做市商3名；营运历史1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元；资产状况，股东权益达500万美元，或上市股票市值达5000万美元，或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）。 　　令人遗憾的是，转板带来的融资额，很少被企业用来投入业务发展，它更像是一个VC/PE的退出通道。这个时候，公司会通过公关或者中介为投资者描述一个美好的愿景，并给出股价承诺。OTCBB毕竟是一个场外的柜台交易系统，并不能实现管理层资本退出（圈钱）的宏愿。于是，在仅有小部分散户提前退场的情况下，企业与审计机构以及投行联合将“定向增发”的价格定在偏高的价位，等待转板成功后，大股东择机退出。 　　转板后，志在“圈钱”的公司一般会面临两种情况：一是股价和增长模式并不被认可，于是IPO当日的发行价低于之前向散户投资者定向募集的价格；另一种是受益于中国概念，开盘暴涨，但在一季度或者更长的时间后，投资者会发现高管对企业的利润增长、分红和股东回报率等并不热心，财报数据下滑，股价随之一蹶不振。 　　在第一种情况下，某些企业受散户压力，会在提升股价之上做些功夫，但并非从企业治理和公司经营着手，而继续使用自己的看家本领“资本运作”，放出一些虚假交易的信息，签订虚假或者关联交易合同，以迷惑市场，达到“为股东负责”的目的。 　　最容易“出事”的企业，也正是这类投资者关系不稳的公司。 东北石油 公司资金转移风波 　　资料显示，成立于2003年的东北石油是一家从事原油生产和开采的民营油田服务企业，在中国北方经营着4个油田。 　　公司于2004年在美国OTCBB借壳上市，并于2009年6月15日成功转板至纽约泛欧交易所集团美国证券交易所。这是2009年内第4家登陆该交易所的中国公司。 经济增速放缓担忧加重 大盘短期内继续调整整固概率较大 系统性风险未现 复苏犹可期 17只股整装待发越跌越买 融资大户做多中国平安 [微博]新股虚高定价的后果很严重 [股吧]牛人：节后大盘的四大看点 　　美国证券交易所此前为美国第三大交易所，为股票、期权以及ETF等广泛的产品提供上市交易平台，2008年1月，纽约泛欧交易所集团收购了该交易所，并将其打造成为专门面向中小资本规模企业的市场。 　　由于美国证券交易所的上市门槛较低，并拥有纽约泛欧交易所集团出色的品牌效应，该平台为优质的中小型企业提供了理想的市场交易平台，为寻求海外上市、特别是赴美上市的中国成长型企业提供了机会和选择。 　　此外，当上市公司满足了纽约证券交易所主板上市标准后，从美国证券交易所转板到纽交所主板，流程将更加简便，成本也更加低廉。因此，美国证券交易所，为拥有良好发展前景的国内中小企业赴美上市，打造了一条完美的路径。 　　在东北石油之前，已先后有中国绿色农业公司、纳伟仕智能集团有限公司、旅程天下控股集团在美国证券交易所挂牌。 　　转板成功后，东北石油总裁王红军表示：“美国证券交易所出色的流动性，优质的投资者资源，以及领先的品牌效应将大大促进我们的发展。自2004年在OTCBB上市以来，我们投入了大量资源加快公司发展，并努力推进公司治理以满足美国证券交易所的上市标准。” 　　2010年上半年，东北石油管理层却因涉嫌非法转移公司账户资金到个人账户，遭遇集体诉讼。 　　美国Rosen律师事务所（The Rosen Law Firm, P.A）宣布，将代表东北石油的投资者，对东北石油及其管理人员提出集体诉讼。起诉书中指出，2009年王红军和另一位董事鞠贵芝涉嫌非法转移公司账户资金到个人账户，受此影响，首席财务官张杨与董事鞠贵芝辞职。 　　随后，东北石油股票于2010年5月27日被美国证券交易所停止交易。在此之前，公司股票52周最高价达到11.59美元，停止交易时跌至5.50美元。 　　2010年9月8日，东北石油宣布通过一系列的申请之后，获美国证券交易所 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 ，同意该公司自2010年9月9日起恢复交易。 　　东北石油称，公司聘请John Lees Associates of Hong Kong (JLA)对公司及附属公司的现金账户进行审计。通过对2009年现金账户所有交易的严格审查，JLA于2010年7月10日发表了最终的报告表示，没有证据表明公司账户资金被非法挪用或盗用，同时JLA表示，在公司之前提交给SEC的 财务报表 财务报表免费下载29财务报表附注模板下载小企业财务报表下载关于企业财务报表分析excel财务报表下载 中，并不存在重大误报，而且公司已通过了多项内部控制 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 ，以确保不会再发生违规行为。 　　绿诺科技Muddy Waters的做空猎物 　　资料显示，绿诺科技是一家专业从事废水处理、烟气脱硫脱硝、节能和资源循环利用新产品的技术开发、工程设计、产品制造、设备成套和 施工 文明施工目标施工进度表下载283施工进度表下载施工现场晴雨表下载施工日志模板免费下载 、安装、调试、培训等业务的高新技术企业，也是东北位居前列的重型、大型设备数控加工中心。 　　公司于2007年10月11日在美国OTCBB市场挂牌，2009年7月转板纳斯达克。 　　2010年11月10日，研究机构Muddy Waters出具了一份长达30页的报告，报告中称绿诺科技公布的2009年1.93亿美元的销售收入实际只有1500万美元，而且管理层挪用了数千万美元的公款，其中包括花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）购买奢华房产。 　　Muddy Waters还质疑绿诺科技虚构合同，夸大客户量，称其访问的绿诺公开披露的9家客户中，有5家否认购买了绿诺的产品，其中包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等。而根据绿诺的财报，仅粤裕丰的合同额就高达1270万美元。 　　报告还指出，“很有可能，同时绿诺科技还伪造了第6个客户关系。”在这份报告中，Muddy Waters认为绿诺科技的股票应当被卖空。 　　11月9日，绿诺科技股价报收于15.52美元，Muddy Waters给出的目标价位只有2.45美元，评级为“强力卖出”。 　　11月11日，绿诺科技首度回应Muddy Waters报告，但仅表示公司将进行内部审查。15日，绿诺科技公布2010财年第三季度财报，总营收、运营利润、净利润等财务指标同比均出现大幅下降。 　　11月17日，绿诺科技早盘申请停盘。据公司聘请的会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告披露，绿诺科技CEO邹德军承认Muddy Waters提到的合同确系造假，而且称剩余合同中大约有20%到40%可能有问题。 　　在上述报告中，Frazer Frost建议公司2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度财报不应被采用。 　　2010年12月3日，纳斯达克向绿诺科技发出了退市通知。基于绿诺科技的表现和纳斯达克相关上市规则，纳斯达克认为公司的股票不再适合持续挂牌上市。具体原因如下： 　　绿诺科技宣布之前递交的2008财年、2009财年和2010年初至今的财务报告均不应被采用；绿诺科技承认并没有签署某些之前披露过的合同；绿诺科技未能满足纳斯达克“就Muddy Waters质疑事件披露附加信息”的要求。 　　绿诺科技的独立审计师在纳斯达克退市通知信上发表声明，由于绿诺科技2008年和2009年的审计报告无效，以及公司管理层无法对纳斯达克2010年11月17日的信件作出回应，致使绿诺科技违反了纳斯达克某些上市规则条款。 　　此外，纳斯达克还进一步告诫绿诺科技，除非公司能够提交令人满意的解释信息，否则绿诺科技的股票将在2010年12月8日开市后被暂停交易，纳斯达克还将向美国证券交易委员会申请对绿诺科技股票作出摘牌处理。 　　2010年12月9日，绿诺科技被摘牌并转至粉单市场，股价从被质疑时的15.52美元一路暴跌至3.15美元。