nullnull中国企业如何到美国上市NYSE NASDAQ AMEXnull资本市场资本市场中国企业中国A股市场香港主板市场等海外主板市场美国NASDAQ市场等海外二板市场香港创业板市场创业企业创业企业成熟企业成熟企业null国内上市可能遇到的问题:国内证券市场在一定时期容量有限,上市资格仍为稀缺资源
造壳上市成本太高
境内买壳上市往往由于单纯进行财务重组时一时表现良好,缺乏战略重组而使企业日后经营与融资面临不少障碍与困难,且境内买壳上市成本日益提高另一条变通的解决
方法
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——通过海外上市利用国际证券市场融资null海外上市的显著效应:1 建立国际水准管理、运作及财务结构,以便日后发展;
2 建立利用股本融资渠道的基础,将来可利用国际金融渠道融资
3 以海外发行新股作为未来筹资之管道,增加企业透明度及股本基础以加强债务融资能力;
4 高企业知名度、声誉及品牌形象,成为国际知名的企业集团。null中国企业海外上市的政策趋势中国证监会主席周正庆在会见以莱文爵士为团长的伦敦金融代表团时表示,1999年伊始,我国将致力于市场投资环境的改善。我国企业境外上市将不再分批审查,只要符合条件,成熟一个,推出一个,不受规模、家数限制。这表明国家对国内企业境外上市持积极鼓励的态度,有关部门将改变过去以限制、监督为主的管理方式而代之以积极提倡和引导。在国家大力提倡和鼓励企业海外拓展的背景下,一些拥有较强实力的绩优企业直接在海外上市的时机正在变得越来越成熟起来,已不存在政策上的重大障碍。null成功海外上市的各项重要决定上市地点发售分配发售组织风险与策略投资者时间定价承销团结构分配股票推介过程nullnull其它可能需要的有关批准重组方案 ——体改委
投资项目立项 ——计委
更新或改造项目——经贸委
土地证 ——国土资源部
确认净资产值 ——财政部(国资局)null
成立一个由企业主要领导参加,并由财务、企管、技改、营销等主要业务部门负责人共同组成的领导小组,统筹海外上市及跨国经营工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计、综合等几个分小组分工合作。
聘请中介机构帮助实现海外融资计划。财务顾问是协助企业海外上市、利用国际资本市场筹资及实施跨国经营的专业性机构,是在企业利用国际资本市场中起主导和协调作用的中介机构。其它中介机构还有:资产评估机构、财务审计机构、律师事务所。
财务顾问,可以凭借自身丰富的经验及各方面的资源优势,积极参与企业的资产重组、改制上市、海外融资及海外上市工作,使整个工作中少走弯路,缩短工作周期,提高工作质量。海外上市工作的组织安排为什么要到美国上市为什么要到美国上市目前,在国内上市,实行管道制,有500多家企业正在排队等候上市,犹如“千军万马过独木桥”。很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。按目前的上市速度,怕是要等八年、十年才能如愿。如今的世界是个快鱼吃慢鱼的时代,很多企业等不起这么长的时间。如果3至5年都融不到资,可能很难存续下去。
在这样的情况下中国民企才会纷纷走出国门,海外上市的热潮一浪高过一浪。虽然走出国门是有一定成本的,但“付出必有回报”,能一步到位的直接与纽约、香港这样的国际著名资本市场打交道,开阔视野,建立平台,打通渠道,规范管理,使企业得以更快、更好、更健康发展,对企业的长远规划是相当值得的。null美国有庞大的融资市场,是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心,聚集着 10 兆亿美元的游资,股票日成交量达 30 多亿股,成交金额达数百亿美元,其股票日成交量占世界总量的 55% 以上。
美国股民具有冒险精神,崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票,特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情,往年美国投资者购买外国公司股票达 900 多亿美元,其中购买亚洲公司股票占一半以上。
以市场价值来说,暂时并无市场可与美国媲美。美国市场可说是历史上最大的单一财富集中地 。下面我们来看看美国资本市场的特色和在美国上市的优点。null纽约证券交易所是世界上最大的股票市场,其筹集的资金居股市之首。
纽约证券交易所有将近2800多个上市公司,在2003年,包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年,在纽约证交所上市的中国公司为15家,市值达到89亿美元;亚太地区共有82家公司,市值达728亿美元。广泛的市场参与者,包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司,构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准,其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。null第一 无限的资金来源
因为美国资本市场汇集了全世界的资金,对任何一家懂得游戏规则,并有华尔街关系的好公司来说,融资的机会和空间极大,并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的,只要民营企业的业绩足够好,它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。null第二 极高的公司市值
美国市场崇拜高品质、高成长率的企业,在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外,美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是24~26倍,那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。因此,在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。null如现有的中国三大网站(新浪、网易和搜狐),在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已,一般成型的大型企业,比如雅虎,亚马逊等均享有接近200亿美元的市值,这还是经过三年大熊市调整以后的市值,由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。
正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能,所以,多数成长型企业选择美国股市,尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。
null第三 极大的市场流通量
由于资金的充足、体制的健全等原因,美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右,只相当于美国蓝筹股,如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。
第四 成熟而有经验的投资者
因为美国市场以基金为最主要的投资者,散户起不到很大作用,所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言,将会获得一批成熟和有经验的股东,并且有相当稳定的高市值。null第五 合理的上市费用
与国内股市和香港股市相比,到美国借壳上市的费用成本较低,也比较合理。尤其是买壳上市,成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金,比香港、新加坡要低得多,而且上市标准不高。
相较海外众多上市地点,美国依据其上市公司众多,干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富,且借(买)壳上市已有很长的历史,相关法律政策限制也较少而独具优势,在当今股市不景气的状况下,壳的价值在减低,对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是,借壳上市的结果可保证。null第六 严谨的法律,极高的透明度
对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司,美国股市的法律保障和透明度,会产生深远的影响,这不仅能提升公司的形象和内部文化,更能吸引更多有信心的世界级投资者。
第七 借壳上市操作时间短
通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌,从正式签署
协议
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算起,最长需要6个月,短的只需要3个半月。在美国上市会对企业带来的正面影响在美国上市会对企业带来的正面影响第一 规范的市场操作程序,基本没有人为限制,因而上市的实际成本更为低廉。
第二 企业建立了国际化的资本运作平台,为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台
第三 企业声望的提高
成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象,是投入1000万元广告费也不能带来的。
第四 吸引高质量的管理和技术人才
当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争,在成为纳斯达克上市企业后,企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。 null第五 美国市场提供了良好的退出机制
根据不同的市场和企业自身的情况,大致上可以有如下的退出方法:二级发售(Secondary Offering)、限制性股票出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。
第六 上市企业有良好的融资渠道
关于在美国借壳上市后的融资渠道也很宽泛,有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法,债务性融资则包括银行贷款和债券发行。企业在美国纳斯达克和OTCBB市场
上市成功案例企业在美国纳斯达克和OTCBB市场
上市成功案例据美国《财富》杂志报道:美国500强中有95%以上是美国上市公司,中国500强企业前十名中有七名是在美国上市的公司,中国企业目前已有上百家在美国成功上市,已融到数百亿美元。
自2003年至今,每年的中国首富都是因在美国上市融资而诞生,目前美国股市已成为造就中国首富的摇篮。
null 1、世界首富美国微软创始人比尔.盖茨
1975年7月,比尔•盖茨和艾伦创办微型软件公司。但是真正成为全球企业巨头是1986年在美国NASDAQ上市之后,微软最初是通过在OTCBB市场上市,获得一定的起步资金,然后再逐级转到高一层次的市场。正是资本市场的推动得以达到今天的的成就的。null陕西杨凌博迪森公司于2004年3月1日在美国OTCBB上市,并在2005年8月转板升入全美证券交易市场,2004年7月5日在德国法兰克福证券市场挂牌交易,2006年2月6日,又成功在英国伦敦的二板市场上市。从而成为中国第一家在美国、德国、英国三地上市的民营企业。
目前,杨凌博迪森公司市值约有1.9亿美元。null北京时间2006年1月13日5时左右,中国新的首富施正荣诞生。
中国第一家在美国主板上市的民营企业,江苏无锡尚德太阳能电力控股有限公司,在纽约交易所当日收盘时每股股价达到34.02美元。其董事长兼CEO施正荣持有6800万股,也就是说,其最新身价达到了23.13亿美元,合计人民币约186亿元——远超福布斯2005年中国首富荣智健的16.4亿美元与胡润百富榜首富黄光裕的140亿元人民币。null中国近年来的首富还有:
2003年中国首富,丁磊,32岁,网易创始人,身价91亿人民币。
2004年中国首富,黄光裕,34岁,国美电器,身价105亿人民币。
2005年中国首富,陈天桥,32,盛大网络,身价150亿人民币。中小企业家不去美国上市有什么坏处?中小企业家不去美国上市有什么坏处?1、负债经营(银行贷款和社会集资)企业很难做大做强企业平均寿命2.5年,95%以上是因融资难而结束,《企业家群体生态学》说,负债经营的中国企业家结局是两院(医院、法院):
A、老板长期心理压力大,忙于工作应酬,无时间运动,久而久之,健康下降,疾病缠身,进了医院,严重的进了太平间;
如:2005年1月4日陕西省著名民营企业金花集团身价8.8亿元人民币的副董事长徐凯因欠债压力太大自杀身亡。2004年11月17日,温州著名商人身价14亿元人民币的王均瑶,因患肠癌在上海病亡,年仅38岁。nullB、经营不好,债台高筑,公司破产,官司缠身,最终进了法院,住进了牢房。
如:北京南德集团董事长牟其中,1995年身价20亿元人民币,是用中国的轻工产品换回前苏联多架飞机的中国第一人,当时号称中国大陆首富,现因犯金融诈骗罪被判处无期徒刑。2003年9月5日,上海农凯发展(集团)有限公司法人周正毅,号称上海首富,因债台高筑,无力偿还,今年刚从上海出狱,又被引渡到香港继续坐牢,这样的例子举不胜举。null2、传统负债融资很困难:中国人民银行统计:目前中小民营企业在银行贷款的比例仅占2%,98%是贷给国有企业的;而引进风险投资更难,据中国零点调查公司对1万家融资企业抽样调查统计显示:几乎98%以上是融不到资金的,并付出了惨痛的代价。
主要原因如下:一般来说,一个项目建设期1-3年,如果项目税后投资回报率在20%,5年才能收回100%投资,加上1-3年建设期,投资回报期最快也在6-8年,周期长,风险大,见效慢,不可预见的风险多,回报无保障;可在美国纳斯达克股票市场投资原始股,最多三年可收回几十倍甚至几百倍收入。美国上市的劣势美国上市的劣势第一,中美在地域、文化和法律上的差异
很多中国企业不考虑在美国上市的原因,是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异,企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此,华尔街对大多数中国企业来说,似乎显得有点遥远和陌生。
null第二,企业在美国获得的认知度有限
除非是大型或者是知名的中国企业,一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说,应该是比较有限的。因此,中国中小企业在美国可能会面临认知度不高,追捧较少的局面。但是,随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰,这种局面2004年来有所改观。null第三,上市费用相对较高
如果在美国选择IPO上市,费用可能会相对较高(大约1000-2000万人民币,甚至更高,和中国香港相差不大),但如果选择买壳上市,费用则会降低不少。null美国全国性股市纽约证券交易所 NYSE美国证券交易所 AMEX纳斯达克市场 NASDAQ7843,0905,487上市公司数目比较AMEXNYSENASDAQnull 在美国上市公司的规定条件 NASDAQ SMAL L CAPS NASDAQ NATIONAL 〖区域性全国证券交易商 协会自动报价系统〗 1、做市商三位
2、资产400万美元
3、股东权益200万美元
4、股价4美元
5、流通市值100万美元
6、流通股数不低于300人1、做市商三位以上
2、股东权益400万美元
3、净收入40万美元
4、股价5美元
5、税前收入75万美元
6、流通市值300万美元
7、流通50万股和股东800人
或
流通100万股和股东400人 nullnull1、登记说明书
2、注释
3、招股说明书
〔1〕说明书简介 〔2〕风险因素 〔3〕公司介绍
〔4〕资金用途 〔5〕股息 〔6〕资本投资
〔7〕股权分散 〔8〕公司的经营 〔9〕管理
〔10〕部分经归纳后的财务数据 〔11〕主管人员和主要股东
〔12〕股东资本 〔13〕今后可出售的股份 〔14〕法律意见
〔15〕承销 [16〕管理人员对财务的分析及讨论
nullnullnullnull 4 发行企业对投资者的吸引力:如果发行企业对投资者很有吸引力,股票很容易发行,发行企业在与承销商的谈判中就可以要求适当降低承销费用(承销折扣)。反之,如果发行难度很大,承销商就会要求较高的承销费用。
在美国发行股票的费用取决于诸多因素,包括发行规模,企业管理水平,重组难度,发行企业对投资者的吸引力,在哪个市场发行,发行形式等因素。
1 发行规模:一般而言,发行规模越大,相对发行成本越低。
2 管理水平:企业的管理水平不仅决定着企业是否有条件上市,而且也 影响着企业的发行费用。管理水平高,企业包装工作量就小,企业包装的费用就相对少一些。
3 重组难度:我国的企业通常拥有许多子公司、孙公司,有的你中有我、 我中有你,产权不明,业务混杂。为了在海外上市,通常需要对企业进行重组。重组难度大小将直接影响到上市的各种费用。
上市费用null 6 发行形式:美国联邦证券法对股票发行规定了许多规则,发行企业可根据自己的条件选择不同的规则,如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同发行形式对发行规模有不同的限制,难易程度不同,费用也有所不同。
5 发行市场:美国全国性股市有三个,包括纽约证券交易所,美国证券交易所,NASDAQ 电子交易系统。纽约证券交易所的门槛高,发行费大,通常是那些历史悠 久、知名度较高的特大 企业才选择在此市场上市。美国证券交易所的门槛较纽约证券交易所低,适宜海外企业上市。NASDAQ电子交易系统是美国发展最快的股票交易系统。它与纽约证交所和美国证交所不同,不是场地式交易,交易规模不受交易场地规模和会员资本规模的限制。1996年NASDAQ已经超过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市,高科技股通常在NASDAQ上市,而且其发行费用比纽约证券交易所低。null上市费用null上市费用null买壳上市的费用