国航定向增发合作方案

一、产品 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 （一）产品基本要素 产品期限：18个月 投资金额：理财资金与合作机构自筹资金规模不超过10亿元，其中理财资金不超过投资金额的70%，合作机构自筹资金至少30%。 投资收益分配 （1）若税后投资年化收益率＞9%，理财资金收益超过年化9%的部分由理财产品投资人、合作机构和银行分配，分配比例根据理财资金与合作机构自筹资金的比例确定。合作机构分配比例不超过可分配收益的70%。 （2）若税后理财产品年化收益率≤9%，则合作机构本金和收益优先用于支付理财产品本金和收益，在满足理财产品年化收益率9%后仍有剩余，剩余部分归合作机构。 产品收费 （1）产品托管费：0.2%/年 （2）银行浮动管理费：若税后投资年化收益率>9%，银行对理财资金收益超过年化9%的部分收取浮动管理费，浮动管理费为该部分收益的10%；若税后投资年化收益率≤9%，银行不收取浮动管理费。 （二）产品交易结构及交易流程 1． 产品交易结构 2、交易流程 （1）我分行与合作机构签署《投资中国国航非公开发行股票合作协议》，合作机构以股权收益权转让价款和自筹资金不超过10亿元投资中国国航非公开发行股票。 （2）我分行与合作机构签署《股权收益权转让 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 》，约定股权收益权转让价格、数量，限售期满后股票减持安排，收益分配原则等关键要素。 （3）我分行与合作机构签署《股票质押合同》，合作机构将其取得的中国国航股票质押给我行。 （4）合作机构在我分行开立银行账户，并签署《账户监管协议》，由我行监管账户资金的划付。 （5）我行、券商、合作机构签署《证券账户委托管理合同》，将合作机构在我行开立的银行账户与在券商开立证券账户建立第三方存管关系。如合作机构未按约定的股票减持安排售出股票，我行保留主动操作账户售出股票的权利； （6）我行支付股权收益权受让价款与合作机构自筹资金，通过合作机构在我行开立的监管账户参中国国航定向增发，待取得中国国航增发股票后，将股票质押给我行。 （7）质押股份解禁后，我行根据《股权收益权转让合同》减持策略的安排分批解质，合作机构分批将股票卖出，并根据《投资中国国航非公开发行股票合作协议》收益分配原则进行收益清算。 二、中国国航非公开发行情况及投资价值 （一）本次发行概要及目前折让水平 1、中国国航本次A股非公开发行概要 发行对象 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团公司在内的不超过10名特定投资者。 发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过58,500万股，其中中航集团公司拟以不低于人民币15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过15,700万股。 发行价格 本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于人民币9.58元。 融资规模 A股融资额不超过56亿元，其中15亿向中航集团定向，另外41亿元向其他不超过9家投资者股东发行，一份认购门槛预计约为4.56亿元。 认购方式 本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式认购。 2、目前折让水平 中国国航非公开发行已于10月11日无条件过会，预计在10 月下旬启动发行。截止10月18日上午，国航二级市场股价15.20元，相对于发行底价溢价58.6%。 （二）中国国航投资价值 1、行业景气上升，发展空间广阔 根据IMF（国际货币基金组织）的预测，未来全球及中国宏观经济稳定增长，为航空业的发展提供良好的外部环境。根据波音公司的预测，2009-2029 年全球航空业RPK （旅客周转量）年均增长5.3%，RFTK（货邮周转量）同比增长5.9%，长期增长趋势向好。 我国经济结构转型以及人均GDP 的逐步增长不断推动消费升级。根据历史 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 ，人均GDP 在3000 美元左右时往往是一个国家 或地区消费全面升级的时期。2009 年，中国人均乘机次数为0.17 次，而美国和日本分别为2.29 次和0.78 次，中国仅相当于美国的1/12 和日本的1/5，提升空间广阔。 此外，我国航空业整合进一步提升集中度，议价能力提升，且竞争更加理性，行业向“价值创造型”转变；同时，国家政策支持以及民航强国战略的推进，有利于逐步减少目前限制航空业发展的因素，保障行业健康发展。 2、控股深圳航空，深化协同效应 中国国航于2010 年4 月控股深圳航空。目前深圳航空拥有航线共162 条，与中国国航共飞航线只有22 条，网络互补效应显著。控股深圳航空使得中国国航在深圳市场份额由12.1%提高到45.3%，在广州市场份额由10.9%提高到19.7%（按照2009 年旅客周转量口径静态测算）；华南市场竞争力明显增强。 通过统一的机队、市场、运力规划，以及在客货运营销、机务维修、信息管理、地面服务、集中采购等方面的深度合作，中国国航不断实现并购深圳航空的协同效应，同时已完成与星空联盟就深圳航空入盟意向的初步沟通。 控股深圳航空（4 月20 日至6 月30 日）以来，深圳航空为中国国航贡献净利润1.55 亿元，未来随着深圳航空的经营效益改善以及与中国国航之间的协同效应将在未来1-2 年内进一步释放，有力支撑未来两年中国国航的良好业绩。 3、设立合资公司，货运快速增长 中国国航于2010 年2 月25 日与国泰航空签订了在上海共同组建货运合资公司的框架协议，合资公司有望于今年第四季度投入运营。合资公司目标是打造中国第一大货运航空公司， 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 未来两年机队规模将扩大至12 架B747 全货机，运力增长50%。 上海的国际航空货运量占全国的比例高达65%，国货航选择上海作为主运营基地，将占有巨大的市场先机。同时，国泰航空将发挥其在国际航空货运运营、管理、货源组织等方面的经验和优势，给予合资公司全方位的支持。货运业务的快速增长，将为中国国航带来新的利润增长点。 4、拓展国际业务，客运不断强化 2010年上半年，中国国航国际客运业务呈现出快速回暖的特征。国际航线各区域旅客周转量同比均大幅增长，收入水平同比上升35.04%，尤其是欧美远程航线，成为客运增收的最大亮点，体现了中国国航航线网络均衡的潜力和优势。 控股深圳航空后，在中国国航客运收入中国际收入占比仅为 29.8%，比重偏低，未来将加大国际航线的投入与效益管理。由于目前欧美经济仍相对疲软，后续随着经济的逐步复苏，将为中国国航推进国际业务战略提供有利支持，预计国际收入将进一步增长。 5、提升收入品质，效益继续加强 未来，中国国航将加强管理，通过促进营销渠道加速转型、加强网络营销产品开发，提升收入品质、严格推进成本管理等手段进一步提升效益。 2010 年上半年，中国国航两舱客座率47.7%，其中国际两舱客座率48.7%，具有较大的提升空间。同时，通过加大直销渠道销售份额，从目前不足20%的比例进一步提升。 6、完善枢纽建设，拉动增长空间 未来，中国国航将进一步推进枢纽网络建设，把握行业发展机遇，应对高铁竞争，加快发展。通过构建“国内国际互补”的网络均衡布局，提升网络衔接，支持中转联程与枢纽建设，同时，完善国内菱形网络架构，强化自身独有的国际优势。在十二五期间公司计划在北京的市场份额由40.5%提升至50%，在成都的市场份额由32.9%提升至45%，在上海的市场份额由9%提升15%，在深圳的市场份额由45.3%提升至50%。 7、享受投资收益，受益币种升值 中国国航持有国泰航空29.99%的股份，仅2010 年上半年获得投资收益16 亿元。随着全球航空业的复苏，未来国泰航空净利润增长迅速，可为中国国航提供较高的投资收益。 同时，鉴于人民币不断升值以及航空公司高美元负债的特点，中国国航汇兑收益将显著增长，进一步提升公司业绩。 （三）中国国航估值水平 (百万元) 2008 2009 2010E 2011E 2012E 营业收入 52,970 51,095 80,606 92,290 99,087 净利润 -9,260 4,978 10,735 10,874 9,759 毛利率(%) 8.2% 17.9% 21.4% 21.4% 19.0% 净利润率(%) -17.3% 9.8% 13.3% 11.7% 9.8% 每股收益(元) -0.75 0.41 0.83 0.85 0.87 每股净资产(元) 1.61 1.95 2.91 3.75 4.51 市盈率 -14.8 26.9 12.7 12.5 14.0 市净率 6.9 5.7 3.8 2.9 2.5 净资产收益率 45.6% 20.8% 30.0% 23.6% 17.6% 1、主营业务利润大幅度增长 今年上半年实现营业收入343.08 亿元，同比增长53.12%；归属于母公司股东的净利润为46.94 亿元，比去年同期增加17.68 亿元，增幅为60.44%，扣除非经常损益的利润增长127.4 倍，基本每股收益0.41 元，符合之前预期。下半年，行业景气度受惠于经济景气度复苏及中秋国庆双节、世博会、亚运会等大型节日及活动，盈利有望更好于上半年表现，预计2010年每股收益0.87元。 2、收入成本结构改善提升毛利水平 上半年，国航运力（不含深航及澳门航）投入仅增长14.56%，受到旺盛需求的刺激，公司客座率、飞机日利用率、座公里收入水平均有大幅度提升。上半年国航毛利水平达到 21.4%，同比增长3.9 个百分点。收入成本结构改善提升毛利率水平，收入端座公里收益同比上升11%，成为收入增长的主要动力，成本端除航油成本大幅上涨外，吨公里成本（剔除燃油）仅增长3.53%，体现航空业规模效应。 3、国际国内业务同步增长 在国内航空公司中，中国国航的国际业务比重最大。2010 年上半年，国航国内、国际及港澳台地区营业收入占比分别为58.3%、35.9%和5.8%。在国内、国际市场均向好的情况下，国航显现出业务增长快速、均衡、稳健的特点，反映出公司强调增长质量的整体经营思路。 4、重组深航获得良好回报，投资收益国泰贡献不菲 同样受益于行业景气，国航控股的深圳航空、山东航空、参股的国泰航空三家公司分别取得了5 亿元、3.05 亿和60.7 亿元的净利润，因此分别为国航贡献了3、0.95 和16亿元利润，成为国航业绩提升的一大亮点，体现了国航航空板块的集团优势。 5、公司处于估值合理区间 A股航空板块股票估值水平一览表 代码 简称 最新价格（元） 总市值（亿元） 10年行业预测每股收益 10年市盈率PE 行业均值 615 0.60 20 601111 中国国航 15.2 1,404 0.83 18 600115 东方航空 8.65 834 0.41 21 600029 南方航空 10.74 571 0.46 23 600221 海南航空 6.66 241 0.36 18 从2010－2012年来看，国航客货运都将迎来持续量价齐升，特别是国际业务、货运业务盈利增长更具弹性。预计2010-2012 年EPS 分别为0.83、0.85、0.87元，相对应10月18日股价15.2元的市盈率分别为18.3、17.8 和17.4 倍。 若发行价格9.58元，按合作机构自筹30％资金为理财资金提供保障测算，理财资金的保本价格为6.71元。未来一年，中国国航股价跌破6.71元的概率较低。 三、合作机构 中国国航非公开发行股票预计在10月下旬至11月上旬启动发行，时间较为紧迫。目前，我分行正在积极寻找有意向的合作机构，本产品的合作机构原则上应符合以下条件： （一）已在我分行开立人民币一般结算账户的企业法人客户。 （二）近三年（公司成立未满三年的，自公司成立起）未发生亏损，无不良信用记录。 （三）合作机构自筹资金不低于总投资金额的30%。 （四）经分行投资决策委员会审议同意。 四、风险及风险控制措施 本产品交易结构及相关法律文件的合法性、合规性，市场风险、交易对手的信用风险，以及交易管理与操作风险是本产品的主要风险。 （一）合规风险 交易结构及相关法律文件的合法性、合规性将直接影响投资收益及风险。 风险控制措施：分行法律事务部对本产品交易模式及法律文本进行法律性审查。正式投资前，由合作机构法律部门或外部律师确定相关法律文本。 （二）市场风险 包括但不限于因国家法律法规以及货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、利率变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致理财产品投资收益的波动，甚至造成本金损失的风险。 风险控制措施： 1、合作机构自筹资金不低于投资资金总额的30％，作为理财产品资金的安全垫为理财产品本金收益提供保障；2、中国国航非公开发行股票发行底价为9.58元，2010年10月18日收盘价格15.2元，相对发行底价溢价58.6％。若参与机构较多，使增发价格高于发行底价，也会比市场价有一定比例的折扣，理财资金抵御因二级市场股票下跌的风险较强。 （三）信用风险 本理财产品的信用风险主要为合作机构能否按照《投资中国国航非公开发行股票合作协议》的约定分配并支付投资收益。 风险控制措施： 1．合作机构以其取得的中国国航股票质押给我行，在中国证券登记结算公司深圳分公司办理质押手续。 2．合作机构在我行开立专用的银行账户，由我行对该账户的资金实行封闭管理，逐笔审核账户资金的划转。该监管账户与合作机构证券资金账户建立第三方存管关系，该对应关系一经建立，不得更改。 3. 我行与合作机构、券商签署《证券账户委托管理协议》，如合作机构未按约定的股票减持安排售出股票，建行保留主动操作账户售出股票的权利。 （四）交易管理及操作风险 本产品涉及交易环节较多，具有交易管理及操作风险。 1．本产品引入保管机制 本产品委托建设银行深圳市分行金融机构部托管分部担任本产品的托管人，委托其对理财产品行使保管、监督、清算、核算等保管职能。 2．在项目管理、操作环节 （1）由我分行组建产品运作团队，专人负责产品运作，对合作机构银行账户进行监督管理，保证资金划转符合合同约定。 （2）专业团队严格按照银监会要求的各项 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 和各项风险控制制度，落实产品成立后的客户服务、账户管理、收益结算分配、项目监控、信息披露等工作，以监控产品管理中存在的业务风险。 （3）分行专家审议 建设银行深圳市分行投资银行业务投资决策委员会对本产品进行审议。 五、法律文件 （一）《投资中国国航非公开发行股票合作协议》（签署方：建设银行、合作机构） （二）《股权收益权转让合同》（签署方：建设银行、合作机构） （三）《股票质押合同》（签署方：建设银行、合作机构） （四）《账户监管协议》（签署方：建设银行、合作机构） （五）《证券账户委托管理协议》（签署方：建设银行、合作机构、券商） 售出股票收益 受让股权收益权 分配收益 合作机构 理财产品投资者 返还收益 认购产品 认购 建行深圳市分行 账户监管银行（建设银行） 中国国航非公开发行股票 《股票质押合同》