股权激励相关法规汇总

股权激励相关法规汇总股权激励相关规定目录关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知..........................2关于发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知....................................6国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法................................................18关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知..........24国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法............................................26关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的通知.........................34关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知........................................41关于公司治理专项活动公告的通知.......................................................................51股权激励有关备忘录1号......................................................................................53股权激励有关备忘录2号......................................................................................55股权激励有关事项备忘录3号...............................................................................57关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知........................................59关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知.................62股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 的实施(一)...................63关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知..........................................................................................................67财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知........69关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复..73国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知......75增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知781国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发〔2002〕48号各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。中华人民共和国国务院办公厅??二年九月十七日关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见财政部科技部(二??二年八月二十一日)为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值,试点工作要积极稳妥地进行。二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件(一)产权清晰,法人治理结构健全。(二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上。2(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。(五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称"有关人员")。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标3准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份)来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。(四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。十三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。4十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕324号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。十六、试点企业应于每年度结束后60日内,将上年度试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于年度结束后90日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。十七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。5关于发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知证监公司字[2005]151号各上市公司:为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》(国发[2005]34号)，进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。二??五年十二月三十一日6上市公司股权激励管理办法(试行)第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。一般规定第二章第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(三)中国证监会认定的其他情形。7第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象:(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:(一)股权激励计划的目的;(二)激励对象的确定依据和范围;8(三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;(五)股权激励计划的有效期、 授权 个人房产授权委托书公司各类授权委托书模版医师授权办法餐饮分店授权书产品代理授权书范本 日、可行权日、标的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;(八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序;(九)公司授予权益及激励对象行权的程序;(十)公司与激励对象各自的权利义务;(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;(十二)股权激励计划的变更、终止;(十三)其他重要事项。第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。第三章限制性股票9第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;2个交易日。第四章股票期权第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。10第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前30日;(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。第五章实施程序和信息披露第二十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项、第(十二)项的内容。第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见:(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;11(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;(五)其他应当说明的事项。第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;(二)公司实行股权激励计划的可行性;(三)对激励对象范围和资格的核查意见;(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;(五)公司实施股权激励计划的财务测算;(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;(十)其他应当说明的事项。;;;:第三十三条董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:(一)董事会决议;(二)股权激励计划;(三)法律意见书;(四)聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告;(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件;(六)中国证监会要求报送的其他文件。12第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。第三十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。第三十六条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:(一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量;(二)激励对象的确定依据和范围;(三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;(四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期;(五)激励对象获授权益、行权的条件;(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;(七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序;(八)股权激励计划的变更、终止;(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;(十)其他需要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十八条股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。13第三十九条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当及时注销。第四十一条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括:(一)报告期内激励对象的范围;(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;(五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;(七)股权激励的会计处理方法。第四十三条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。第四十四条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。第四十五条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。第六章监管和处罚14第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。第四十七条上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚;在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。第四十八条上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。第四十九条利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施;构成犯罪的，移交司法机关依法查处。第五十条为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理;情节严重的，处以警告、罚款等处罚;构成证券违法行为的，依法追究法律责任。第七章附则第五十一条本办法下列用语具有如下含义:高级管理人员:指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。标的股票:指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授权日:指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。行权:指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。15行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。第五十二条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。第五十三条本办法自2006年1月1日起施行。16关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知国资发分配〔2006〕8号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构、财政厅(局),各中央企业:为深化国有控股上市公司(境外)(以下简称上市公司)薪酬制度改革,构建上市公司中长期激励机制,充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性,指导和规范上市公司拟订和实施股权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号),我们制定了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行。为规范实施股权激励制度，地方国有控股上市公司(境外)试行股权激励办法，由各省(区、市)及计划单列市国有资产监督管理机构或部门、新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)分别报国务院国资委和财政部备案。国务院国有资产监督管理委员会财政部二??六年一月二十七日17国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法第一章总则第一条为指导国有控股上市公司(境外)依法实施股权激励，建立中长期激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。第三条本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等。第四条实施股权激励应具备以下条件:(一)公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责;(二)公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好;(三)公司业绩考核体系健全、基础 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。第五条实施股权激励应遵循以下原则:18(一)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展;(二)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对管理层的激励力度;(三)坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求;(四)坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。第二章股权激励计划的拟订第六条股权激励计划应包括激励方式、激励对象、授予数量、行权价格及行权价格的确定方式、行权期限等内容。第七条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。本办法所称上市公司董事包括执行董事、非执行董事。独立非执行董事不参与上市公司股权激励计划。本办法所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围，但须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。在股权授予日，任何持有上市公司5,以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。第八条上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。第九条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定。19(一)在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%。(二)首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1,以内。第十条在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使的和未行使的股权)超过上市公司发行总股本1,的，上市公司不再授予其股权。第十一条授予高管人员的股权数量按下列办法确定:(一)在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40,以内。高管人员薪酬总水平应根据本公司业绩考核与薪酬管理办法，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定;(二)按照国际通行的期权定价模型，计算股票期权或股票增值权的公平市场价值，确定每股股权激励预期收益;(三)按照上述原则和股权授予价格(行权价格)，确定高管人员股权授予的数量。第十二条股权的授予价格根据公平市场价原则，按境外上市规则及本办法的有关规定确定。上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的，其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣。第十三条上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整行权价格或股权授予数量的，可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整，但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。第十四条股权激励计划有效期一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算。20第十五条在股权激励计划有效期内，每一次股权激励计划的授予间隔期应在一个完整的会计年度以上，原则上每两年授予一次。第十六条行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限制期原则上定为两年，在限制期内不得行权。第十七条行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间，由上市公司根据实际情况确定，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法，或按照符合境外上市规则要求的办法行权。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。第十八条上市公司不得在董事会讨论审批或公告公司年度、半年度、季度业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时授予股权或行权。第三章股权激励计划的审核第十九条国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前，应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核，并根据其审核意见在股东大会行使表决权。第二十条国有控股股东代表申报的股权激励计划报告应包括以下内容:(一)上市公司的简要情况;(二)上市公司股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容:股权授予的人员范围、授予数量、授予价格和行权时间的确定、权利的变更及丧失，以及股权激励计划的管理、监督等;选择的期权定价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的说明。(三)上市公司绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容。(四)上市公司实施股权激励计划的组织领导和工作方案。第二十一条上市公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予方案，国有控股股东代表应当报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。其中因实施21股权激励计划而增发股票及调整股权授予范围、超出首次股权授予规模等，应按本办法规定履行相应申报程序。第二十二条上市公司终止股权激励计划并实施新计划，国有控股股东代表应按照本办法规定重新履行申报程序。原股权激励计划终止后，不得根据已终止的计划再授予股权。第四章股权激励计划的管理第二十三条国有控股股东代表应要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，建立规范的绩效考核评价制度;按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对高管人员股权的授予和行权;对已经授予的股权数量在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。第二十四条股权激励对象应承担行权时所发生的费用，并依法纳税。上市公司不得对股权激励对象行权提供任何财务资助。第二十五条股权激励对象因辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失行为能力等原因终止服务时，其股权的行使应作相应调整，采取行权加速、终止等处理方式。第二十六条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国资委令第2号)的有关规定。上市公司或其母公司(控股公司)为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。第二十七条上市公司高管人员的股票期权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授权总量的20,;对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20,的部分至任职(或任期)期满考核合格后方可提取。第二十八条有以下情形之一的，当年年度可行权部分应予取消:(一)上市公司年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准的;22(二)年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的;(三)监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。第二十九条股权激励对象有以下情形之一的，应取消其行权资格:(一)严重失职、渎职的;(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;(三)上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。第三十条国有控股股东代表应要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。第三十一条国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披露后10日内报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案:(一)公司股权激励计划的授予和行使情况;(二)公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权和未行权的情况及其所持股权数量与期初所持数量的对比情况;(三)公司实施股权激励绩效考核情况及实施股权激励对公司费用及利润的影响情况等。第五章附则第三十二条中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行。第三十三条原经批准已实施股权激励计划的上市公司，在按原计划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行。第三十四条本办法自2006年3月1日起施行。23关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知(国务院国有资产监督管理委员会、财政部)(国资发分配[2006]175号)各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业:为指导国有控股上市公司(境内，以下简称上市公司)规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)，我们制定了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称〈试行办法〉)。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。现将有关事项通知如下:一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核;对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅(局)统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序。24四、政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构(以下简称其他单位)，按照《试行办法》的规定审核批准所管理的集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划。国务院国资委和其他单位对集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划的批复文件抄送财政部。上市公司在试行过程中的做法及遇到的问题，请及时报告国务院国资委和财政部。附件:国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法二00六年九月三十日25国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法第一章总则第一条为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件:(一)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;(二)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;(三)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(四)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(五)证券监管部门规定的其他条件。第六条实施股权激励应遵循以下原则:(一)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度;(二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展;26(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定;(四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。第二章股权激励计划的拟订第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。第十三条上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超27过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定:(一)在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。(二)参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)。(一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。(二)上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授28予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权:(一)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。(二)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。股权激励计划的申报第三章第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报)，经审核同意后报股东大会审议。第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容:(一)上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;(二)股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;(三)选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;(四)上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考29核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序:(一)上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的(二)上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发;生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。第四章股权激励计划的考核、管理第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。第三十二条参与上市公司股权激励计划的